证券代码：600180 证券简称：瑞茂通 公告编号：临2022-076
瑞茂通供应链管理股份有限公司关于转让全资子公司天津瑞茂通商业保理有限公司
100%股权暨关联交易的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示:
? 瑞茂通供应链管理股份有限公司（以下简称“公司”或“瑞茂通”）旗下全资子公司西宁德祥商贸有限公司拟将其持有的天津瑞茂通商业保理有限公司（以下简称“天津商业保理”）100%的股权转让给控股股东郑州瑞茂通供应链有限公司（以下简称“郑州瑞茂通”），以银信资产评估有限公司出具的评估报告为基础，转让价格为人民币50,770,204.33元。
? 本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
? 本次交易已经公司第八届董事会第七次会议和第八届监事会第六次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
? 至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易已达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。本次交易尚需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
? 根据天津市地方金融相关政策，该事项尚需经天津市金融工作局审批，最终结果尚存在不确定性。
一、关联交易概述
为更好地聚焦主营业务，提高公司运营和管理效率，瑞茂通旗下全资子公司西宁德祥商贸有限公司拟将其持有的天津商业保理100%的股权转让给郑州瑞茂通。2022年8月25日，公司与郑州瑞茂通签署了《天津瑞茂通商业保理有限公
司股权转让协议》，以银信资产评估有限公司出具的评估报告为基础，转让价格为人民币50,770,204.33元。本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易已由公司于2022年8月25日召开的第八届董事会第七次会议和第八届监事会第六次会议全票审议通过，独立董事对该议案发表了事前认可意见和独立意见。至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易已达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。本次交易尚需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。根据天津市地方金融相关政策，该事项尚需经天津市金融工作局审批，最终结果尚存在不确定性。
二、关联人介绍
（一）关联人关系介绍
本次交易对方郑州瑞茂通，为公司控股股东，属于《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条第（一）项规定的关联方，因此本次股权交易构成关联交易。
（二）关联人基本情况
公司名称：郑州瑞茂通供应链有限公司
统一社会信用代码：91410100559609298G
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册地：郑州航空港区新港大道东侧洵美路南侧兴瑞产业园A-3办公楼
法定代表人：耿红梅
注册资本：383,000万元人民币
成立日期：2010年7月26日
经营范围：企业管理咨询（不含金融、证券、期货咨询），有色金属、矿产
品（煤炭除外）、铁矿石、钢材、五金、建筑材料、电气设备、机械设备、橡胶制品、化工产品和化工原料（化学危险品及易燃易爆品除外）、通讯产品及配件、农副产品；燃料油的销售（易燃易爆及船用燃料油除外）；货物或技术进出口。控股股东：郑州中瑞实业集团有限公司持有郑州瑞茂通100%的股权。郑州瑞茂通与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。郑州瑞茂通最近一年（2021年度）财务数据如下：资产总额为52,239,998,017.58元；负债总额为25,226,252,800.33元；净资产为23,892,484,692.83元；营业收入为53,970,869,363.20元；净利润为730,175,504.91元。郑州瑞茂通最近一期（2022年第一季度）财务数据如下：资产总额为53,149,843,178.85元；负债总额为25,892,300,483.83元；净资产为24,017,304,056.55元；营业收入为11,742,268,091.29元；净利润为254,292,006.55元。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1、本次关联交易的类别为股权转让（出售资产），交易标的为公司持有全资子公司天津商业保理100%的股权。
2、天津商业保理的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。本次交易完成后，公司不再持有天津商业保理的股权，将不再将天津商业保理纳入公司合并报表范围。
（二）交易标的主要信息
公司名称：天津瑞茂通商业保理有限公司
统一社会信用代码：911201160668837150
企业类型：有限责任公司（法人独资）
注册地址：天津自贸区(中心商务区)响螺湾迎宾大道旷世国际大厦2-831法定代表人：李群立注册资本：5,000万元人民币成立日期：2013年5月8日经营范围：以受让应收账款的方式提供贸易融资；应收账款的收付结算、管理与催收；销售分户（分类）账管理；与本公司业务相关的非商业性坏账担保；客户资信调查与评估；相关咨询服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
天津商业保理最近一年（2021年度）财务数据如下：资产总额为546,127,869.38元；负债总额为26,221,052.54元；净资产为519,906,816.84元；营业收入为55,308,344.00元；净利润为10,696,645.22元；扣除非经常性损益后的净利润为10,117,373.34元。
天津商业保理最近一期（2022年第一季度）财务数据如下：资产总额为183,905,878.23元；负债总额为12,483,714.22元；净资产为171,422,164.01元；营业收入为0元；净利润为1,515,347.17元；扣除非经常性损益后的净利润为-2,664,026.36元。
2021年及2022年第一季度的财务数据经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见审计报告。
2022年2月23日，天津商业保理注册资本及实收资本由400,000,000元人民币减至50,000,000元人民币。
股权比例：本次股权转让前，天津商业保理的股权结构如下：
本次股权转让后，天津商业保理的股权结构如下：
四、交易标的的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
根据银信资产评估有限公司出具的《西宁德祥商贸有限公司拟转让股权事宜涉及的天津瑞茂通商业保理有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（银信评报字[2022]沪第0423号），以2021年12月31日为基准日，在评估基准日持续经营假设前提下，经资产基础法、市场法评估，天津商业保理股东全部权益的市场价值评估值为人民币519,992,003.59元。
2022年1-7月，天津商业保理实现净利润-314,982.42元人民币，2022年2月23日，天津商业保理注册资本由400,000,000元人民币减至50,000,000元人民币，2022年6月，天津商业保理向股东分红人民币119,906,816.84元。
经公司与郑州瑞茂通协商一致，此次天津商业保理100%股权以2021年12月31日净资产评估价值为基准，同时考虑评估基准日后至转让日前天津商业保理实现的净利润、注册资本及实收资本的变化、利润分配方案等对净资产有影响的事项，确定本次股权转让交易价款为50,770,204.33元人民币。
（二）定价合理性分析
本次交易以评估值为基准，综合考虑评估基准日之后的变动情况，确定交易价格为50,770,204.33元人民币，定价公允、合理。
五、股权转让协议的主要内容和履约安排
（一）股权转让协议的主要条款
1、合同主体
转让方（“甲方”）：西宁德祥商贸有限公司
受让方（“乙方”）：郑州瑞茂通供应链有限公司
2、交易价格、支付方式及支付期限
双方同意：目标股权的转让价款为【50,770,204.33元】。支付方式为货币。乙方应于甲方所属上市公司股东大会审议通过之日起10个工作日内，使用自己名义开立的银行账户将转让资金汇至甲方收款账户，并自行承担银行汇划手续费。
3、交付或过户安排
甲方应于本协议签订后，配合目标公司作出符合乙方要求的与本次股权转让相关的决议、决定，协助目标公司完成向乙方签发新的出资证明书、根据本次股权转让结果更新目标公司股东名册、在有权工商行政主管机关办理登记备案变更以及其他与本次股权转让相关的事项。
4、合同的生效条件及生效时间
本协议自双方盖章并按照相关法律法规之规定经甲方所属上市公司股东大会审议通过之日起生效。本协议正本一式[陆]份，其中，甲方持[一]份、乙方持[一]份，一份用于办理工商变更登记手续、其余由目标公司保存。
5、违约责任
本协议任何一方违反本协议规定的有关义务、作出的陈述和保证，即视为该方违约，违约方应向另一方承担违约责任。违约方的违约行为给另一方造成损失的，违约方应予赔偿。
（二）郑州瑞茂通以现金方式支付本次股权转让款，其近三年财务状况正常，
董事会认为其具有支付能力，该款项收回不存在重大风险。
六、关联交易对上市公司的影响
公司不存在为天津商业保理提供担保、委托天津商业保理理财、以及天津商业保理占用公司资金等方面的情况，本次转让完成后，公司将不再持有天津商业保理的股权，不再将其纳入公司合并报表范围。本次股权交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，不会导致上市公司与控股股东及其控制的企业产生同业竞争和关联交易。本次交易有利于公司整合资产结构，优化业务布局，更好的聚焦主营业务，提高公司运营和管理效率，符合公司实际经营和长远发展规划。
本次交易秉承平等自愿原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允、合理，不会对公司日常经营和财务状况产生不利影响，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
七、与该关联人累计已发生的关联交易情况
截至本次关联交易前，过去12个月内，除日常关联交易外，公司与郑州瑞茂通发生的关联交易为：
2022年7月27日，公司召开第八届董事会第六次会议和第八届监事会第五次会议，审议通过了《关于转让全资子公司股权暨关联交易的议案》，公司拟将其持有的广州瑞茂通互联网小额贷款有限公司100%的股权转让给郑州瑞茂通，以银信资产评估有限公司出具的评估报告为基础，转让价格为人民币307,189,840.54元。截至本公告披露日，该事项仍由广东省地方金融监督管理局审批中，尚未完成股权划转及工商变更。
八、该关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议情况
公司于2022年8月25日召开的第八届董事会第七次会议全票审议通过了本次关联交易，不存在关联董事回避表决的情形。
（二）独立董事事前认可意见
本次股权转让暨关联交易有利于公司进一步优化资产结构，扩宽融资渠道，实现高质量发展，符合公司发展战略规划。本次关联交易秉承平等自愿的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允合理，不会对公司日常经营和财务状况产生不利影响，不存在损害公司和中小股东利益的情形。同意本次股权转让暨关联交易事项。
（三）独立董事独立意见
本次股权转让暨关联交易有利于公司聚焦主营业务，符合公司战略规划，有利于提升公司经营效率，关联交易定价公允合理，审议决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。同意将股权转让暨关联交易事项提交股东大会审议。
（四）董事会审计委员会意见
公司第八届董事会审计委员会2022年第四次会议审议通过《关于转让全资子公司天津瑞茂通商业保理有限公司100%股权暨关联交易的议案》，经审核，审计委员会认为本次关联交易内容合法、有效，不存在违反相关法律法规及其他规定的情形；本次关联交易定价合理、公允，符合相关法律、法规的规定；本次关联交易符合公司和全体股东的利益，符合公司未来发展战略，不存在损害中小股东利益的情况。同意将上述议案提交公司董事会审议。
（五）本次关联交易尚需提交公司股东大会审议，尚需天津市金融工作局审批。
特此公告。
瑞茂通供应链管理股份有限公司董事会
2022年8月26日