瑞茂通供应链管理股份有限公司CCS Supply Chain Management Co., Ltd.
2021年第一次临时股东大会会议资料
二零二零年十二月
目 录
| 序号 | 议案名称 |
| 非累积投票议案 | |
| 1 | 关于公司未来三年（2021-2023）股东分红回报规划的议案 |
| 2 | 关于再次追加2020年度担保预计额度及被担保对象的议案 |
| 3 | 关于拟为陕西煤业股份有限公司提供反担保的议案 |
| 4 | 关于补选第七届监事会监事的议案 |
| 累积投票议案 | |
| 5.00 | 关于补选第七届董事会非独立董事的议案 |
| 5.01 | 补选李富根先生为第七届董事会非独立董事 |
| 5.02 | 补选王兴运先生为第七届董事会非独立董事 |
议案一：关于公司未来三年（2021-2023）股东分红回报规划的议案各位股东：
为了完善和健全瑞茂通供应链管理股份有限公司（以下简称“公司”）科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，切实保护投资者合法权益、实现股东价值、积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律、法规要求，公司制定了《未来三年（2021-2023）股东分红回报规划》。具体内容如下：
一、公司制定股东回报规划考虑的因素
公司制定股东回报规划充分考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配做出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性，有效兼顾对投资者的合理投资回报和公司的可持续发展。
二、公司股东回报规划制定原则
公司应当遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司可持续发展的原则，在符合现金分红条件的前提下优先选择现金分红方式，并保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，同时根据公司经营需要留存必要的未分配利润，保持公司持续经营能力。公司利润分配的形式主要包括现金、股票、现金与股票相结合三种方式；公司优先采用现金分红的利润分配政策。公司在符合利润分配的条件下，原则上每年度进行利润分配，可以进行中期现金分红。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。确因特殊原因不能达到上述比例的，公司董事会应当向股东大会作特别说明。
三、未来三年（2021 -2023）分红回报规划
（一）现金分红的比例
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，按照《公司章程》的规定，拟定差异化的利润分配方案：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以参照前项规定处理。
（二）现金分红的条件
公司原则上每年度均应实施现金分红，现金分红的比例：最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。但出现下述情形之一可以不进行现金分红：
1、公司该年度实现的可供分配的利润较少，不足以派发；
2、审计机构对公司该年度财务报告出具非标准意见的审计报告；
3、公司年末资产负债率超过70%；
4、非经常性损益形成的利润或公允价值变动形成的资本公积和未分配利润不纳入现金分红的范围；
5、公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一的：（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、扩建项目或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%，且超过 10,000万元人民币；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、扩建项目或者购买设备
的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的50%。
（三）股票股利分配的条件
注重股本扩张与业绩增长保持同步，如果公司营业收入增长快速,董事会认为公司股本情况与公司经营规模不匹配时，可以在满足每年最低现金分红的基础上进行股票股利分配。股票股利分配预案由董事会拟定，并提交股东大会表决。
四、股东分红回报方案和政策的决策程序
1、利润分配政策由公司董事会制订方案，经全体董事过半数同意并经独立董事过半数同意后提交公司股东大会批准。独立董事应对董事会通过的利润分配政策方案发表独立意见。公司股东大会对利润分配政策作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权2/3以上通过。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
公司根据经营情况、投资规划和长期发展的需要或外部经营环境发生变化，确需调整或者变更利润分配政策的，应当满足公司章程规定的条件。调整利润分配政策的议案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
董事会在制订或调整利润分配政策方案前，应充分听取独立董事的意见，并通过多种渠道征询中小股东的意见。
2、董事会审议利润分配具体方案时，应当认真研究和论证公司利润分配的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当对利润分配具体方案发表独立意见。
股东大会对利润分配具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
股东大会对利润分配具体方案进行审议时，应当安排网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利。公司股东大会对利润分配具体方案作出决议，必
须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。
3、公司应严格按照有关规定在定期报告中披露现金分红政策的制定及执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。独立董事应对此发表独立意见，同时对上年度未分红留存资金使用情况发表独立意见并披露。
五、利润分配具体方案的实施
股东大会审议通过利润分配具体方案后，由董事会负责实施，并应在规定的期限内完成。
若存在股东违规占用公司资金情况的，公司在实施现金分红时应当减扣该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
六、股东回报规划制定周期
公司至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划，对公司即时生效的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划，并由公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司目前盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求，制定年度或中期分红方案。
七、未尽事宜
依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本股东回报规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。以上事项，请各位股东审议。
议案二：关于再次追加2020年度担保预计额度及被担保对象的议案各位股东：
一、担保情况概述
（一）2020年度担保额度审议程序
公司于2020年4月29日分别召开了第七届董事会第十二次会议和第七届监事会第十二次会议，全票审议通过了《关于公司2020年度对外担保额度预测的议案》，为满足公司及下属全资、参股公司日常经营和发展需要，确保2020年度业务经营稳步运行，公司结合2019年度实际对外担保情况，制定了2020年度对外担保计划。2020年度，公司对外担保预计总额为149.36亿元（本担保额度包括现有担保、现有担保的展期或者续保及新增担保），其中公司对下属全资子公司计划提供担保累计不超过81.02亿元人民币；公司全资子公司对公司全资子公司计划提供担保累计不超过43.54亿元人民币；公司为参股公司提供担保累计不超过24.80亿元人民币。详情请见公司于2020年4月30日在《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。上述议案已经公司2019年年度股东大会审议通过。
公司于2020年6月2日分别召开了第七届董事会第十四次会议和第七届监事会第十四次会议，全票审议通过了《关于追加2020年度担保预计额度及被担保对象的议案》，为满足公司业务发展需求，拟申请在公司第七届董事会第十二次会议审议通过的担保预测额度之外，追加公司对全资子公司郑州嘉瑞供应链管理有限公司担保预测额度50,000万元人民币，同时，追加公司对参股公司烟台牟瑞供应链管理有限公司担保预测额度8,000万元人民币。新增一个参股公司山东环晟供应链管理有限公司作为公司的被担保对象，并新增对其担保预测额度20,000万元人民币。详情请见公司于2020年6月3日在《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的相关公告。上述议案已经公司2019年年度股东大会审议通过。
（二）本次再次追加担保预计额度及被担保对象情况
为满足参股公司业务发展需求，同时也是基于公司的战略规划与整体利益，现拟申请在公司第七届董事会第十二次会议、第七届董事会第十四次会议审议通过的担保预测额度之外，追加公司对参股公司广州鼎经供应链管理有限公司（以下简称“广州鼎经”）、珠海港诚供应链有限责任公司（以下简称“珠海港城”）、成都蓉欧瑞易实业有限公司（以下简称“蓉欧瑞易”）、山东环晟供应链管理有限公司（以下简称“山东环晟”）、山西晋煤集团晋瑞能源有限责任公司（以下简称“晋瑞能源”）共计不超过91,300万元人民币的担保额度。具体明细如下：
| 担保人 | 被担保人 | 担保金额（人民币万元） |
| 瑞茂通 | 广州鼎经供应链管理有限公司 | 15,000 |
| 珠海港诚供应链有限责任公司 | 15,000 | |
| 成都蓉欧瑞易实业有限公司 | 29,400 | |
| 山东环晟供应链管理有限公司 | 6,900 | |
| 山西晋煤集团晋瑞能源有限责任公司 | 25,000 | |
| 总计 | 91,300 | |
对非全资子公司提供非按股权比例的担保时，原则上将要求该公司或其其他股东提供反担保。
同时，因参股公司蓉欧瑞易拟向中国进出口银行四川省分行申请授信30,000万元人民币, 具体融资情况以银行实际批复及签署的合同约定为准。成都产业投资集团有限公司（以下简称“成都产业投资集团”）作为参股公司的控股股东，为支持参股公司业务发展，该银行授信由成都产业投资集团提供全额担保，担保金额为 30,000万元人民币。在担保期限内，蓉欧瑞易可循环使用授信额度，同时瑞茂通按49.00%的持股比例为成都产业投资集团提供不超过14,700万元人民币的反担保。具体事项以各方签订的合同约定为准。
以上新增担保预测额度及被担保对象或反担保额度有效期自该议案经2021年第一次临时股东大会审议通过之日起至2020年年度股东大会之日止。
二、被担保人基本情况
（一）广州鼎经供应链管理有限公司
注册地址：广州市花都区绿港三街1号广州空港中心D栋404-9室（空港花都）
法定代表人：李蓉蓉
注册资本：20,000万元人民币
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：钢材零售;纸制品批发;纸制品零售;家具零售;化肥批发;化肥零售;化工产品批发（危险化学品除外）;化工产品零售（危险化学品除外）;橡胶制品批发;橡胶制品零售;五金零售;计算机零配件批发;计算机零售;计算机零配件零售;电气设备批发;电气设备零售;通讯及广播电视设备批发;电子产品批发;电子产品零售;五金产品批发;日用家电设备零售;商品信息咨询服务;仓储咨询服务;交通运输咨询服务;企业管理咨询服务;贸易咨询服务;商务咨询服务;供应链管理;煤炭及制品批发;石油制品批发（成品油、危险化学品除外）;钢材批发;混凝土销售;计算机批发;通讯设备及配套设备批发;通讯终端设备批发;仪器仪表批发;家具批发;非金属矿及制品批发（国家专营专控类除外）;金属及金属矿批发（国家专营专控类除外）;货物进出口（专营专控商品除外）;商品批发贸易（许可审批类商品除外）;其他农产品仓储;饲料批发;饲料零售;技术进出口;油料作物批发;粮食收购;预包装食品批发;散装食品批发;预包装食品零售;散装食品零售
被担保人最近一年（2019年度）经审计的财务数据如下：资产总额为100,030,127.38 元；负债总额为95,004,606.48元，其中银行贷款总额为0元，流动负债总额为95,004,606.48元；净资产为5,025,520.90元；营业收入为2,110,916,710.28元；净利润为535,698.54元。
被担保人最近一期（2020年三季度）的财务数据如下：资产总额为295,028,168.62元；负债总额为92,415,558.33元，其中银行贷款总额为0元，流动负债总额为92,415,558.33元；净资产为202,612,610.29元；营业收入为638,799,545.78元；净利润为2,587,089.39元。（未经审计）。
目前没有影响被担保人偿债能力的重大或有事项。
股东情况：广州工业经济发展有限公司持股51%；公司持股49%。根据《上海证券交易所股票上市规则》（2019年4月修订）等相关规定，广州鼎经与公司不存在关联关系。
（二）珠海港诚供应链有限责任公司
注册地址：珠海市南水镇榕湾路16号2401-11区
法定代表人：拜峰
注册资本：50,000万元人民币
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：供应链管理及相关配套服务（制造业、金融业除外）；与供应链相关的信息咨询及技术咨询服务；有色金属、金属材料及制品（国家专控除外）、煤炭、钢材、矿产品、纸制品、建筑材料、家具及室内装饰材料、化工产品及原料（不含危险化工品）、沥青、化肥、通讯产品及配件、橡胶制品、铁矿石、机械设备、五金交电产品、日用家电设备、机电设备及零配件的批发与销售；货物与技术的进出口业务；货物运输和运输代理；仓储；综合供应链物流服务；食用植物油制造；粮食收购；农产品、粮油制品仓储；菜粕、饲料销售；油料收购；食品销售（按许可证核定项目经营，除食盐批发）；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（或“货物或技术进出口”）（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；装卸服务、船货代理、报关、水上运输、专业运输、无运输工具承运业务、国内运输代理、普通货物仓储等。（以工商登记为准）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
被担保人最近一期（2020年三季度）财务数据如下：资产总额为548,856,890.53元；负债总额为39,781,943.36元，其中银行贷款总额为0元，
流动负债总额为39,781,943.36元；净资产为509,074,947.17元；营业收入为1,040,889,207.76元；净利润为9,074,947.17元（未经审计）。
因珠海港城于2020年5月14日成立，所以暂无最近一年的相关财务数据。目前没有影响被担保人偿债能力的重大或有事项。股东情况：珠海港航供应链服务有限公司持股51%，公司旗下全资子公司深圳前海瑞茂通供应链平台服务有限公司持股49%。根据《上海证券交易所股票上市规则》（2019年4月修订）等相关规定，珠海港城与公司不存在关联关系。
（三）成都蓉欧瑞易实业有限公司
注册地址：成都东部新区石板凳街道石板东路62号1层法定代表人：罗刚注册资本：100,000万元人民币公司类型：其他有限责任公司经营范围：供应链管理；社会经济咨询（不含证券、期货、金融类及投资咨询）；销售:煤炭、焦炭、钢材、纸制品、金属材料(不含稀有贵金属)、金属制品、金银首饰、沥青（不含焦油沥青）（不含危险化学品）、化肥、通讯产品及配件（不含无线广播电视发射及卫星地面接收设备）、橡胶制品、化工原料及化工产品(不含危险化学品)、矿产品（国家有专项规定的除外）、机械设备、五金产品、日用品、家用电器、家具、装饰材料（不含危险化学品）、建筑材料、针纺织品、针纺织原料（国家有专项规定的除外）、农产品（不含许可经营项目）、木制品、电子元器件、计算机软硬件及辅助设备、润滑油（不含危险化学品）；货物及技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；市场信息咨询(不含证券、期货、金融类及投资咨询)；商务信息咨询（不含证券、期货、金融类及投资咨询）；国际货物运输代理；国内货物运输代理；仓储服务（不含危险化学品）；普通货运。（涉及许可的未取得相关行政许可（审批），不得开展经营活动）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
被担保人最近一期（2020年三季度）财务数据如下：资产总额为625,321,154.86元；负债总额为199,646.29元，其中银行贷款总额为0元，流动负债总额为199,646.29元；净资产为625,121,508.57元；营业收入为21,074,455.75元；净利润为121,508.57元（未经审计）。因蓉欧瑞易于2020年9月11日成立，所以暂无最近一年的相关财务数据。目前没有影响被担保人偿债能力的重大或有事项。股东情况：成都蓉欧供应链集团有限公司持股25.5%，成都产业投资集团持股25.5%，公司持股49%。根据《上海证券交易所股票上市规则》（2019年4月修订）等相关规定，蓉欧瑞易与公司不存在关联关系。
（四）山东环晟供应链管理有限公司
注册地址：山东省威海市环翠区嵩山街道嵩山路106-2号206
法定代表人：魏靖
注册资本：100,000万元人民币
公司类型：有限责任公司有限责任公司（外商投资、非独资）
经营范围：一般项目：供应链管理服务；社会经济咨询服务；国际货物运输代理；煤炭及制品销售；煤炭洗选；煤制活性炭及其他煤炭加工；炼焦；石油制品销售（不含危险化学品）；棉花收购；棉、麻销售；针纺织品及原料销售；合成纤维销售；金属材料销售；纸浆销售；办公用品销售；办公设备耗材销售；纸制品销售；日用品销售；有色金属合金销售；高性能有色金属及合金材料销售；计算机及通讯设备租赁；通讯设备销售；橡胶制品销售；高品质合成橡胶销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；金属矿石销售；机械设备销售；电气机械设备销售；电子元器件批发；电力电子元器件销售；电子元器件零售；计算机软硬件及辅助设备批发；五金产品批发；五金产品零售；日用家电零售；家用电器销售；日用木制品销售；建筑装饰材料销售；建筑材料销售；轻质建筑材料销售；润滑油销售；金属制品销售；金属链条及其他金属制品销售；废旧沥青再生技术研发；专用化学产品销售（不含危险化学品）；肥料销售；非金属矿及制品销售；食用农产品批发；初级农产品收购；食用农产品零售；农产品的生产、销
售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；成品油批发（不含危险化学品）；农副产品销售；豆及薯类销售；谷物销售；水产品批发；林业产品销售；粮油仓储服务；畜牧渔业饲料销售；饲料原料销售；新鲜水果零售；新鲜水果批发；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；商务代理代办服务；国内货物运输代理；金银制品销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出口；技术进出口；危险化学品经营；成品油批发（限危险化学品）；食品生产；粮食收购；食品经营；食品经营（销售预包装食品）；食品经营（销售散装食品）；食品进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）被担保人最近一年（2019年度）经审计的财务数据如下：资产总额为347,272,075.34元；负债总额为46,739,452.00元，其中银行贷款总额为0元，流动负债总额为46,739,452.00元；净资产为300,532,623.34元；营业收入为158,122,077.51元；净利润为522,609.74元。
被担保人最近一期（2020年三季度）的财务数据如下：资产总额为827,759,200.56元；负债总额为372,509,385.48元，其中银行贷款总额为199,561,170.45元，流动负债总额为372,509,385.48元；净资产为455,249,815.08元；营业收入为2,617,795,364.79元；净利润为9,430,708.42元（未经审计）。
目前没有影响被担保人偿债能力的重大或有事项。
股东情况：威海市环翠区城市发展投资有限公司持股51%。公司持股25%；公司旗下全资子公司China Coal Solution(Singapore) Pte.Ltd.持股24%。根据《上海证券交易所股票上市规则》（2019年4月修订）等相关规定，山东环晟与公司不存在关联关系。
（五）山西晋煤集团晋瑞能源有限责任公司
注册地址：山东省日照市经济开发区北京路277号航贸中心01幢02单元805号房
法定代表人：段俊超注册资本：100,000万元人民币公司类型：其他有限责任公司经营范围：1,2-二甲苯、1,4-二甲苯、2-甲基-1,3-丁二烯、2-甲基丁烷、3-甲基-1-丁烯、苯、苯乙烯、二甲苯异构体混合物、二聚环戊二烯、环戊烷、环戊烯、甲醇、甲基叔丁基醚、煤焦油、燃料油（闪点<60℃）、石脑油、石油醚、【石油原油须取得相关主管部门颁发的《原油销售经营批准证书》后方可经营】、松节油、乙醇、乙酸乙烯酯、异辛烷、正丁醇、正己烷、正戊烷、1,3-丁二烯、1,3-戊二烯、2-丁烯、丙烷、丙烯、【天然气、石油气（仅用于工业生产原料等非燃料用途）】、乙烷、乙烯、异丁烷、异丁烯、正丁烷、苯胺、苯酚、丙烯酰胺、煤焦沥青、氢氧化钠、乙酸、硝化沥青（以上危险化学品按照危险化学品经营许可证许可范围经营，经营方式不带储存设施经营）；煤炭、非金属矿及制品、五金交电制品、汽车配件、钢材、金属材料、矿产品（国家专项许可项目和禁止项目除外）、生铁、焦炭、橡胶及制品、化工原料及产品、建筑材料（以上两项不含危险化学品）、机电产品、通讯设备、计算机及耗材、汽车（不含九座以下乘用车）、木制品、润滑油、机械设备及配件、有色金属、纺织原料及产品、初级农产品（不含食品）销售；化肥零售；普通货物及技术进出口贸易，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外；节能技术咨询服务；供应链管理及相关配套服务；物流方案设计；财务及经济信息咨询；合同资源管理；货运代理；国际货物运输代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。被担保人最近一年（2019年度）经审计的财务数据如下：资产总额为1,453,988,129.65元；负债总额为442,289,873.03元，其中银行贷款总额为112,054,660.28元，流动负债总额为442,289,873.03元；净资产为1,011,698,256.62元；营业收入为26,310,329,478.76元；净利润为7,028,326.89元。
被担保人最近一期（2020年三季度）的财务数据如下：资产总额为3,146,629,075.31元；负债总额为2,117,018,090.79元，其中银行贷款总额为
0元，流动负债总额为2,117,018,090.79元；净资产为1,029,610,984.52元；营业收入为9,336,439,368.17元；净利润为17,912,727.90元（未经审计）。
目前没有影响被担保人偿债能力的重大或有事项。股东情况：晋能控股装备制造集团有限公司持股50%。公司旗下全资子公司郑州嘉瑞供应链管理有限公司持股50%。根据《上海证券交易所股票上市规则》（2019年4月修订）等相关规定，晋瑞能源与公司不存在关联关系。
三、担保协议的主要内容
公司目前尚未签订担保或反担保协议，上述核定担保额度仅为公司可预计的最高担保额度，该额度由董事会审议通过并提交至公司2021年第一次临时股东大会审议。在股东大会核定的担保额度内，公司将不再就具体发生的担保另行召开董事会或股东大会审议（如有新增或变更的情况除外）。在相关协议签署前，授权公司总经理根据业务实际需要调整担保方式，签署担保文件，签约时间以实际签署的合同为准。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本通知发布日，公司及其全资子公司对外担保总额为1,150,947.278614万元，以上担保占上市公司最近一期经审计净资产的186.65%。公司及其全资子公司对全资子公司提供的担保总额为807,447.278614万元，以上担保占上市公司最近一期经审计净资产的130.94%。无逾期担保情况。
以上事项，请各位股东审议。
议案三：关于拟为陕西煤业股份有限公司提供反担保的议案各位股东：
一、反担保情况概述
2019年8月，公司和陕西煤业股份有限公司（以下简称“陕西煤业”）共同出资设立陕西陕煤供应链管理有限公司（以下简称“合资公司”或“陕煤供应链”），注册资本40亿元，其中陕西煤业持股51%，公司持股49%。2019年12月，合资公司分别向中国建设银行股份有限公司西安和平路支行（以下简称“建设银行西安和平路支行”）、中国银行股份有限公司西安鼓楼支行（以下简称“中国银行西安鼓楼支行”）各申请综合授信额度5亿元，共计10亿元，陕西煤业作为合资公司的控股股东，为支持合资公司业务发展，该综合授信由陕西煤业提供全额担保，担保总额为10亿元人民币，担保期限为1年，在担保期限内，合资公司可循环使用授信额度。瑞茂通作为合资公司的持股49%的股东，与陕西煤业签署了《反担保协议》，公司以其持有的合资公司的49,000万股股权为陕西煤业提供质押反担保，反担保范围为担保协议履行的不超过4.9亿元部分的责任保证。该反担保事项已经公司第七届董事会第九次会议和2019年第三次临时股东大会审议通过。
近日，由于该笔授信业务即将到期，经与建设银行西安和平路支行和中国银行西安鼓楼支行协商，合资公司拟向其申请续授信，授信额度和担保方式不变，授信期限为1年。具体事项以各方签订的合同约定为准。
二、主债务人基本情况
公司名称：陕西陕煤供应链管理有限公司
注册资本：400,000万元人民币
法定代表人：李策
注册地址：陕西省西安市国家民用航天产业基地航天中路369号一楼122室
企业类型：其他有限责任公司成立日期：2019年08月26日经营范围：供应链管理；煤炭（无仓储、不含现场交易）、铁矿石、有色金属、化工原料及产品（不含易燃易爆危险品、监控易制毒化学品）的批发、零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主债务人最近一年（2019年度）的财务数据如下：资产总额35.14亿元；负债总额为5.05亿元，其中银行贷款总额为0亿元，流动负债总额为5.05亿元；净资产为30.09亿元；营业收入为34.02亿元；净利润为0.09亿元（2019年度的财务数据已经审计）。
主债务人最近一期（2020年半年度）的财务数据如下：资产总额59.54亿元；负债总额为18.96亿元，其中银行贷款总额为6.65亿元，流动负债总额为
18.96亿元；净资产为40.58亿元；营业收入为74.28亿元；净利润为0.49亿元（2020年半年度的财务数据未经审计）。
股权结构：陕煤供应链为公司的参股公司，公司持有陕煤供应链的股权比例为49%，陕西煤业持有陕煤供应链的股权比例为51%。
三、被担保人基本情况
公司名称：陕西煤业股份有限公司
注册资本：1,000,000万元人民币
法定代表人：杨照乾
注册地址：陕西省西安市高新区锦业一路2号
企业类型：股份有限公司(上市、国有控股)
成立日期：2008年12月23日
经营范围：煤炭开采、经营、销售、加工和综合利用（限分支机构凭许可证在有效期内经营）；煤炭铁路运输（限自营铁路）；新能源项目的投资、开发、经营和管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
被担保人最近一年（2019年度）的财务数据如下：资产总额为1,266.84亿元；负债总额为505.14亿元，其中银行贷款总额为125.16亿元，流动负债总额为279.06亿元；净资产为582.54亿元；营业收入为734.03亿元；净利润为116.43亿元（2019年度的财务数据已经审计）。
被担保人最近一期（2020年半年度）的财务数据如下：资产总额为1,347.96亿元；负债总额为535.54亿元，其中银行贷款总额为129.07亿元，流动负债总额为292.68亿元；净资产为604.48亿元；营业收入为387.33亿元；净利润为
69.56亿（2020年半年度的财务数据未经审计）。
控股股东：陕西煤业化工集团有限责任公司，系陕西省人民政府国有资产监督管理委员会控制企业。
关联关系：公司实际控制人万永兴先生已离任陕西煤业独立董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》（2019年4月修订）10.1.3条第（三）项规定和
10.1.6条第（二）项规定，因万永兴先生离任未满十二个月，所以陕西煤业目前仍然是公司的关联方，本次对陕西煤业提供的反担保构成关联担保。
四、反担保协议的主要内容
公司目前尚未签订反担保协议，上述核定担保额度仅为公司可预计的最高反担保额度，该额度由董事会审议通过并提交公司股东大会审议。在股东大会核定的担保额度内，公司将不再就具体发生的担保另行召开董事会或股东大会审议。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本通知发布日，公司及其全资子公司对外担保总额为1,150,947.278614万元，以上担保占上市公司最近一期经审计净资产的186.65%。
公司及其全资子公司对全资子公司提供的担保总额为807,447.278614万元，以上担保占上市公司最近一期经审计净资产的130.94%。无逾期担保情况。
以上事项，请各位股东审议。
议案四：关于补选第七届监事会监事的议案各位股东：
公司监事会主席何全洪先生因工作原因，于2020年12月18日向公司监事会递交了辞职报告，申请辞去公司第七届监事会监事会主席职务。辞去职务后，何全洪先生将不在公司担任任何职务。公司监事会对何全洪先生在担任监事会主席期间为公司所做的各项工作及贡献表示衷心的感谢。鉴于何全洪先生的辞职将导致公司监事人数低于监事会法定最低人数，根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，何全洪先生的辞职申请将在股东大会选举产生新任监事后生效。在新任监事就任前，何全洪先生将继续履行监事的职责。
为保障公司监事会的正常运行，根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，公司监事会提名耿红梅女士为公司第七届监事会非职工监事候选人（简历详见附件），任期自公司股东大会审议通过之日起至第七届监事会任期届满之日止。本次非职工代表监事当选后，将与公司另外2名监事共同组成公司第七届监事会监事，公司监事会将按照相关规定，选举监事会主席。以上事项，请各位股东审议。
附件：耿红梅女士简历耿红梅，女，1980年生，香港浸会大学硕士。2002年7月至2006年12月，任河南中瑞集团有限公司会计、主管会计，2007年1月至2007年10月，任河南中瑞集团有限公司财务经理，2007年11月至今，先后任和昌地产集团有限公司财务经理、财务总监、执行董事。2015年1月至2018年11月，任郑州中瑞实业集团有限公司财务总监。2018年9月至今，任郑州中瑞实业集团有限公司董事。
议案五：关于补选第七届董事会非独立董事的议案各位股东：
因董事长燕刚先生于2020年12月18日辞去董事长职务，相应辞去董事会下设专门委员会委员的职务，导致公司董事会成员变为5人。12月19日，董事包洪涛先生辞去董事职务，相应辞去董事会下设专门委员会委员的职务，导致董事会成员变为4人，低于董事会的法定最低人数，因此在补选董事就任前，包洪涛先生将继续履行董事职务，直至股东大会补选产生新任董事为止。
根据《公司章程》的规定，现需补选两名非独立董事。经公司董事会提名，公司董事会提名委员会审核，公司董事会拟提名李富根先生、王兴运先生为公司第七届董事会董事候选人，任期与第七届董事会一致，李富根先生、王兴运先生的简历请见附件。根据《董事会战略与投资委员会工作细则》，委员会成员由六名董事组成，因此自李富根先生、王兴运先生经股东大会选举为公司董事后，李富根先生、王兴运先生相应成为公司董事会战略与投资委员会的委员。同时，因燕刚先生相应辞去薪酬与考核委员会委员职务，所以董事会同意自王兴运先生经股东大会选举为公司董事后，王兴运先生相应成为公司董事会薪酬与考核委员会的委员。上述事项自股东大会审议通过之日起生效。
以上事项，请各位股东审议。
附件：王兴运先生简历：
王兴运，男，1981年生，华北水利水电大学经济学本科。2015年1月至2016年8月担任瑞茂通供应链管理股份有限公司国际煤炭事业部副总经理；2016年8月至2017年5月担任瑞茂通供应链管理股份有限公司国际煤炭事业部总经理；2017年5月至2017年10月，担任瑞茂通供应链管理股份有限公司煤炭事业部副总经理；2017年10月至2019年1月担任瑞茂通供应链管理股份有限公司煤炭管理部总监；2019年1月至今担任瑞茂通供应链管理股份有限公司销售中心总经理。
附件：李富根先生简历李富根，男，1981年生，清华大学硕士。2007年1月至2016年9月任职国家发展改革委固定资产投资司；2016年9月至2019年3月担任中国华融资产管理股份有限公司综合管理部副总经理；2019年3月至今担任中瑞实业集团有限公司副总裁。