证券代码：600180 证券简称：瑞茂通 公告编号：临2020-040
瑞茂通供应链管理股份有限公司关于公司为陕西煤业股份有限公司提供反担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
? 被担保人名称：陕西煤业股份有限公司（以下简称“陕西煤业”）
? 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：参股公司陕西陕煤供应链
管理有限公司（以下简称“合资公司”或“陕煤供应链”）拟分别向招商银行股份有限公司西安分行（以下简称“招商银行西安分行”）、平安银行股份有限公司西安分行（以下简称“平安银行西安分行”）各申请综合授信15亿元，共计30亿元，具体融资情况以业务发生金额为准。陕西煤业作为合资公司控股股东，为支持合资公司业务发展，上述30亿元人民币的综合授信由陕西煤业提供全额担保，担保期限为1年，在担保期限内，合资公司可循环使用授信额度。同时瑞茂通供应链管理股份有限公司（以下简称“公司”或“瑞茂通”）以其持有的合资公司剩余未质押的147,000万股股权为陕西煤业提供质押反担保，反担保范围为担保协议履行的不超过14.70亿元部分的责任保证。截至本公告披露日，公司为其实际提供的反担保余额为4.90亿元。
? 本次担保构成关联担保。
? 对外担保逾期的累计数量：无
一、反担保情况概述
（一）反担保的基本情况
公司的参股公司陕煤供应链拟分别向招商银行股份有限公司西安分行、平安银行股份有限公司西安分行各申请综合授信15亿元，共计30亿元，具体融资情况以业务发生金额为准。陕西煤业作为合资公司控股股东，为支持合资公司业务发展，上述30亿元人民币的综合授信由陕西煤业提供全额担保，担保期限为1年，在担保期限内，合资公司可循环使用授信额度。瑞茂通作为合资公司的持股49%的股东，应根据其持股比例在不超过14.70亿元的额度内承担相应的担保责任，因此，瑞茂通同意将以其持有的合资公司剩余未质押的147,000万股股权为陕西煤业提供质押反担保，反担保范围为担保协议履行的不超过14.70亿元部分的责任保证。近日，公司与陕西煤业签署了《反担保协议》，公司在不超过14.70亿元担保额度范围内，为陕西煤业提供反担保。
（二）上述反担保的内部决策程序
经独立董事对《关于拟为陕西煤业股份有限公司提供反担保的议案》发表事前认可后，2020年5月6日，公司分别召开了第七届董事会第十三次会议和第七届监事会第十三次会议，全票审议通过了《关于拟为陕西煤业股份有限公司提供反担保的议案》，详情请见公司于2020年5月7日在《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的相关公告。上述议案已经公司2020年第二次临时股东大会审议通过，郑州瑞茂通供应链有限公司、上海豫辉投资管理中心（有限合伙）、万永兴先生和刘轶先生已回避表决。
二、主债务人基本情况
陕西陕煤供应链管理有限公司
注册资本：400,000万元人民币
法定代表人：李策
注册地址：陕西省西安市国家民用航天产业基地航天中路369号一楼122室
企业类型：其他有限责任公司
成立日期：2019年08月26日经营范围：供应链管理；煤炭（无仓储、不含现场交易）、铁矿石、有色金属、化工原料及产品（不含易燃易爆危险品、监控易制毒化学品）的批发、零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主债务人最近一年（2019年度）经审计的财务数据如下：资产总额35.14亿元；负债总额为5.05亿元，其中银行贷款总额为0亿元，流动负债总额为5.05亿元；净资产为30.09亿元；营业收入为34.02亿元；净利润为0.09亿元。
主债务人最近一期（2020年一季度）的财务数据如下：资产总额44.11亿元；负债总额为13.81亿元，其中银行贷款总额为0亿元，流动负债总额为13.81亿元；净资产为30.30亿元；营业收入为35.13亿元；净利润为0.21亿元（未经审计）。
股权结构：陕煤供应链为公司的参股公司，公司持有陕煤供应链的股权比例为49%，陕西煤业持有陕煤供应链的股权比例为51%。
三、被担保人基本情况
陕西煤业股份有限公司
注册资本：1,000,000万元人民币
法定代表人：杨照乾
注册地址：陕西省西安市高新区锦业一路2号
企业类型：股份有限公司(上市、国有控股)
成立日期：2008年12月23日
经营范围：煤炭开采、经营、销售、加工和综合利用（限分支机构凭许可证在有效期内经营）；煤炭铁路运输（限自营铁路）；新能源项目的投资、开发、经营和管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
被担保人最近一年（2019年度）经审计的财务数据如下：资产总额为1,266.84亿元；负债总额为505.14亿元，其中银行贷款总额为125.16亿元，流动负债总额为279.06亿元；净资产为582.54亿元；营业收入为734.03亿元；净利润为116.43亿元。被担保人最近一期（2020年一季度）的财务数据如下：资产总额为1,307.44亿元；负债总额为504.78亿元，其中银行贷款总额为132.57亿元，流动负债总额为324.62亿元；净资产为610.20亿元；营业收入为183.35亿元；净利润为
23.56亿（未经审计）。
控股股东：陕西煤业化工集团有限责任公司，系陕西省人民政府国有资产监督管理委员会控制企业。
关联关系：公司实际控制人万永兴先生已离任陕西煤业独立董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》（2019年4月修订）10.1.3条第（三）项规定和
10.1.6条第（二）项规定，因万永兴先生离任未满十二个月，所以陕西煤业目前仍然是公司的关联方，本次对陕西煤业提供的反担保构成关联担保。
四、反担保协议的主要内容
《反担保协议》
反担保人：瑞茂通供应链管理股份有限公司（以下或称“乙方”）
反担保对象：陕西煤业股份有限公司（以下或称“甲方”）
反担保金额：不超过147,000万元人民币
反担保范围：反担保范围为甲方按照《最高额不可撤销担保书》、《最高额保证担保合同》以及甲方在本次担保额度内，以其他融资方式向陕煤供应链提供的
融资担保履行的不超过14.70亿元部分的保证责任，包括代借款方陕煤供应链向债权人支付款项及由此产生的垫付利息和费用。反担保方式：乙方同意向甲方提供以下方式进行反担保，并保证其真实性、合法性，并承诺履行以下保证责任：
乙方以其持有的陕煤供应链股权向甲方提供质押担保。乙方共持有陕煤供应链49%股权，于2019年12月16日已将12.25%股权，对应金额4.90亿元向甲方提供质押担保。本次担保股权比例为36.75%，对应金额14.70亿元，在本合同生效后15个工作日内，乙方应办理股权质押的工商登记手续。甲方在接到债权人有关借款方违约通知或履行保证责任，代借款方向债权人偿还债务后，有权实现质押权或直接向乙方追偿，乙方同意对本协议所约定的反担保的债权提供连带责任保证。反担保期限：反担保期限为自本协议生效之日始，至上述借款清偿完毕或甲方向乙方追偿因承担担保责任而支付的所有款项、利息及费用完毕之日止。
五、董事会及独立董事意见
公司于2020年5月6日召开了第七届董事会第十三次会议，会议审议通过了《关于拟为陕西煤业股份有限公司提供反担保的议案》。
（一）董事会意见
公司董事会认为本次拟为陕西煤业提供反担保是基于合资公司的业务发展及后续经营，有利于提升公司的整体盈利水平，符合公司的战略规划。且合资公司和陕西煤业经营及资信状况良好，反担保风险可控，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的情形。因此同意该议案。
（二）独立董事意见
独立董事对该事项发表了同意的独立意见：
1、本次会议的召集、召开程序、决策、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。该审议事项不存在需要回避的关联董事。
2、因合资公司自身经营发展需要，陕西煤业为其申请的合计30亿元银行综合授信提供全额担保，公司按照对合资公司持股比例以其持有的剩余未质押股权为陕西煤业提供质押反担保，反担保范围为担保协议履行的不超过14.70亿元部分的责任保证。因此本次拟为陕西煤业提供反担保公平合理，并未加重公司担保责任，符合公司的整体利益。
3、合资公司和陕西煤业的经营状况、资信及债务偿还能力良好，担保风险可控，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司及其全资子公司对外担保总额为1,071,631.296051万元，以上担保占上市公司最近一期经审计净资产的
173.78%。公司及其全资子公司对全资子公司提供的担保总额为721,731.296051万元，以上担保占上市公司最近一期经审计净资产的117.04%。无逾期担保情况。
七、上网公告附件
陕西煤业最近一期的财务报表
特此公告
瑞茂通供应链管理股份有限公司董事会
2020年6月11日