证券代码：600180 证券简称：瑞茂通 公告编号：临2020-039
瑞茂通供应链管理股份有限公司
关于公司对外提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
1、 本次担保情况： 币种：人民币
| 担保人 | 被担保人名称 | 已审议的预测担保额度（万元） | 本次担保金额（万元） | 已提供担保余额（万元） |
| 瑞茂通供应链管理股份有限公司 | 江苏晋和电力燃料有限公司 | 90,000 | 5,000 | 13,500 |
| 江苏港瑞供应链管理有限公司 | 100,000 | 10,000 | 9,900 |
注：“已提供担保余额”不包含“本次担保金额”。江苏晋和电力燃料有限公司（以下简称“江苏晋和”）为瑞茂通供应链管理股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司，江苏港瑞供应链管理有限公司（以下简称“江苏港瑞”）为公司的参股公司。
2、江苏泰州港核心港区投资有限公司（以下简称“泰州港核心港区”）为江苏港瑞的控股股东，泰州港核心港区和公司共同为江苏港瑞提供全额担保。
3、对外担保逾期的累计数量：无
一、担保情况概述
（一）担保的基本情况
公司旗下全资子公司江苏晋和同江苏银行股份有限公司泰州高港支行（以下简称“江苏银行泰州高港支行”）开展业务，为保证相应业务的顺利开展，公司与江苏银行泰州高港支行签署了《最高额保证合同》，协议编号为：
BZ141720000104，公司在5,000万元人民币担保额度范围内，为江苏晋和提供连带责任保证担保。
公司的参股公司江苏港瑞同江苏银行泰州高港支行开展业务，为保证相应业务的顺利开展，公司与江苏银行泰州高港支行签署了《最高额保证合同》，协议编号为：BZ141720000069，公司在10,000万元人民币担保额度范围内，为江苏港瑞提供连带责任保证担保。同时，泰州港核心港区也为江苏港瑞提供全额担保。
（二）上述担保的内部决策程序
公司于2019年4月26日分别召开了第七届董事会第三次会议和第七届监事会第三次会议，全票审议通过了《关于公司2019年度对外担保额度预测的议案》，为满足公司发展需要，确保2019年生产经营发展，公司结合2018年度担保情况，制定了2019年度担保额度预测计划。2019年度，公司对外担保预计总额为
379.034亿元（本担保额度包括现有担保、现有担保的展期或者续保及新增担保），其中公司对下属全资、控股子公司计划提供担保累计不超过209.25亿元；公司全资、控股子公司对公司及其全资、控股子公司计划提供担保累计不超过
128.304 亿元；公司其他对外担保累计不超过41.48 亿元人民币。详情请见公司2019年4月27日在《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的相关公告。上述议案已经公司2018年年度股东大会审议通过。
二、被担保人基本情况
（一）江苏晋和电力燃料有限公司
注册地址：江苏省泰州市高港区永安洲镇明珠大道88号财政局304
法定代表人：饶锦龙
注册资本：100,000万元人民币
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：销售煤炭、焦炭；销售建筑材料、金属材料；信息咨询及服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）被担保人最近一年（2019年度）经审计的财务数据如下：资产总额为5,223,605,786.21 元；负债总额为2,602,787,904.91元，其中银行贷款总额为763,904,720.39元，流动负债总额为2,602,787,904.91元；净资产为2,620,817,881.30元；营业收入为3,970,132,480.49元；净利润为963,216,948.40元。被担保人最近一期（2020年一季度）的财务数据如下：资产总额为4,949,367,891.56元；负债总额为2,330,733,625.52元，其中银行贷款总额为451,366,545.75元，流动负债总额为2,330,733,625.52元；净资产为2,618,634,266.04元；营业收入为1,399,446,614.69元；净利润为-2,183,615.26元（未经审计）。目前没有影响被担保人偿债能力的重大或有事项。股东情况：江苏晋和为公司的一级全资子公司。
（二）江苏港瑞供应链管理有限公司
注册地址：泰州市高港区永安洲永兴中路89号
法定代表人：韩光辉
注册资本：200,000万元人民币
公司类型：有限责任公司(中外合资)
经营范围：供应链管理及相关配套服务；与供应链相关的信息咨询及技术咨询（不含限制项目及人才中介服务）；物流方案设计；经济信息咨询（不含金融、证券）；国际货运代理；煤炭、焦炭、棉花、棉籽、纺织原料、钢材、纸浆、纸张、纸制品、有色金属、通讯产品及配件、橡胶制品、化工产品（危险品除外）、铁矿石销售；机械设备、电子元器件、计算机软硬件及辅助设备的销售、五金产
品、日用家电、家具及室内装饰材料（不含油漆）、建筑材料的批发及零售；销售燃料油、润滑油、润滑脂、金属材料、金属制品、沥青（不含危险化学品）、化肥、矿产品、初级农产品；危险化学品经营（按《危险化学品经营许可证》所列范围、方式经营）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
被担保人最近一年（2019年度）经审计的财务数据如下：资产总额为2,411,267,837.48元；负债总额为1,145,423,625.16元，其中银行贷款总额为439,108,885.16元，流动负债总额为1,145,423,625.16元；净资产为1,265,844,212.31元；营业收入为6,554,366,074.42元；净利润为44,767,218.98元。被担保人最近一期（2020年一季度）财务数据如下：资产总额为2,122,139,225.35元；负债总额为834,435,979.27元，其中银行贷款总额为121,892,005.11元，流动负债总额为834,435,979.27元；净资产为1,287,703,246.08元；营业收入为1,483,490,559.98元；净利润为22,102,633.71元（未经审计）。目前没有影响被担保人偿债能力的重大或有事项。股东情况：江苏港瑞为公司的参股公司。公司旗下全资子公司江苏晋和、China Coal Solution(Singapore) Pte. Ltd.和REX Commodities Pte. Ltd.分别持有江苏港瑞的股权比例为14.50%、21%和13.50%；江苏泰州港核心港区投资有限公司持有江苏港瑞的股权比例为51%。根据《上海证券交易所股票上市规则》（2019年4月修订）等相关规定，江苏港瑞与公司不存在关联关系。
三、担保协议的主要内容
（一）《最高额保证合同》
担保人：瑞茂通供应链管理股份有限公司（以下或称“保证人”）
被担保人：江苏晋和电力燃料有限公司（以下或称“债务人”）
债权人：江苏银行股份有限公司泰州高港支行
担保金额：5,000万元人民币担保范围：
保证人在本合同项下担保的范围为债务人在主合同项下发生的全部债务，包括但不限于本金、利息、复利、罚息、手续费、违约金、损害赔偿金、律师费、公证费、税金、诉讼费、差旅费、评估费、拍卖费、财产保全费、强制执行费、公告费、送达费、鉴定费及债权人为实现债权所支付的其他相关费用等款项。因汇率变化而实际超出最高额的部分，保证人自愿承担担保责任。担保方式：
保证人对主合同项下债务人所欠债权人的全部债务承担连带责任，包括债务人违约或债权人要求债务人提前清偿时发生的债务。
保证期间：
本合同的保证期间为自本合同生效之日起至主合同项下债务到期（包括展期到期）后满三年之日止。
（二）《最高额保证合同》
担保人：瑞茂通供应链管理股份有限公司（以下或称“保证人”）
被担保人：江苏港瑞供应链管理有限公司（以下或称“债务人”）
债权人：江苏银行股份有限公司泰州高港支行
担保金额：10,000万元人民币
担保范围：
保证人在本合同项下担保的范围为债务人在主合同项下发生的全部债务，包括但不限于本金、利息、复利、罚息、手续费、违约金、损害赔偿金、律师费、公证费、税金、诉讼费、差旅费、评估费、拍卖费、财产保全费、强制执行费、公告费、送达费、鉴定费及债权人为实现债权所支付的其他相关费用等款项。
因汇率变化而实际超出最高额的部分，保证人自愿承担担保责任。
担保方式：
保证人对主合同项下债务人所欠债权人的全部债务承担连带责任，包括债务人违约或债权人要求债务人提前清偿时发生的债务。保证期间：
本合同的保证期间为自本合同生效之日起至主合同项下债务到期（包括展期到期）后满三年之日止。
四、董事会和独立董事意见
公司于2019年4月26日召开了第七届董事会第三次会议，会议审议通过了《关于公司2019年度对外担保额度预测的议案》。
公司董事会针对上述担保事项认为：本次公司担保预计是基于公司实际经营需求以及2019年度公司的战略部署，同时各被担保对象经营状况良好，均没有贷款逾期情形出现，担保风险可控。此次担保预计事项履行的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的要求，不存在损害公司和全体股东利益的行为。因此，公司董事会同意关于2019年度对外担保额度预测的事项。
独立董事对上述担保事项发表了同意的独立意见：本次预计对外担保考虑了公司的生产经营及投资资金需求，符合公司经营实际和整体发展战略，且被担保公司财务状况稳定，在担保期内有能力对其经营管理风险进行控制。该事项审议、决策程序均符合法律、法规及《公司章程》相关规定要求，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司及其全资子公司对外担保总额为924,631.296051万元，以上担保占上市公司最近一期经审计净资产的149.94%。公司及其全资子公司对全资子公司提供的担保总额为721,731.296051万元，以上担保占上市公司最近一期经审计净资产的117.04%。无逾期担保情况。
特此公告
瑞茂通供应链管理股份有限公司董事会
2020年6月9日