证券代码：600180 证券简称：瑞茂通 公告编号：临2019-059
瑞茂通供应链管理股份有限公司关于公司对外提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示:
1、本次担保情况： 币种：人民币
| 担保人 | 被担保人名称 | 2019年度预测担保额度（万元） | 本次担保金额（万元） | 已提供担保余额（万元） |
| 瑞茂通供应链管理股份有限公司 | 浙江和辉电力燃料有限公司 | 149,700 | 25,000 | 80,700 |
| 郑州嘉瑞供应链管理有限公司 | 642,500 | 50,000 | 226,917.952145 | |
| 深圳前海瑞茂通供应链平台服务有限公司 | 426,700 | 50,982.466273 | 165,085.599019 | |
| 郑州航空港区兴瑞实业有限公司 | 180,000 | 5,000 | 30,000 |
注：“已提供担保余额”不包含“本次担保金额”。上述表格中除郑州航空港区兴瑞实业有限公司为瑞茂通供应链管理股份有限公司（以下简称“公司”或“瑞茂通）的参股公司外，其余被担保人均为公司的全资子公司。
2、是否有反担保：是
3、对外担保逾期的累计数量：无
一、担保情况概述
（一）担保的基本情况
公司旗下全资子公司浙江和辉电力燃料有限公司（以下简称“浙江和辉”）同郑州银行股份有限公司金水支行（以下简称“郑州银行金水支行”）开展业务，为保证相应业务的顺利开展，公司与郑州银行金水支行签署了《最高额保证担保合同》，协议编号为郑银保字第09120191010000206号，公司在25,000万元人民币担保额度范围内，为浙江和辉提供连带责任保证。公司旗下全资子公司郑州嘉瑞供应链管理有限公司（以下简称“郑州嘉瑞”）同兴业银行股份有限公司郑州分行（以下简称“兴业银行郑州分行”）开展业务，为保证相应业务的顺利开展，公司与兴业银行郑州分行签署了《最高额保证合同》，协议编号为20190918105327hr015531，公司在3,000万元人民币担保额度范围内，为郑州嘉瑞提供连带责任保证。
公司旗下全资子公司郑州嘉瑞同郑州银行金水支行开展业务，为保证相应业务的顺利开展，公司与郑州银行金水支行签署了《最高额保证担保合同》，协议编号为郑银保字第09120191010000174号，公司在25,000万元人民币担保额度范围内，为郑州嘉瑞提供连带责任保证。
公司旗下全资子公司郑州嘉瑞同上海浦东发展银行股份有限公司郑州分行（以下简称“上海浦东发展银行郑州分行”）开展业务，为保证相应业务的顺利开展，公司与上海浦东发展银行郑州分行签署了《最高额保证合同》，公司在22,000万元人民币担保额度范围内，为郑州嘉瑞提供连带责任保证。
公司旗下全资子公司深圳前海瑞茂通供应链平台服务有限公司（以下简称“深圳前海瑞茂通”）同中国华融资产管理股份有限公司河南省分公司（以下简称“华融资产”）开展业务，为保证相应业务的顺利开展，公司与华融资产签署了《保证协议》，协议编号为河南Y16190089-3号，公司在10,982.466273万元人民币担保额度范围内，为深圳前海瑞茂通提供连带责任保证。
公司旗下全资子公司深圳前海瑞茂通同郑州银行金水支行开展业务，为保证相应业务的顺利开展，公司与郑州银行金水支行签署了《最高额保证担保合同》，协议编号为郑银保字第09120191010000204号，公司在40,000万元人民币担保额度范围内，为深圳前海瑞茂通提供连带责任保证。
公司参股公司郑州航空港区兴瑞实业有限公司（以下简称“兴瑞实业”）同华夏银行股份有限公司郑州分行（以下简称“华夏银行郑州分行”）开展业务，为保证相应业务的顺利开展，公司与华夏银行郑州分行签署了《最高额保证合同》，协议编号为ZZ07（高保）20190202，公司在5,000万元人民币担保额度范围内，为兴瑞实业提供连带责任保证，河南中瑞集团有限公司提供了反担保。
（二）上述担保的内部决策程序
公司于2019年4月26日召开了第七届董事会第三次会议、第七届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司2019年度对外担保额度预测的议案》，为满足公司发展需要，确保2019年生产经营发展，公司结合2018年度担保情况，制定了2019年度担保额度预测计划。2019年度，公司对外担保预计总额为379.034亿元（本担保额度包括现有担保、现有担保的展期或者续保及新增担保），其中公司对下属全资、控股子公司计划提供担保累计不超过209.25亿元；公司全资、控股子公司对公司及其全资、控股子公司计划提供担保累计不超过128.304 亿元；公司其他对外担保累计不超过41.48 亿元人民币。详情请见公司2019年4月27日在《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。上述议案已经公司2018年年度股东大会审议通过。
公司于2019年8月28日召开了第七届董事会第六次会议、第七届监事会第六次会议，审议通过了《关于追加2019年度担保预计额度及被担保对象的议案》，为满足公司业务发展的需求，在公司第七届董事会第三次会议审议通过的担保额度预测之外，新增10个全资及控股子公司作为被担保对象，新增对其担保额度预测57,000万元人民币。同时，对部分原被担保对象（均为公司全资子公司）追加担保额度预测110,000万元人民币。详情请见公司2019年8月29日在《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。上述议案已经公司2019年第一次临时股东大会审议通过。
二、被担保人基本情况
详情请见附件一。
三、担保协议的主要内容
（一）《最高额保证担保合同》
担保人：瑞茂通供应链管理股份有限公司（以下或称“保证人”或“乙方”）被担保人（以下或称“债务人”）：浙江和辉电力燃料有限公司、深圳前海瑞茂通供应链平台服务有限公司、郑州嘉瑞供应链管理有限公司
债权人：郑州银行股份有限公司金水支行（以下或称“甲方”）担保金额：浙江和辉电力燃料有限公司：25,000万元人民币
深圳前海瑞茂通供应链平台服务有限公司：40,000万元人民币郑州嘉瑞供应链管理有限公司：25,000万元人民币担保范围：保证担保的范围包括主债权、利息（含复利和罚息）、手续费、违约金、损害赔偿金以及为实现债权而产生的全部费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、执行费、保全费、公告费等）。
担保方式：
1、本合同保证担保的方式为连带责任保证。
2、如有多个保证人，各保证人为连带共同保证人，承担连带共同保证责任。保证期间：
1、自主合同债务人履行债务期限届满之日起三年；主债权展期的，保证期间自展期协议履行期限届满之日起三年。
2、若甲方依法或依据主合同约定要求主债务人提前履行债务的，保证期间自甲方书面通知主债务人提前履行债务之日起三年。
3、若主债权为分期清偿的，保证期间为最后一期债务履行期限届满之日起三年。
（二）《保证协议》
担保人：瑞茂通供应链管理股份有限公司（以下或称“保证人”或“乙方”）
被担保人：深圳前海瑞茂通供应链平台服务有限公司（以下或称“债务人”）
债权人：中国华融资产管理股份有限公司河南省分公司（以下或称“甲方”）
担保金额：10,982.466273万元人民币
担保范围：
1、本保证担保的范围包括主协议项下重组债务本金、重组宽限补偿金、违约金、损害赔偿金、应向甲方支付的其他款项（包括但不限于有关手续费、电讯费、杂费等）以及为实现主债权而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、评估费、拍卖或变卖费、过户费、保全费、公证费、送达费、公告费、执行费等）和其他所有应付的费用。
2、除非甲方另行指定，乙方在就主协议项下的债务履行保证责任时应按以下顺序（同一顺序按照各项金额比例）进行清偿：（1）债权人为实现债权而发生的所有费用；（2）债务人应支付的违约金、损害赔偿金（如有）；（3）债务人应支付的罚息、罚金等（如有）；（4）债务人按照主协议的约定应付的重组宽限补偿金；（5）债务人按照主协议的约定应付的重组本金。甲方有权决定根据本协议的约定实现担保权利所得的资金优先用于归还任何主协议项下到期应付款项的顺序。
3、当主协议债务人未按主协议约定履行债务时，无论甲方对主协议项下的债权是否拥有其他担保（包括但不限于保证、抵押、质押、保函、备用信用证等担保方式），甲方均有权直接要求乙方在其担保范围内承担担保责任。
担保方式：本协议项下的保证方式为连带责任保证。
保证期间：本协议项下的保证期间为主协议项下债务履行期限届满之日起三年，但按法律、法规、规章的规定或主协议约定或主协议双方当事人协商一致主协议债务提前到期的，或主协议双方协议延长债务履行期限的，主协议债务提前到期日或延长到期日为债务履行期限届满之日。如主协议约定债务人分期清偿债务，则对每期债务而言，保证期间均为最后一期债务履行期限届满之日起三年。
（三）《最高额保证合同》
担保人：瑞茂通供应链管理股份有限公司（以下或称“保证人”）
被担保人：郑州嘉瑞供应链管理有限公司（以下或称“债务人”）
债权人：上海浦东发展银行股份有限公司郑州分行
担保金额：22,000万元人民币
担保范围：本合同项下的保证范围除了本合同所述之主债权，还及于由此产生的利息（本合同所指利息包括利息、罚息和复利）、违约金、损害赔偿金、手续费及其他为签订或履行本合同而发生的费用、以及债权人实现担保权利和债权所产生的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等），以及根据主合同经债权人要求债务人需补足的保证金。
担保方式：
本合同项下的保证方式为连带责任保证。
保证人确认，当债务人未按主合同约定履行其债务时，无论债权人对主合同项下的债权是否拥有其他担保权利（包括但不限于保证、抵押、质押等担保方式），债权人均有权先要求本合同项下任一保证人在本合同约定的保证范围内承担保证责任，而无须先要求其他担保人履行担保责任。
保证期间：
保证期间为，按债权人对债务人每笔债权分别计算，自每笔债权合同债务履行期届满之日起至该债权合同约定的债务履行期届满之日后两年止。
保证人对债权发生期间内各单笔合同项下分期履行的还款义务承担保证责任，保证期间为各期债务履行期届满之日起，至该单笔合同最后一期还款期限届满之日后两年止。本合同所称“到期”、“届满”包括债权人宣布主债权提前到期的情形。宣布提前到期的主债权为债权确定期间内全部或部分债权的，以其宣布的提起到期日为全部或部分债权的到期日，债权确定期间同时到期。债权人宣布包括债权人以起诉书或申请书或其他文件向有权机构提出的任何主张。
债权人与债务人就主债务履行期达成展期协议的，保证期间至展期协议重新约定的债务履行期届满之日后两年止。
（四）《最高额保证合同》
担保人：瑞茂通供应链管理股份有限公司（以下或称“保证人”）
被担保人：郑州嘉瑞供应链管理有限公司（以下或称“债务人”）
债权人：兴业银行股份有限公司郑州分行
担保金额：3,000万元人民币
担保范围：
1、本合同所担保的债权（以下称“被担保债权”）为债权人依据主合同约定为债务人提供各项借款、融资、担保及其他表内外金融业务而对债务人形成的全部债权，包括但不限于债权本金、利息（含罚息、复利）、违约金、损害赔偿金、债权人实现债权的费用等。
2、在保证额度有效期内债权人为债务人办理的贸易融资、承兑、票据回购、担保等融资业务，在保证额度有效期后才因债务人拒付、债权人垫款等行为而发生的债权人对债务人的债权也纳入构成被担保债权的一部分。
3、债权人因债务人办理主合同项下各项融资、担保及其他表内外各项金融业务而享有的每笔债权的本金、利息、其他费用、履行期限、用途、当事人的权
利义务以及任何其他相关事项以主合同项下的相关协议、合同、申请书、通知书、各类凭证以及其他相关法律文件的记载为准，且该相关协议、合同、申请书、通知书、各类凭证以及其他相关法律文件的签发或签署无需保证人确认。
4、为避免歧义，债权人因准备、完善、履行或强制执行本合同或行使本合同项下的权利或与之有关而发生的所有费用和支出（包括但不限于律师费用、诉讼（仲裁）费、向公证机构申请出具执行证书的费用等）均构成被担保债权的一部分。担保方式：
1、保证人在本合同项下承担连带保证责任，债务人无论何种原因未按主合同约定履行到期应付的债务（包括但不限于债权人因债务人或保证人违约而要求提前收回的债务），保证人都应按照本合同约定代为履行清偿责任。
2、本合同项下有多个保证人的，各保证人共同对债权人承担连带保证责任。
3、主债务履行期届满，债务人未按主合同约定按期还款付息的，保证人依约承担连带清偿责任。
4、主债务履行期间，债权人依照主合同约定，宣布债务履行期提前届满的，保证人对提前到期的债务及其他保证范围内的债务承担连带清偿责任。
保证期间：
本合同项下保证期间为：
1、保证期间根据主合同项下债权人对债务人所提供的每笔融资分别计算，就每笔融资而言，保证期间为该笔融资项下债务履行期限届满之日起两年。
2、如单笔主合同确定的融资分批到期的，每批债务的保证期间为每批融资履行期限届满之日起两年。
3、如主债权分期偿还的，每期债权保证期间也分期计算，保证期间为每期债权到期之日起两年。
4、如债权人与债务人就主合同项下任何一笔融资达成展期协议的，该展期无须经保证人同意，保证人仍对主合同下的各笔融资按本合同约定承担保证责任。就每笔展期的融资而言，保证期间为展期协议重新约定的债务履行期限届满之日起两年。
5、若债权人根据法律法规规定或主合同的约定宣布债务提前到期的，则保证期间为债权人向债务人通知的债务履行期限届满之日起两年。
6、银行承兑汇票承兑、信用证和保函项下的保证期间为债权人垫付款项之日起两年，分次垫款的，保证期间从每笔垫款之日起分别计算。
7、商业汇票贴现的保证期间为贴现票据到期之日起两年。
8、债权人与债务人提供的其他表内外各项金融业务，自该笔金融业务项下债务履行期限届满之日起两年。
（五）《最高额保证合同》
担保人：瑞茂通供应链管理股份有限公司（以下或称“保证人”“甲方”）
被担保人：郑州航空港区兴瑞实业有限公司（以下或称“主合同债务人”）
债权人：华夏银行股份有限公司郑州分行（以下或称“债权人”“乙方”）
担保金额：5,000万元人民币
担保范围：
甲方保证担保的范围为主债权本金、利息、逾期利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、汇率损失（因汇率变动引起的相关损失）以及鉴定费、评估费、拍卖费、诉讼费、仲裁费、公证费、律师费等乙方为实现债权而发生的合理费用以及其他所有主合同债务人的应付费用。
上述范围中除本金外的所有费用，计入甲方承担保证责任的范围，但不计入本合同项下被担保的最高债权额。
担保方式：甲方的保证方式为连带责任保证。自被担保的债权确定之日起，至被担保的债权全部清偿完毕，若主合同债务人发生未依约履行偿债义务的情形，乙方有权直接向甲方追偿，甲方应立即向乙方清偿相应的债务。
保证期间：
1、甲方承担保证责任的保证期间为两年，起算日按如下方式确定：
（1）任何一笔债务的履行期限届满日早于或同于被担保债权的确定日时，甲方对该笔债务承担保证责任的保证期间起算日为被担保债权的确定日；
（2）任何一笔债务的履行期限届满日晚于被担保债权的确定日时，甲方对该笔债务承担保证责任的保证期间起算日为该笔债务的履行期限届满日。
2、前款所述“债务的履行期限届满日”包括主合同债务人分期清偿债务的情况下，每一笔债务到期之日；还包括依主合同约定，债权人宣布债务提前到期之日。
3、如主合同项下业务为信用证、银行承兑汇票、保函、提贷担保，则垫款之日视为该笔债务的履行期限届满日。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司对全资及控股子公司担保预测额度范围之内发生的已披露担保余额为809,436.017437万元人民币，以上担保占上市公司最近一期经审计净资产的141.81%。公司全资、控股子公司对公司及其全资、控股子公司担保预测额度范围之内发生的担保余额为135,350 万元，占上市公司最近一期经审计净资产的23.71%。为河南中平能源供应链管理有限公司提供担保余额为20,000万元人民币, 占上市公司最近一期经审计净资产的3.50%。为郑州航空港区兴瑞实业有限公司提供的担保余额为35,000万元人民币，占公司最近一期经审计净资产的6.13%。为江苏港瑞供应链管理有限公司提供的担保余额为20,000万元人民币，占上市公司最近一期经审计净资产的3.50%。无逾期担保情况。
特此公告
瑞茂通供应链管理股份有限公司董事会2019年10月14日
| 附件一：被担保人基本情况列表 | ||||||||||
| 序号 | 公司名称 | 注册资本（万元人民币） | 法定代表人 | 注册地 | 业务性质 | 出资比例 | 资产总额（人民币万元） | 负债总额（人民币万元） | 净资产（人民币万元） | 与上市公司关系 |
| 1 | 浙江和辉电力燃料有限公司 | 80,000 | 张首领 | 宁波保税区兴业三路17号3幢506室 | 供应链管理 | 100% | 240,095.80 | 180,592.66 | 59,503.14 | 全资子公司 |
| 2 | 深圳前海瑞茂通供应链平台服务有限公司 | 72,000 | 陈天培 | 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司） | 供应链管理 | 100% | 398,249.27 | 279,428.87 | 118,887.21 | 全资子公司 |
| 3 | 郑州嘉瑞供应链管理有限公司 | 150,000 | 黄欢喜 | 郑州航空港区新港大道与舜英路交叉口兴瑞汇金国际2号楼4层 | 供应链管理 | 100% | 468,198.27 | 330,384.38 | 137,813.89 | 全资子公司 |
| 4 | 郑州航空港区兴瑞实业有限公司 | 300,000 | 肖静 | 郑州航空港区兴瑞汇金国际A2楼6层601 | 供应链管理 | 49% | 496,764.80 | 362,036.65 | 134,728.15 | 参股子公司（详情见注释1） |
注释1：郑州航空港区兴瑞实业有限公司为公司的参股公司，公司持有郑州航空港区兴瑞实业有限公司的股权比例为49%，郑州航空港兴港投资集团有限公司持有郑州航空港区兴瑞实业有限公司的股权比例为51%。