证券代码：600179 证券简称：安通控股 公告编号：2022-042
安通控股股份有限公司关于回购公司股份的回购报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 审议程序：安通控股股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年4月28日召开的第七届董事会第八次会议审议通过，并经公司于2022年5月20日召开的2021年年度股东大会审议通过。
? 拟回购股份的用途：用于注销减少公司注册资本及员工持股计划。
? 拟回购股份的资金总额：回购资金总额不低于人民币65,000万元（含），不超过人民币75,000万元（含）。
? 拟回购股份的价格：价格上限为人民币5.34元/股（含5.34元/股，该回购价格上限不高于董事会通过回购决议日前30个交易日公司股票交易均价的150%）。
? 回购期限：自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月。
? 回购资金来源：公司自有资金。
? 相关股东是否存在减持计划：经问询，截至董事会通过本次回购方案决议日，公司全体董事、监事、高级管理人员暂无于未来3个月、未来6个月减持本公司股份的计划；公司控股股东不存在一致行动人，也暂无于未来3个月、未来6个月减持本公司股份的计划且本次股份回购的提议人为公司董事会；公司持股5%以上的股东有安通控股股份有限公司破产企业财产处置专用账户、郭东泽及郭东圣。安通控股股份有限公司破产企业财产处置专用账户目前由公司司法重整管理人管理，将根据债务清偿的具体安排处置相应股份；郭东泽及郭东圣所持有的公司股份已全部处于冻结状态，未来存在被法院进行司法拍卖以及司法强制划转的可能。
? 相关风险提示：
1、若本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，则存在回购方案无法实施的风险；
2、本次回购的股份拟用于注销减少公司注册资本及员工持股计划，存在因激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。若出现上述情形，存在注销未转让部分股份的风险；
3、若对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施、或者根据规则变更或终止回购方案的风险。
为有效维护广大股东利益，增强投资者信心，综合考虑公司的财务状况，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股份回购规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》（以下简称“《监管指引》”）及《公司章程》的相关规定，公司编写了以集中竞价交易方式回购公司部分A股股份的回购报告书，具体内容如下:
一、回购方案的审议及实施程序
2022年4月28日，公司召开第七届董事会第八次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。
2022年5月20日，公司召开2021年年度股东大会，会议审议通过了本次回购股份方案。
二、回购方案的主要内容
（一）回购股份的相关条件
公司本次回购股份符合《监管指引》第十一条规定的以下相关条件：
1、公司股票上市已满1年；
2、公司最近1年无重大违法行为；
3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4、回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件；公司拟通过回购股份终止其股票上市交易的，应当符合相关规定；
5、中国证监会和上海证券交易所规定的其他条件。
（二）回购股份的目的
根据相关法律法规、规范性文件，基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为维护广大投资者的利益，增强投资者信心，充分调动公司核心技术、业务骨干人员的积极性，促进公司的长期稳定发展，在综合考虑公司近期股票二级市场表现，结合公司经营情况、财务状况以及未来的盈利能力和发展前景，公司拟进行股份回购计划。
（三）拟回购股份的种类
回购股份的种类为本公司发行的A股社会公众股份。
（四）回购股份的方式
采用集中竞价交易的方式从二级市场回购社会公众股份。
（五）回购股份的价格、定价原则
公司本次回购股份的价格上限为人民币5.34元/股（含5.34元/股）。若公司在回购期内发生资本公积金转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格。
本次回购股份最高价上限未超过董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司平均收盘价的150%。
前述回购价格亦需满足有关法律法规及上海证券交易所相关规定对回购价格的相关要求。
（六）拟回购股份的用途、数量及占总股本的比例
回购股份的种类为本公司发行的A股社会公众股份，拟用于注销减少公司注册资本及员工持股计划。按公司本次回购股份的价格上限人民币5.34元/股计算，本次预计回购股份数不低于公司股本总额的2.79%（含）且不超过公司股本总额的3.22%（含）。按公司总股本计算，回购股份数量不低于12,172.28万股（含）且不超过14,044.94万股（含），其中2,808.99万股拟用于未来实施员工持股，剩余股份拟注销减少注册资本。
公司拟回购股份数量未超过已发行股份总额的10%；具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（七）拟用于回购的资金总额以及资金来源
按回购股份数量上下限且回购股份价格上限人民币5.34元/股计算，用于回购股份的资金总额最高不超过人民币75,000万元（含）且不低于65,000万元（含）；其中拟用于未来实施员工持股的资金总额为15,000万元，用于回购注销
减少注册资本的资金总额最高不超过人民币60,000万元（含）且不低于50,000万元（含）。资金来源为自有资金。
具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。
（八）回购股份的实施期限
1、本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在此期限内回购金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
2、公司将根据股东大会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。公司在以下期间不得回购股份：
（1）上市公司年度报告、半年度报告、季度报告前10个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前10个交易日起算，至公告前一日；
（2）上市公司业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；
（3）自可能对本公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；
（4）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
（九）预计回购后公司股权结构的变动情况
1、假设按照本次回购金额下限65,000万元、回购价格上限5.34元/股进行测算，预计本次回购数量为12,172.28万股，约占公司总股本的2.79%。
本次回购方案完毕，其中9,363.29万股用于注销减少注册资本，2,808.99万股用于员工持股并锁定，则预计公司股本结构变化情况如下：
| 股份性质 | 回购前 | 回购后 | ||
| 股份数量 （万股） | 比例（%） | 股份数量 （万股） | 比例（%） | |
| 有限售条件流 | 74,754.05 | 17.13 | 77,563.04 | 18.16 |
| 通股 | ||||
| 无限售条件流通股 | 361,674.56 | 82.87 | 349,502.28 | 81.84 |
| 总股本 | 436,428.61 | 100.00 | 427,065.32 | 100.00 |
若2,808.99万股未能用于实施员工持股计划，最终回购的12,172.28万股全部被注销，则预计回购后公司股权结构变动情况如下：
| 股份性质 | 回购前 | 回购后 | ||
| 股份数量 （万股） | 比例（%） | 股份数量 （万股） | 比例（%） | |
| 有限售条件流通股 | 74,754.05 | 17.13 | 74,754.05 | 17.62 |
| 无限售条件流通股 | 361,674.56 | 82.87 | 349,502.28 | 82.38 |
| 总股本 | 436,428.61 | 100.00 | 424,256.33 | 100.00 |
2、假设按照本次回购金额上限75,000万元、回购价格上限5.34元/股进行测算，预计本次回购数量为14,044.94万股，约占公司总股本的3.22%。
本次回购方案完毕，其中11,235.95万股用于注销减少注册资本，2,808.99万股用于员工持股并锁定，则预计公司股本结构变化情况如下：
| 股份性质 | 回购前 | 回购后 | ||
| 股份数量 （万股） | 比例（%） | 股份数量 （万股） | 比例（%） | |
| 有限售条件流通股 | 74,754.05 | 17.13 | 77,563.04 | 18.24 |
| 无限售条件流通股 | 361,674.56 | 82.87 | 347,629.62 | 81.76 |
| 总股本 | 436,428.61 | 100.00 | 425,192.66 | 100.00 |
若2,808.99万股未能用于实施员工持股计划，最终回购的14,044.94万股全部被注销，则预计回购后公司股权结构变动情况如下：
| 股份性质 | 回购前 | 回购后 |
| 股份数量 （万股） | 比例（%） | 股份数量 （万股） | 比例（%） | |
| 有限售条件流通股 | 74,754.05 | 17.13 | 74,754.05 | 17.70 |
| 无限售条件流通股 | 361,674.56 | 82.87 | 347,629.62 | 82.30 |
| 总股本 | 436,428.61 | 100.00 | 422,383.67 | 100.00 |
（十）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析截至2021年12月31日，公司总资产为1,123,230.05万元，总负债为345,354.94万元，归属于上市公司股东的净资产776,412.10万元，货币资金为160,893.84万元，资产负债率为30.75%。若此次回购股份资金上限75,000万元全部使用完毕，根据2021年12月31日的财务数据测算，回购股份耗用的资金约占公司总资产的比重为6.68%，约占归属于上市公司股东的净资产的比重为
9.66%。根据公司经营活动、财务状况以及未来发展情况，公司认为本次实施回购不会对公司经营活动、财务状况、研发能力、盈利能力、债务履行能力及未来发展产生重大影响。本次回购部分股份有利于公司的价值体现，维护公司在资本市场的形象，增强投资者对公司的信心。
本次股份回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，股权分布情况仍然符合上市的条件，不会影响公司的上市地位。
公司全体董事承诺本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。
（十一）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见
公司独立董事认真审议了本次回购股份的议案并发表了同意独立意见如下：
1、公司本次回购方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司股份回购规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定，董事会表决符合法律法规和《公司章程》的规定。
2、本次回购股份用于注销减少公司注册资本及员工持股计划，有利于公司的价值体现，维护公司在资本市场的形象，增强投资者对公司的信心；同时，有利于公司完善人才激励机制，可以有效兼顾股东、公司、核心团队个人利益，使各方紧密合力共同推动公司长远发展，将有利于保护公司及广大投资者权益。
3、公司本次回购资金来源为自有资金，本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，本次回购方案可行。
4、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
综上，公司本次回购股份方案合法、合规，具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益，因此，我们同意本次回购股份事项，并同意将股份回购方案提交公司股东大会审议。
（十二）上市公司董监高、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，及其是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵的情况说明：
经自查，本公司原监事林国新先生于2022年3月14日和2022年3月15日分别买入公司股票6,200股和7,200股，于2022年4月28日卖出100股；林国新先生在此期间买卖公司股票属于个人行为，与本次回购方案不存在利益冲突，不存在内幕交易及市场操纵的情况；截至本公告日，林国新持有公司股份13,300股，该部分股票的买入卖出，其均未提前告知公司。除上述情况外，公司其余董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人在本次董事会作出回购股份决议前六个月均不存在买卖本公司股份的行为，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
除上述情况外，截至本次董事会决议日，董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人暂无回购期间的增减持计划。若未来上述人员在回购期间拟实施股份增减持计划，具体情况将严格按照证监会、上交所的相关规定履行信息披露义务。
（十三）公司向董监高、控股股东、实际控制人及其一致行动人、回购提议人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况：
公司已分别向全体董事、监事、高级管理人员、控股股东发出问询函，问询
未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划。公司全体董事、监事、高级管理人员、控股股东回复如下：
1、截至董事会通过本次回购方案决议日，公司全体董事、监事、高级管理人员暂无于未来3个月、未来6个月减持本公司股份的计划。
2、截至董事会通过本次回购方案决议日，公司控股股东不存在一致行动人，也暂无于未来3个月、未来6个月减持本公司股份的计划。
3、本次股份回购的提议人为公司董事会。
同时，截至董事会通过本次回购方案决议日，公司持股5%以上的股东有安通控股股份有限公司破产企业财产处置专用账户、郭东泽及郭东圣。安通控股股份有限公司破产企业财产处置专用账户目前由公司司法重整管理人管理，将根据债务清偿的具体安排处置相应股份；郭东泽及郭东圣所持有的公司股份已全部处于冻结状态，未来存在被法院进行司法拍卖以及司法强制划转的可能。
（十四）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购社会公众股份部分股份将注销用于减少注册资本，公司将依照《公司法》相关规定通知债权人；部分股份将用于实施员工持股，公司在股份回购完成后三年内完成转让或注销。
（十五）公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。公司将按照相关法律法规的规定在股东大会作出回购股份注销的决议后，就减少公司注册资本事宜履行通知债权人等法律程序及信息披露义务，充分保障债权人的合法权益。
（十六）股东大会对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权
为保证本次股份回购的顺利实施，公司股东大会授权董事会及其授权人士在符合相关法律法规的前提下办理与本次回购股份相关的事宜，包括但不限于：
1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定修订本次回购股份的具体方案；
2、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整，并根据实际情况决定是
否继续实施本次回购的全部或部分工作；
3、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分社会公众股份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；
4、根据实际情况决定具体的回购时机、价格和数量，具体实施回购方案；
5、具体设立回购专用证券账户或其他相关证券账户事宜；
6、决定聘请相关中介机构；
7、回购方案实施期间停牌的，决定回购顺延相关事项；
8、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项；本授权的有效期为自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次回购股份方案或《公司章程》有明确规定需由董事会通过的事项，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使；如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整的政策实行。
三、回购方案的不确定性风险
本次股份回购方案可能面临如下不确定性风险：
1、若本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，则存在回购方案无法实施的风险；
2、本次回购的股份拟用于注销减少公司注册资本及员工持股计划，存在因激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。若出现上述情形，存在注销未转让部分股份的风险；
3、若对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施、或者根据规则变更或终止回购方案的风险；
如出现相关风险导致公司本次回购方案无法实施，公司将重新修订回购方案并依照法律法规及公司章程规定履行审议和信息披露程序，择机进行实施。实施回购股份期间，公司将根据有关法律法规及监管部门规定和要求，及时履行信息披露义务。
四、其他事项说明
（一）股份回购专用证券账户开立情况
根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用证券账户，专用账户情况如下：
持有人名称：安通控股股份有限公司回购专用证券账户
证券账户号码：B884942033（该账户仅用于回购公司股份）
（二）前十名股东和前十名无限售条件股东持股情况
公司已披露董事会公告回购股份决议的前一个交易日（2022年4月29日）、股东大会的股权登记日（2022年5月16日）登记在册的前十名股东和前十名无限售条件股东的持股情况，具体情况见公司于2022年5月7日及2022年5月17日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《安通控股股份有限公司关于回购股份事项前十名股东和前十名无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：2022-036、2022-038）。
（三）回购期间信息披露
根据相关法律、法规和规范性文件等规定，回购期间，公司将及时发布回购进展情况公告，并在定期报告中披露回购进展情况。
特此公告。
安通控股股份有限公司董事会
2022年5月21日