证券简称：安通控股 证券代码：600179
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
安通控股股份有限公司
2022年员工持股计划（草案）
之
独立财务顾问报告
2022年4月
目 录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、本员工持股计划的主要内容 ...... 6
（一）员工持股计划参加对象的范围 ...... 6
（二）员工持股计划的参加对象确定标准 ...... 6
（三）员工持股计划的份额分配情况 ...... 6
（四）员工持股计划的资金、股票来源、规模及认购价格 ...... 7
（五）员工持股计划的存续期及锁定期 ...... 9
（六）员工持股计划的管理模式 ...... 10
（七）员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置 ...... 16
五、独立财务顾问对员工持股计划的核查意见 ...... 19
（一）对员工持股计划是否符合政策法规规定的核查意见 ...... 19
（二）对公司实施本员工持股计划可行性的核查意见 ...... 21
（三）实施本员工持股计划对公司持续经营能力、股东权益的影响 ...... 22
（四）对员工持股计划是否存在明显损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见 ...... 22
六、结论 ...... 23
七、提请投资者注意的事项 ...... 23
八、备查文件及咨询方式 ...... 23
（一）备查文件 ...... 23
（二）咨询方式 ...... 24
一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
| 安通控股、公司、本公司 | 指 | 安通控股股份有限公司 |
| 员工持股计划、本计划、本期员工持股计划 | 指 | 安通控股股份有限公司2022年员工持股计划 |
| 本计划草案、员工持股计划草案 | 指 | 《安通控股股份有限公司2022年员工持股计划（草案）》 |
| 持有人、参加对象 | 指 | 参加本员工持股计划的公司员工 |
| 持有人会议 | 指 | 员工持股计划持有人会议 |
| 管理委员会 | 指 | 员工持股计划管理委员会 |
| 标的股票 | 指 | 安通控股股票 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所、上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《指导意见》 | 指 | 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》 |
| 《自律监管指引第1号》 | 指 | 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《安通控股股份有限公司公司章程》 |
注：本独立财务顾问报告中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
二、声明
本独立财务顾问报告接受安通控股聘请担任公司实施本员工持股计划的独立财务顾问，按照《指导意见》、《自律监管指引第1号》的有关规定，根据安通控股所提供的资料及其公开披露的信息出具本独立财务顾问报告，对安通控股本次员工持股计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表客观、公正的专业意见。
本独立财务顾问报告声明：
（一）本报告所依据的资料均由安通控股提供或来自于其公开披露之信息，安通控股保证其提供的所有资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、重大遗漏或误导性陈述，并对资料和信息的真实性、准确性、完整性承担全部责任。
（二）本独立财务顾问报告本着诚实守信、勤勉尽责的专业态度出具本报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
（三）本报告旨在对本员工持股计划事项出具意见，不构成对安通控股的任何投资建议，对投资者依据本报告所作出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（四）本独立财务顾问报告提请广大投资者认真阅读安通控股发布的本员工持股计划的公告及相关附件的全文。
（五）本报告仅供安通控股实施本员工持股计划时按《指导意见》、《自律监管指引第1号》规定的用途使用，不得用于其他目的。独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）安通控股提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
（三）实施本员工持股计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本员工持股计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（四）无其他不可抗力造成的重大不利影响。
四、本员工持股计划的主要内容
（一）员工持股计划参加对象的范围
本期员工持股计划的参加对象为在公司任职工作的高级管理人员以及对公司整体业绩和持续发展有贡献的管理骨干和核心人员。所有参加对象均需在公司任职，领取报酬并签订劳动合同或受公司聘任。
以上符合条件的员工遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本期员工持股计划。
（二）员工持股计划的参加对象确定标准
本期员工持股计划的持有人系公司董事会依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《自律监管指引第1号》等有关法律法规及《公司章程》的相关规定而确定。
（三）员工持股计划的份额分配情况
本期员工持股计划的参加对象合计总人数不超过183人。其中参与本持股计划的高级管理人员共计5人，合计获授份额3,000万元，占本期员工持股计划总份额的比例为20%；其余持有人合计获授份额不超过12,000万元，占本期员工持股计划总份额的比例为80%。
本次员工持股计划持有人名单及份额分配情况如下：
| 姓名 | 职务 | 持有计划的份额（万元） | 占总份额比例 |
| 袁济忠 | 副总裁 | 633.14 | 4.22% |
| 郭朝阳 | 副总裁 | 591.72 | 3.94% |
| 张承水 | 副总裁 | 591.72 | 3.94% |
| 荣兴 | 董事会秘书兼副总裁 | 591.72 | 3.94% |
| 李河彬 | 副总裁 | 591.72 | 3.94% |
| 高级管理人员合计5人 | 3,000.00 | 20.00% | |
| 其他核心员工合计178人 | 12,000.00 | 80.00% | |
| 合计（不超过183人） | 15,000.00 | 100.00% | |
注1:本计划设立时以“份”作为认购单位，每份份额为1元。注2:以上数字计算如有差异为四舍五入保留两位小数造成。
持有人放弃参与资格的，其拟参与并持有的持股计划份额可以经员工持股计划管理员委会决定由其他符合条件的参与对象申报参与；员工持股计划管理委员会可根据员工实际情况，对参加对象名单及其份额进行调整。
（四）员工持股计划的资金、股票来源、规模及认购价格
1、员工持股计划资金来源
本期持股计划的资金来源为公司提取的拟向本员工持股计划持有人发放的2021年激励基金15,000万元，所提激励基金计入2021年度当期费用。
（1）公司2021年度业绩激励基金的提取方式：
根据公司《业绩激励基金管理办法（2021年～2023年）》，公司2021年当年实现的ROE(净资产收益率)高于6.40%，因此2021年可计提当年度业绩激励基金；年度激励基金以超额净利润为基数，按下表所列示的“超额净利润提取比例”，计提当年度激励基金。具体如下:
| 考核年度 | 基础净利润 | 超额净利润0-1亿元(含本数)部分提取比例 | 超额净利润1亿元-2亿元(含本数)部分提取比例 | 超额净利润2亿元-3亿元(含本数)部分提取比例 | 超额净利润3亿元-4亿元(含本数)部分提取比例 | 超额净利润4亿元以上部分提取比例 |
| 2021年 | 4亿元 | 10% | 15% | 20% | 25% | 30% |
超额净利润指未计提激励基金之前超出基础净利润的部分;年度激励基金以按照上表核算得出的数额与当年度计提激励基金前净利润的10%的孰低值为准。
（2）公司2021年度业绩激励基金的提取条件：
1）最近一个会计年度财务会计报告没有被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
2）最近一年没有因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚;
3）激励基金提取考核业绩目标达成。
经会计师事务所及公司董事会审核，公司最近一年内的财务会计报告未被出具否定意见以及无法表示意见，也未出现因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形；鉴于公司2021年度经营业绩完成情况已满足了业绩激励基金的提取条件，公司2021年度业绩激励基金的计提条件已经成就。
（3）会计处理方式：
根据财政部《企业会计准则第9号——职工薪酬》以及公司相关会计政策，
公司当年度提取的2021年度业绩激励基金计入2021年度内损益。2021年公司提取的拟向本员工持股计划持有人发放的2021年激励基金将全部用于购买公司股票，本期计划项下所购买的公司股票权益将按照约定归属到本期计划持股人名下。本期计划不涉及杠杆资金，不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。
2、员工持股计划资金总额
本期员工持股计划拟筹集资金总额为不超过15,000万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，本员工持股计划的总份数为不超过15,000万份。持有人的最终人数、名单以及认购份额以员工实际参与情况为准。
3、员工持股计划股票来源
员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户回购的部分A股股票。
公司于2022年4月28日召开公司第七届董事会第八次会议，审议通过了《关于回购股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，并将部分回购股份用于实施员工持股计划。
4、标的股票规模及认购价格
根据本期员工持股计划购买公司回购股份的价格上限5.34元/股测算，本员工持股计划拟受让公司回购股份的数量不低于2,808.99万股，占本员工持股计划公告日公司股本总额436,428.61万股的0.64%，具体受让数量以资金总额不超过15,000万元所购买的回购股份数为准，受让价格为回购账户中累计回购的股票的均价。
公司全部有效的员工持股计划持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单一持有人持有的员工持股计划份额所对应的公司股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份、通过股权激励获得的股份及通过资产重组所获得的股份。
本期员工持股计划受让价格为回购账户中累计回购的股票的均价（均价按照回购账户累计购买的总金额除以累计购买股票数计算）。
在股东大会审议通过本次员工持股计划期间，公司若发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等事宜，自股价除权除息之日起，该标的股票的数量及价格做相应的调整。
（五）员工持股计划的存续期及锁定期
1、员工持股计划的存续期
（1）本员工持股计划的存续期为60个月，自公司公告最后一笔公司股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。本次员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。
（2）本员工持股计划的存续期届满前，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
（3）如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本次员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。
2、员工持股计划所涉及的标的股票的锁定期
（1）本次员工持股计划所获标的股票锁定期为12个月，锁定期届满后分四期解锁；解锁时点分别为自公司回购的股票非交易过户至本次员工持股计划名下之日起满12个月、24个月、36个月、48个月，每期解锁的标的股票比例分别为25%、25%、25%、25%；具体如下：
第一批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本期员工持股计划名下之日起算满12个月，解锁股份数为本期员工持股计划所持标的股票总数的25%。
第二批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本期员工持股计划名下之日起算满24个月，解锁股份数为本期员工持股计划所持标的股票总数的25%。
第三批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本次期员工持股计划名下之日起算满36个月，解锁股份数为本期员工持股计划所持标的股票总数的25%。
第四批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本期员工持股计划名下之日起算满48个月，解锁股份数为本期员工持股计划所持标的股票总数的25%。
本次员工持股计划所取得的标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
（2）员工持股计划的交易限制
本次员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上海证券交易所关于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：
1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得买卖的期间另有规定的，以相关规定为准。
（3）本次员工持股计划锁定期合理性、合规性说明
本次员工持股计划锁定期设定原则为激励与约束对等。本期员工持股计划资金来源为公司提取的拟向本员工持股计划持有人发放的2021年激励基金，因此锁定12个月后分四期解锁，解锁比例分别为25%、25%、25%、25%。公司认为，在依法合规的基础上，锁定期及解锁安排的设定可以在充分激励员工的同时，对员工产生相应的约束，从而更有效的统一持有人和公司及公司股东的利益，达成公司此次员工持股计划的目的，从而推动公司进一步发展。
（六）员工持股计划的管理模式
在获得股东大会批准后，本次员工持股计划由公司自行管理。本次员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会作为员工持股计划的日常管理机构，监督本次员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本员工持股计划的规定，管理本员工持股计划资产，并维护本员工持股计划持有人的合法权益，确保本员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与本员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。
公司董事会在股东大会授权范围内负责拟定和修改本计划草案以及办理本
次员工持股计划的其他相关事宜。
1、持有人会议
（1）公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人会议是员工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
（2）以下事项需要召开持有人会议进行审议：
1）选举、罢免管理委员会委员；2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案；
4）审议和修订《员工持股计划管理办法》（如有）；5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；6）授权管理委员会行使股东权利；7）授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；8）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
（3）首次持有人会议由公司董事会秘书或指定人员负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
（4）召开持有人会议，管理委员会应提前3日将书面会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：
1）会议的时间、地点；2）会议的召开方式；3）拟审议的事项（会议提案）；4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；5）会议表决所必需的会议材料；6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；7）联系人和联系方式；
8）发出通知的日期。如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第1）、2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
（5）持有人会议的表决程序
1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决；
2）本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权；
3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
4）持有人会议应当推举两名持有人参加计票和监票，会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意后则视为表决通过（员工持股计划约定需2/3以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议；
5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议；
6）会议记录、表决票、会议材料、会议决议等应妥善保存；
7）为充分体现便利以及效率，持有人会议也可以通讯、书面表决等方式进行。以通讯、书面等方式审议并表决的持有人会议，管理委员会应当保障持有人的充分知情权等权利。
（6）单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。
（7）单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以提议召开持有人临时会议。
2、管理委员会
（1）员工持股计划设管理委员会，代表持有人统一管理员工持股计划，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。
（2）管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。当管理委员会委员出现不再适合继续担任委员职务情形时，由持有人会议罢免原委员和选举新委员。
（3）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和规范性文件的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
2）不得挪用员工持股计划资金；
3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；
5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
6）法律、行政法规、部门规章规定的其他义务。
（4）管理委员会行使以下职责：
1）负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；
2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理，包括但不限于：
①办理员工持股计划持股数的初始登记、变更登记等事宜；
②锁定期届满后抛售股票进行变现；
③根据持有人代表会议的决定办理持股计划收益和现金资产的分配；
④办理持有人持股转让的变更登记事宜。
3）办理员工持股计划份额认购事宜；
4）代表全体持有人行使股东权利；
5）代表全体持有人签署相关文件；
6）决策员工持股计划存续期内除上述事项外的特殊事项；
7）持有人会议授权的其它职责；
8）持股计划草案及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的职责。
（5）管理委员会主任行使下列职权：
1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；3）管理委员会授予的其他职权。
（6）管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前3日通知全体管理委员会委员。
（7）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票制。
（8）管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由所有管理委员会委员签字。
（9）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
（10）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。
（11）管理委员会会议记录包括以下内容：
1）会议召开的时间、地点和召集人姓名；
2）管理委员会委员出席情况；
3）会议议程；
4）管理委员会委员发言要点；
5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
3、持有人
（1）持有人的权利如下：
1）按名下的份额比例享有本员工持股计划的权益；
2）按名下的份额比例享有本员工持股计划自购入至抛售股票期间的股利和/或股息（如有）；
3）依法参加持有人大会并享有《持股计划》规定的各项权利；
4）法律、行政法规、部门规章所规定的其他权利。
（2）持有人的义务如下：
1）员工持股计划存续期内，持有人负有长期服务安通控股及其子公司的义务；
2）员工持股计划存续期内，持有人不得转让其持有本计划的份额；
3）按认购员工持股计划份额在约定期限内出资；
4）按认购本员工持股计划的份额承担员工持股计划的风险；
5）按名下的本计划份额承担员工持股计划符合解锁条件、股票抛售时的法定股票交易税费，并自行承担因参与员工持股计划，以及员工持股计划符合解锁条件，股票抛售后，依国家以及其他相关法律、法规所规定的税收；
6）法律、行政法规、部门规章及《持股计划》所规定的其他义务。
4、股东大会授权董事会事项
股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事项，包括但不限于以下事项：
（1）授权董事会实施本次员工持股计划；
（2）授权董事会办理本次员工持股计划的变更和终止；
（3）授权董事会对本次员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
（4）授权董事会对公司《2022年员工持股计划（草案）》作出解释；
（5）授权董事会对本次员工持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事宜作出决定；
（6）授权董事会变更员工持股计划的参与对象及确定标准；
（7）授权董事会决定及变更员工持股计划的管理方式与方法；
（8）授权董事会签署与本次员工持股计划的合同及相关协议文件；
（9）若相关法律、法规、政策发生调整，授权董事会根据调整情况对本次员工持股计划进行相应修改和完善；
（10）授权董事会办理本次员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自公司股东大会通过之日起至本次员工持股计划实施完毕之日内有效。
5、风险防范及隔离措施
（1）员工持股计划的资产独立于公司的固有财产。公司不得侵占、挪用员工持股计划资产或以其它任何形式将员工持股计划资产与公司固有资产混同。
（2）本员工持股计划方案以及相应的员工持股计划对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。
管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本员工持股计划的规定，管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。
（3）存续期内，管理委员会可聘请第三方专业机构为员工持股计划提供管理、咨询等服务。
（七）员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
1、员工持股计划的变更
在本员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。
2、员工持股计划的终止
（1）员工持股计划存续期满后未有效延期的，本员工持股计划自行终止。
（2）员工持股计划锁定期届满后存续期届满前，所持有的公司股票已全部出售时，经持有人会议通过后本持股计划可提前终止。
（3）本员工持股计划在存续期届满前，经持有人会议批准、董事会审议通过，本持股计划的存续期可以延长；延长期届满后本计划自行终止。
3、员工持股计划的资产构成
（1）公司股票对应的权益：本次员工持股计划通过受让取得的公司已完成回购的社会公众股股票所对应的权益。
（2）现金存款和应计利息。
（3）资金管理取得的收益等其他资产。
员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。
4、员工持股计划存续期内的权益分配
（1）在本次员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意外，持有人所持本次员工持股计划份额不得擅自退出、转让或用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。
（2）在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
（3）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。
（4）本次员工持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会议的授权，决定是否对本次员工持股计划所对应的收益进行分配，如决定分配，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。本持股计划的锁定期满后，本持股计划权益可按以下任一方式处置：
1）在存续期内继续持有标的股票；
2）在存续期内出售本持股计划所购买的标的股票；
3）将标的股票归属划转至本期持股计划持有人个人账户；
4）其他法律、行政法规、规章或规范性文件许可的处置方式。
本次员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上海证券交易所关于股票买卖相关规定，各方均不得利用本持股计划进行内幕交易、市场操纵等证券欺诈行为。
（5）在本次员工持股计划存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售取得现金或有取得其他可分配的收益时，员工持股计划每个会计年度均可进行分配，管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额占持股计划总份额的比例进行分配。
（6）在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产，暂不作另行分配，待本次员工持股计划锁定期结束后、存续期内，由管理委员会决定是否进行分配。
（7）如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由管理委员会确定。
5、持有人权益处置
（1）在本期计划存续期内，持有人发生如下情形之一的：
1）持有人职务发生变更，但仍在公司或子公司任职的;
2）持有人非因执行职务丧失劳动能力而离职的或死亡的;
3）持有人达到国家规定退休年龄而离职的；
4）持有人与公司协商一致离职的；
5）管理委员会认定的其他情形。
持有人未归属的份额由管理委员会收回，并可将该部分的份额再分配其他符合条件的激励对象（需在本次持股计划持有人名单内），而对于激励对象已归属份额的权益不做变更。
收回价格按照以下原则处理：该份额所对应标的股票的初始购买价格与市价（以管理委员会决定取消该持有人参与持股计划的资格的前一交易日收盘价计算）孰低的原则确定。
（2）在本期计划存续期内，持有人发生如下情形之一的：
1）持有人未通知公司擅自离职的；
2）持有人因重大过错或业绩表现不佳被公司或者子公司辞退的；
3）持有人因重大过错等原因被降职、降级的，或给公司造成损失的；
4）持有人触犯法律法规被采取强制措施或追究刑事责任的；
5）持有人违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉的；
6）管理委员会认定的其他对公司有重大负面影响的情形。
持有人未归属的份额由管理委员会收回（含份额所对应的标的股票的初始购买资金及相关收益），并可将该部分的份额再分配其他符合条件的激励对象（需在本次持股计划持有人名单内）。而对于激励对象已归属份额的权益不做变更；情节严重者，管理委员会有权追缴相关收益。
（3）其它未说明的情况由管理委员会认定，并确定其处理方式。
五、独立财务顾问对员工持股计划的核查意见
（一）对员工持股计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、根据公司的确认并经查阅公司的相关公告，截至本独立财务顾问报告出具之日，公司在实施本员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在他人利用本员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一部分第（一）项关于依法合规原则的要求。
2、根据公司的确认，本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求。
3、经查阅《员工持股计划（草案）》，参与员工持股计划的参与人将自负盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）项关于风险自担原则的要求。
4、根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的人员范围为在公司任职工作的高级管理人员以及对公司整体业绩和持续发展有贡献的管理骨干和核心人员。所有参加对象均需在公司任职，领取报酬并签订劳动合同或受公司聘任。
参加本次员工持股计划的员工总人数不超过183人，其中参与本持股计划的高级管理人员共计5人，具体参加人数根据实际情况确定。
以上符合《指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的规定。
5、根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的参加对象的资金来源为公司提取的拟向本员工持股计划持有人发放的2021年激励基金15,000万元，符合《指导意见》第二部分第（五）项第1款关于资金来源的规定。
6、根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的存续期为60个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。本次员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。
本员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过，本员工持股计划的存续期可以提前终止或
延长。如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。以上符合《指导意见》第二部分第（六）项第1款的规定。
7、根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单一持有人持有的员工持股计划份额所对应的公司股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份、通过股权激励获得的股份及通过资产重组所获得的股份。以上符合《指导意见》第二部分第（六）项第2款的规定。
8、经查阅《员工持股计划（草案）》，员工持股计划已经对以下事项作出了明确规定：
（1）员工持股计划的参加对象及确定标准；
（2）员工持股计划的资金、股票来源、规模及认购价格；
（3）员工持股计划的存续期及锁定期；
（4）存续期内公司融资时持股计划的参与方式；
（5）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；
（6）员工持股计划的变更、终止及持有人权益处置等；
《员工持股计划（草案）》规定本员工持股计划由公司自行管理，本次员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会作为员工持股计划的日常管理机构，监督本次员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本员工持股计划的规定，管理本员工持股计划资产，并维护本员工持股计划持有人的合法权益，确保本员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与本员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。
《员工持股计划（草案）》对持有人会议的审议事项、表决程序以及管理委员会的职责、表决方式等作出了明确规定。
（7）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法。
据此，本员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。经核查，本独立财务顾问认为：安通控股本员工持股计划符合《指导意见》等政策法规的规定。
（二）对公司实施本员工持股计划可行性的核查意见
1、公司实施本员工持股计划的主体资格
公司前身为黑龙江黑化股份有限公司，成立于1998年10月30日。2016年11月10日，公司完成工商变更登记手续并领取了新的营业执照，公司名称由“黑龙江黑化股份有限公司”正式变更为“安通控股股份有限公司”。公司于1998年11月04日在上海证券交易所上市，简称为“黑化股份”，证券代码为“600179”。2016年11月17日，公司证券简称由“黑化股份”变更为“安通控股”，证券代码“600179”保持不变。经核查，本独立财务顾问认为：安通控股为依法设立并合法存续的上市公司，具备《指导意见》规定的实施本员工持股计划的主体资格。
2、本员工持股计划有利于安通控股的可持续发展和凝聚力的提高
本员工持股计划的目的在于建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展，符合《指导意见》的相关规定。
3、本员工持股计划在操作程序上具有可行性
本员工持股计划已经对以下事项作出了明确规定：
（1）员工持股计划的参加对象及确定标准；
（2）员工持股计划的资金、股票来源、规模及认购价格；
（3）员工持股计划的存续期及锁定期；
（4）存续期内公司融资时持股计划的参与方式；
（5）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；
（6）员工持股计划的变更、终止及持有人权益处置等；
据此，本员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。
综上所述，截至本独立财务顾问报告出具之日，除尚需履行的股东大会审议程序之外，公司本员工持股计划已经按照《指导意见》的规定履行了必要的法律程序。这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，因此本员
工持股计划在操作上是可行的。经核查，本独立财务顾问认为：安通控股具备实施本员工持股计划的主体资格，有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，使员工利益与公司长远发展更紧密的结合，有利于进一步提升公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，促进公司可持续发展，并在操作程序具各可操作性，因此本员工持股计划是可行的。
（三）实施本员工持股计划对公司持续经营能力、股东权益的影响
1、安通控股本员工持股计划符合《指导意见》的相关规定，且符合《公司法》、《证券法》、《自律监管指引第1号》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、本员工持股计划的存续期为60个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算，并设置锁定期为12个月，锁定期届满后分四期解锁，每期解锁比例均为25%，体现了持股计划的长期性与约束性。本员工持股计划的对象为在公司任职工作的高级管理人员以及对公司整体业绩和持续发展有贡献的管理骨干和核心人员，该参与对象范围选择的主要依据为保障公司战略执行、提升市场竞争力和业绩成长，促进公司快速、长期、健康发展。
通过员工持股计划建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，使员工利益与公司长远发展更紧密的结合，有利于进一步提升公司治理水平，完善公司薪酬激励机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工积极性和创造性，实现企业的长远可持续发展。
经核查，本独立财务顾问认为：员工持股计划有利于建立、健全安通控股的激励约束机制，提升安通控股持续经营能力，并有利于股东权益的持续增值。从长远看，本员工持股计划的实施将对公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（四）对员工持股计划是否存在明显损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见
1、本员工持股计划及其制定和实施程序符合《公司法》、《证券法》、《指
导意见》及《自律监管指引第1号》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
2、公司通过实施本员工持股计划建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，使员工利益与公司长远发展更紧密的结合，充分调动员工积极性和创造性，有利于提高员工的凝聚力和公司竞争力。
3、本员工持股计划相关议案已经由公司第七届董事会第八次会议审议通过，与本员工持股计划有关联的董事进行了回避表决，相关议案的程序和决策合法、有效；独立董事均发表了明确意见，同意实施本员工持股计划；相关议案尚需提交公司股东大会审议通过。
经核查，本独立财务顾问认为：本员工持股计划不存在明显损害公司以及公司全体股东利益的情形。
六、结论
本独立财务顾问报告认为，安通控股本员工持股计划符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《自律监管指引第1号》等法律法规和规范性文件的有关规定，该计划的实施有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，促进公司可持续发展，有利于建立并健全公司的激励与约束机制，实现股东权益的持续增值，是合法、合规和可行的。
七、提请投资者注意的事项
作为安通控股本员工持股计划的独立财务顾问，特请投资者注意，安通控股本次员工持股计划的实施尚需安通控股股东大会审议批准。
八、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《安通控股股份有限公司2022年员工持股计划（草案）》；
2、《安通控股股份有限公司第七届董事会第八次会议决议》；
3、《安通控股股份有限公司独立董事关于第七届董事会第八次会议相关事项的独立意见》；
4、《安通控股股份有限公司第七届监事会第八次会议决议》；
5、《安通控股股份有限公司公司章程》。
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司经办人：王丹丹联系电话：021-52588686传真：021-52583528联系地址：上海市新华路639号邮编：200052
（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于安通控股股份有限公司2022年员工持股计划（草案）之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：
上海荣正投资咨询股份有限公司
2022年4月28日