证券代码：600179 证券简称：*ST安通 公告编号：2020-128
安通控股股份有限公司关于公司股东权益变动暨控股股东、实际控制人拟发
生变动的提示性公告
重要内容提示：
●本次权益变动因执行《安通控股股份有限公司重整计划》之出资人权益调整方案造成。
●本次权益变动将使安通控股股份有限公司（以下简称“安通控股”或“公司”）的控股股东由郭东泽先生及其一致行动人郭东圣先生变更为福建省招航物流管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“招航物流”），将不存在实际控制人。
一、本次权益变动的背景
福建省泉州市中级人民法院（以下简称“泉州中院”）已于2020年9月11日裁定受理安通控股重整，并指定安通控股清算组担任管理人，负责重整各项工作（详见安通控股于2020年9月12日披露的《关于法院裁定受理公司重整暨股票继续被实施退市风险警示的公告》，公告编号：2020-086）。
2020年9月7日，管理人发出《安通控股股份有限公司关于公开招募和遴选候任重整投资人的通知》，启动安通控股重整投资人的公开遴选程序。根据前期招募及遴选要求，安通控股、管理人与招航物流于2020年10月13日签署了《安通控股股份有限公司重整案重整投资协议》，并于2020年10月14日发布《关于与候任重整产业投资人签署重整投资协议的公告》（公告编号：2020-102），招航物流将在安通控股重整计划被法院裁定批准后成为安通控股的正式产业投资人。
2020年11月4日，管理人收到了泉州中院送达的（2020）闽05破21号之二《民事裁定书》，裁定批准安通控股重整计划，并终止安通控股重整程序。具体内容
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
详见安通控股于2020年11月5日披露的《管理人关于法院裁定批准重整计划的公告》（公告编号：2020-117）。根据重整计划和出资人权益调整方案，本次重整以安通控股现有总股本为基数，按每10股转增19.35股的比例实施资本公积金转增股票，共计转增产生2,877,306,136股股票（最终转增的股票数量以中证登上海分公司实际登记确认的数量为准）。上述转增股份由管理人按照重整计划的规定进行分配和处置，其中：383,546,113股用于解决业绩补偿、资金占用及已依法裁定确认的违规担保等历史遗留问题；97,495,711股将向股权登记日收盘后公司登记在册的原前一百名股东之外的全体股东进行分配；1,310,976,485股由重整投资人有条件受让；1,085,287,827股股票通过以股抵债的方式，清偿安通控股及两家核心子公司泉州安通物流有限公司、泉州安盛船务有限公司的负债。根据招航物流与管理人、安通控股签署的《安通控股股份有限公司重整案重整投资协议》，招航物流投资总额为13.50亿元，其中4.09亿元按照5.69元/股的价格受让应分给大股东及其一致行动人的0.72亿股转增股票用于解决资金占用问题，同时，9.41亿元以2.29元/股的价格受让4.10亿股转增股票。本次权益变动后，招航物流将直接持有安通控股482,142,858股股票，占上市公司总股本的
11.05%。
本次权益变动完成后，安通控股总股本将变为4,364,286,051股。另根据郭东泽、郭东圣出具的《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》（具体内容详见公司于12月1日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn/的关于股东郭东泽、郭东圣签署《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》的公告，公告编号：
2020-127），截至本公告日，郭东泽、郭东圣直接和间接通过上海仁建企业发展集团有限公司合计持有公司812,063,335股股票，占安通控股总股本的比例为
18.61%，考虑上述表决权放弃后，有表决权的总股本为3,552,222,716股，其中招航物流有表决权股数为482,142,858股，占有表决权股票总数的比例为13.57%，为安通控股的第一大有表决权股东，成为安通控股的控股股东。
二、本次权益变动基本情况
（一）本次权益变动涉及的公司股份数量及比例
根据《安通控股股份有限公司重整计划》，安通控股实施资本公积转增后，
相关股东持股比例变动情况如下表：
| 股东名称 | 本次权益变动前 | 本次权益变动后 | ||||
| 持股数量（股） | 持股比例（%） | 持股数量（股） | 持股比例（%） | |||
| 郭东泽及其一致行动人郭东圣 | 812,063,335 | 54.61% | 812,063,335 | 18.61% | |
| 招航物流 | 0 | 0.00% | 482,142,858 | 11.05% | |
| 其他股东 | 674,916,580 | 45.39% | 3,070,079,858 | 70.34% | |
| 总股本 | 1,486,979,915 | 100% | 4,364,286,051 | 100% |
（二）本次权益变动前后的股权控制结构的变化情况
1、公司控股股东的变化
本次权益变动前，公司原控股股东、实际控制人郭东泽先生及其一致行动人郭东圣先生合计持有公司812,063,335股股票，占公司总股本的54.61%。变动前股权结构关系如下：
本次权益变动后及根据郭东泽、郭东圣出具的《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，承诺“无条件且不可撤销地承诺放弃截至本承诺函出具日本人直接及间接持股安通控股全部股份对应的股东大会召集权、提名权、提案权及表决权等股权权利，亦不会委托第三方行使前述弃权权利”此外，“本人关联方及一致行动人不会以所持有的安通控股的实际控制权，也不会以委托、征集投票权、协议、联合其他股东以其他任何方式单独或者共同谋求安通控股的实际控制权”。
在公司完成重整后，招航物流将持有公司11.05%的股份，将成为除郭东泽、郭东圣之外的第一大股东，同时也是安通控股的第一大有表决权股东。根据公司2020年第二次临时股东大会的决议，公司股东大会选取郑少平、姚江涛、赵明阳以及魏颖晖为公司的非独立董事，其中郑少平现任招商局港口集团股份有限公司副总经理，姚江涛现任中航资本控股股份有限公司董事长、中航信托股份有限公司党委书记、董事长，赵明阳现任辽宁港口集团有限公司集装箱事业部总经理，魏颖晖现任中航信托股份有限公司党委委员、副总经理，由此可知，目前公司七名董事中，四名非独立董事均与招航物流存在关联关系，因此在公司重整完成后，招航物流将成为安通控股的控股股东。变动后股权结构关系如下：
2、公司实际控制人的变化
本次权益变动后，招航物流持有公司482,142,858股股票，持股比例为11.05%，公司将不存在实际控制人：
①、招航物流自身无实际控制人
根据招航物流各合伙人的股权控制关系，普通合伙人赤湾货代，有限合伙人辽港集团、招商港口均由招商局集团实际控制，出资额合计6.00亿元，占比44.44%；有限合伙人中航信托的实控人为中航工业集团，出资额4.50亿元，占比33.33%；有限合伙人交发置业、泉州市产投的实际控制人为泉州国资委，出资额合计3.00亿元，占比22.22%。同时，根据《招航物流合伙协议》，招航物流通过合伙人会议审议决定合伙企业有关的重大事项，具体如下：
“根据合伙企业经营的需要，合伙人可召集临时会议讨论如下事项，执行事务合伙人亦可在召集年度会议时将下述事项提交会议审议：
(1) 对合伙协议的修改；
(2) 合伙企业的终止、解散；
(3) 合伙企业注册资本的增加、减少；
(4) 接纳合伙企业新的有限合伙人；
(5) 对合伙协议约定的分配机制进行调整和修改；
(6) 决定合伙企业的举债或合伙企业任何合伙人质押其持有的合伙企业份额；
(7) 决定合伙企业的任何对外担保或保证行为；
(8) 决定合伙企业的对外融资方案；
(9) 决定合伙企业投资标的公司、退出标的公司的方案；
(10) 本协议其他约定应由全体合伙人同意的事项。
合伙人会议所讨论的上述事项，应经全体合伙人同意后作出决议。”
如上所述，招航物流的重大事项采用全体合伙人共同决策的方式，该等重大事项需经全体合伙人一致同意方可作出决议。招航物流内部不存在分级、份额回购承诺、一票否决权等安排，任一合伙人单独或同受一方实际控制的合伙人均无法决定合伙企业重大事项。因此，招航物流无实际控制人。
②、招航物流针对安通控股股东权利的行使亦不受某一方实际控制
根据《招航物流合伙协议》，招航物流设立管理委员会，对安通控股的投资方案、安通控股股东权利的行使进行专项决策。
管理委员会由5名成员组成，其中招商港口指派1名，中航信托指派2名，泉州交发指派1名，辽港集团指派1名，每名成员享有一票表决权，管理委员会主席由招商港口指派的人员担任。
截至本报告披露日，管理委员会成员如下表所示：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 指派方 |
| 1 | 郑少平 | 管理委员会主席 | 招商港口 |
| 2 | 程瑞敏 | 管理委员会委员 | 中航信托 |
| 3 | 张亚腾 | 管理委员会委员 | 中航信托 |
| 4 | 赵明阳 | 管理委员会委员 | 辽港集团 |
| 5 | 陈建良 | 管理委员会委员 | 交发置业 |
根据《合伙协议》，管理委员会的职能如下：
“（1）制订对标的公司的投资方案、价格；
（2）制定收益分配方案；（注：此处指合伙企业的收益分配方案）
（3）对《管理委员会议事规则》进行修订；
（4）代表合伙企业行使作为标的公司股东或相关权益人所享有的权利，包括但不限于委派出席标的公司股东大会的合伙企业的代表并依法行使表决权（包括决定出席股东大会的代表人选、表决权的具体行使方式、决定标的公司与执行合伙事务人关联方发生的交易等，如就某项议案系投赞成、弃权或者反对票）、合伙企业行使对标的公司董事的提名权时，决定提名的董事人选；
(5) 确定合伙企业向标的公司提名的上市公司董事候选人，并由合伙企业在标的公司股东大会上行使董事提名权和投票权以促使合伙企业提名之董事候选人当选为上市公司董事；
（6）由赤湾货代提议后，由管理委员会审议并确定标的公司竞争对手方清单，并以管理委员会决议的方式对竞争对手方清单不时地进行更新。任何合伙企业有限合伙人所持合伙企业份额、以及合伙企业所持上市公司股份不得转让给届时生效的清单内的上市公司竞争对手或竞争对手通过任何方式控制的任何实体；
（7）决定合伙企业日常经营的预算。
管理委员会就上述第（1）-（3）事项作出决策均应经过包括管理委员会主席在内的全部委员同意。管理委员会就上述（4）-（7）事项作出决策均应经过合计1/2出席会议的管理委员会委员的同意，出现平票时，由管理委员会主席作出最终决定。
管理委员会以书面形式一致表示同意的，可以不召开管理委员会会议，直接作出决定，并由全体委员在决策文件上签名。”如上所述，招航物流针对安通控股股东权利行使由管理委员会成员全体或按照出席会议1/2以上管理委员会委员的同意通过方可作出有效决议。据此，基于管理委员会委员的构成情况，对于行使安通控股股东权利（包括但不限于行使表决权、董事的提名权等）任一方无法单独决定管理委员会的决策事项。
③、信息披露义务人内部不存在一致行动的安排
招航物流的合伙人由5名有限合伙人与1名普通合伙人组成，其中招商港口、赤湾货代与辽港集团同受招商局集团实际控制，交发置业和泉州产同属于泉州国资委下属企业。除上述关系之外，各合伙人与其他合伙人之间不存在任何一致行动协议或类似安排，也未就招航物流针对安通控股股份有限公司股东权利的行使达成任何一致行动的协议或者安排。
④、安通控股的董事会构成较为分散
根据《公司章程》，安通控股董事会由7名成员构成，其中包括4名非独立董事和3名独立董事。2020年10月12日，安通控股召开2020年度第二次临时股东大会，选举了郑少平、姚江涛、魏颖晖和赵明阳等4名非独立董事。
根据招航物流出具的《确认函》，上述4名非独立董事虽非招航物流直接提名，但基于该等董事的实际工作背景，该等董事实际系由招航物流投资人进行推荐，招航物流对上述4名董事的任职表示认可；上述4名非独立董事分别实际由招商局集团和中航信托进行推荐，董事在其他单位的任职及其推荐方如下：
| 序号 | 姓名 | 安通控股职务 | 在其他单位主要任职 | 推荐方 |
| 1 | 郑少平 | 董事长，董事 | 招商港口副总经理 | 招商港口 |
| 2 | 姚江涛 | 董事 | 中航信托董事长 | 中航信托 |
| 3 | 魏颖晖 | 董事 | 中航信托副总经理 | 中航信托 |
| 4 | 赵明阳 | 董事 | 辽港集团集装箱业务部副总经理 | 辽港集团 |
鉴于招商局集团或者在中航信托推荐的董事均不超过董事会全体成员（7名）的1/3，且上述双方不存在任何一致行动协议或类似安排。根据《公司章程》，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，因此，上述任何一方均无法对
安通控股董事会进行实质控制。
综上所述，招航物流本身无实际控制人，针对上市公司股东权利的行使亦不受某一方单独控制。因此，安通控股无实际控制人。因此，公司本次权益变动后，公司控股股东将由郭东泽先生及其一致行动人郭东圣先生变更为招航物流，公司将不存在实际控制人。
根据有关规定，信息披露义务人应就股权变动事项编制权益变动报告书，具体内容详见与本公告同时刊登的《详式权益变动报告书》和《简式权益变动报告书》。
特此公告。
安通控股股份有限公司
董事会2020年12月1日