证券代码：600179 证券简称：ST安通 公告编号：2019-101
安通控股股份有限公司关于新增2019年度日常关联交易预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●是否需要提交股东大会审议：本次新增2019年度日常关联交易预计未超过公司最近一期经审计净资产的5.00%，在董事会的审批权限内，无需提交公司股东大会审议。
●日常关联交易对上市公司的影响：公司与关联方之间的日常性关联交易属于正常的经营业务活动，系正常的经营所需，有利于保证公司的日常运营及能充分利用上述关联方的资源和优势为本公司生产经营服务，实现优势互补和资源合理配置，获取更好的效益。上述关联交易遵循公平、公正、合理的市场价格和条件进行，对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响，不存在损害公司和中小股东利益的情形，也不影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。
一、新增日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
安通控股股份有限公司于2019年10月29日召开了第七届董事会第二次会议,以6票赞成，0票反对，0票弃权（关联董事郑少平先生回避表决）审议通过了《关于新增2019年度日常关联交易预计的议案》。鉴于经2019年9月25日召开的公司2019年第三次临时股东大会审议通过，郑少平先生担任公司第七届董事会董事，成为公司关联自然人；同时，郑少平先生兼任招商局港口集团股份有限公司、上海国际港务（集团）股份有限公司、宁波舟山港股份有限公司、青岛前湾联合集装箱码头有限责任公司以及宁波大榭招商国际码头有限公司董事或高级管理人员职务。因此，目前安通控股股份有限公司（含合并报表范围内子
公司，以下简称“公司”或“本公司”）与招商局港口集团股份有限公司及其下属合并报表范围内的子公司（以下简称“招商港口”）、上海国际港务（集团）股份有限公司及其下属合并报表范围内的子公司（以下简称“上港集团”）、宁波舟山港股份有限公司及其下属合并报表范围内的子公司（以下简称“宁波港”）、青岛前湾联合集装箱码头有限责任公司以及宁波大榭招商国际码头有限公司之间的交易构成关联交易。因此，董事会同意自2019年9月25日至2019年12月31日公司与上述关联方新增2019年度日常关联交易预计不超过人民币10,650.00万元。董事会审计委员会的审核意见：公司与关联方的日常交易有利于公司充分利用关联方拥有的资源和优势为本公司日常经营服务，有利于双方实现合作共赢。关联交易定价遵循公平、公正、合理的市场化定价原则，不会构成公司业务对关联方的依赖，不影响公司的独立性，不存在损害公司利益及股东利益的情形。我们同意公司关于新增2019年度日常关联交易预计的议案，并将该议案提交公司董事会审议。
独立董事的事前认可意见：公司对新增2019年度日常关联交易的预计是根据公司实际发展需要进行的合理预测，是在平等、互利的基础上进行的，交易定价遵循市场规律且符合价格公允原则，不存在损害公司和股东特别是非关联中小股东利益的情形，符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则（2019年修订）》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。我们同意将该议案提交公司董事会审议。独立董事的独立意见：公司新增2019年度日常关联交易预计符合公司日常经营需要，在价格公允的基础上是一种对等的互利性经营行为，不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东利益的情形。董事会在审议上述事项时，关联董事回避表决，表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。同意该新增2019年度日常关联交易预计。
本次新增2019年度日常关联交易预计未超过公司最近一期经审计净资产的
5.00%，在董事会的审批权限内，无需提交公司股东大会审议。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
在2019年9月25日之前公司与上述关联方之间已存在交易，但不构成关联
关系。
经2019年9月25日召开的公司2019年第三次临时股东大会审议通过，郑少平先生担任公司第七届董事会董事。鉴于郑少平先生兼任招商局港口集团股份有限公司、宁波舟山港股份有限公司、上海国际港务（集团）股份有限公司、青岛前湾联合集装箱码头有限责任公司以及宁波大榭招商国际码头有限公司董事或高级管理人职务。根据《上海证券交易所股票上市规则（2019年4月修订）》“第 10.1.3 条（三）”对关联法人的认定，招商局港口集团股份有限公司及其下属合并报表范围内的子公司（以下简称“招商港口”）、宁波舟山港股份有限公司及其下属合并报表范围内的子公司（以下简称“宁波港”）、上海国际港务（集团）股份有限公司及其下属合并报表范围内的子公司（以下简称“上港集团”）、青岛前湾联合集装箱码头有限责任公司以及宁波大榭招商国际码头有限公司为本公司关联法人。因此，公司自2019年9月25日起与上述关联法人之间的交易构成本公司关联交易。
综上，本次与上述关联方的日常关联交易是首次发生，未有前期对比数据。
（三）本次新增日常关联交易预计情况
鉴于本公司与上述关联方的交易于2019年9月25日起构成关联交易，因此公司与上述关联方新增2019年度日常关联交易预计金额如下：
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 2019年9月25日至2019年12月31日的日常性关联交易预计 |
| 接受劳务 | 招商港口（含合并报表范围内子公司）） | 物流辅助业务 | 市场价 | 3,500.00 |
| 接受劳务 | 上港集团（含合并报表范围内子公司）） | 物流辅助业务 | 市场价 | 4,500.00 |
| 接受劳务 | 宁波港（含合并报表范围内子公司）） | 物流辅助业务 | 市场价 | 300.00 |
| 接受劳务 | 青岛前湾联合集装箱码头有限责任公司 | 物流辅助业务 | 市场价 | 2,000.00 |
| 接受劳务 | 宁波大榭招商国际码头有限公司 | 物流辅助业务 | 市场价 | 350.00 |
| 合计 | 10,650.00 | |||
二、关联方介绍和关联关系
1、招商局港口集团股份有限公司
（一）关联方的基本信息
公司类型：股份有限公司(中外合资、上市)成立日期：1990年7月19日注册地点：深圳市南山区招商街道工业三路一号招商局港口大厦23-25楼法定代表人：白景涛注册资本：179,341.2378万元人民币主要股东：CHINA MERCHANTS INVESTMENT DEVELOPMENT COMPANY LIMITED、招商局港通发展(深圳)有限公司等
经营范围：一般经营项目是:港口码头建设、管理和经营；进出口各类货物保税仓储业务；港口配套园区的开发、建设和运营；国际、国内货物的装卸、中转、仓储、运输，货物加工处理；集装箱拆拼箱、清洗、修理、制造和租赁；国际货运代理；租车租船业务；为船舶提供燃物料、生活品供应等船舶港口服务；船舶拖带（不得使用外国籍船舶经营）；港口设施、设备和港口机械的租赁、维修服务；自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家限制或禁止进出口的货物和技术除外；港口物流及港口信息技术咨询服务；现代物流信息系统的技术开发、技术服务；供应链管理及相关配套服务；物流方案设计；工程项目管理；港务工程技术的开发、研究、咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）最近一个会计年度的主要财务数据：截至2018年12月31日，招商局港口集团股份有限公司资产规模为12,801,808.44万元，净资产8,041,692.59万元，2018年营业收入为970,339.46万元，净利润288,591.48万元。
（二）与上市公司关联关系
根据《上海证券交易所股票上市规则（2019年4月修订）》“第 10.1.3 条
（三）”对关联法人的认定，招商港口系公司关联自然人郑少平先生任董事、高级管理人员的企业，视同上市公司的关联法人。
（三）履约能力分析
上述关联方均依法设立、合法存续，企业经营正常，具备持续经营和良好的
履约能力。
2、上海国际港务（集团）股份有限公司
（一）关联方的基本信息
公司类型：股份有限公司(中外合资、上市)成立日期：1988年10月21日注册地点：中国(上海)自由贸易试验区同汇路1号综合大楼A区4楼法定代表人：顾金山注册资本：2,317,367.465万元人民币主要股东：上海市国有资产监督管理委员会等经营范围：国内外货物(含集装箱)装卸(含过驳)、储存、中转和水陆运输;集装箱拆拼箱、清洗、修理、制造和租赁;国际航运、仓储、保管、加工、配送及物流信息管理;为国际旅客提供候船和上下船舶设施和服务;船舶引水、拖带,船务代理,货运代理;为船舶提供燃物料、生活品供应等船舶港口服务;港口设施租赁;港口信息、技术咨询服务;港口码头建设、管理和经营;港口起重设备、搬运机械、机电设备及配件的批发及进出口。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】。最近一个会计年度的主要财务数据：截至2018年12月31日，上海国际港务（集团）股份有限公司资产规模为14,436,703.40万元，净资产8,235,031.45万元，2018年营业收入为3,804,254.46万元，净利润1,147,202.11万元。
（二）与上市公司关联关系
根据《上海证券交易所股票上市规则（2019年4月修订）》“第 10.1.3 条
（三）”对关联法人的认定，上港集团系公司关联自然人郑少平先生任董事企业，视同上市公司的关联法人。
（三）履约能力分析
上述关联方均依法设立、合法存续，企业经营正常，具备持续经营和良好的履约能力。
3、宁波舟山港股份有限公司
（一）关联方的基本信息
公司类型：股份有限公司(台港澳与境内合资、上市)
成立日期：2008年3月31日注册地点：宁波市江东区宁东路269号环球航运广场第1-4层(除2-2)、第40-46层
法定代表人：毛剑宏注册资本：1,317,284.7809万元人民币主要股东：宁波港集团有限公司等经营范围：码头开发经营、管理:港口货物的装卸、堆存、仓储、包装、灌装;集装箱拆拼箱、清洗、修理、制造、租赁;在港区内从事货物驳运,国际货运代理;铁路货物运输代理,铁路工程承建,铁路设备维修;港口拖轮经营;自有场地、船舶、设备、设施及自有房屋租赁;港口信息、技术咨询服务;环境监测;口岸物流信息服务;港口起重、运输、装卸机械的制造、安装、维修;水电、管道的安装、维修;船舶港口服务业务经营;蒸汽供应;危险化学品储存(限分支机构持证经营,限危险化学品生产储存批准证书和危险货物港口作业认可批准品种);危险货物港口作业(限分支机构持证经营);生活饮用水制水、供水(在卫生许可证有效期限内经营);非生活饮用水供应;港区供水、供电;港口旅客运输服务经营;国内陆路货运代理、小件行李寄存;货物车船联托运、装卸搬运服务;自营和代理各类货物和技术的进出口,但国家限制或禁止进出口的货物和技术除外;劳务服务;物业管理;工程项目管理;工程招标及代理;工程造价咨询;工程技术咨询;工程预算审计;港务工程技术的开发、研究、咨询服务。
最近一个会计年度的主要财务数据：截至2018年12月31日，宁波舟山港股份有限公司资产规模为7,362,230.60万元，净资产4,201,374.50万元，2018年营业收入为2,187,960.90万元，净利润320,658.50万元。
（二）与上市公司关联关系
根据《上海证券交易所股票上市规则（2019年4月修订）》“第 10.1.3 条
（三）”对关联法人的认定，宁波港系公司关联自然人郑少平先生任董事的企业，视同上市公司的关联法人。
（三）履约能力分析
上述关联方均依法设立、合法存续，企业经营正常，具备持续经营和良好的履约能力。
4、青岛前湾联合集装箱码头有限责任公司
（一）关联方的基本信息
公司类型：有限责任公司(外商投资企业合资)成立日期：2009年12月28日注册地点：山东省青岛市保税港区同江路567号(A)法定代表人：杨利军注册资本：200,000万元人民币主要股东：青岛港招商局国际集装箱码头有限公司、青岛新前湾集装箱码头有限责任公司经营范围：码头及其他港口设施服务;货物装卸、仓储服务;港口设施、设备和港口机械的租赁、维修服务;集装箱码头的开发、建设、经营和管理;以及与上述业务相关的技术咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
最近一个会计年度的主要财务数据：根据公开披露的资料查询，截至2018年12月31日，青岛前湾联合集装箱码头有限责任公司资产规模为492,260万元，净资产324,649万元，2018年营业收入为113,030万元，净利润26,451万元。
（二）与上市公司关联关系
根据《上海证券交易所股票上市规则（2019年4月修订）》“第 10.1.3 条
（三）”对关联法人的认定，青岛前湾联合集装箱码头有限责任公司系公司关联自然人郑少平先生任董事企业，视同上市公司的关联法人。
（三）履约能力分析
上述关联方均依法设立、合法存续，企业经营正常，具备持续经营和良好的履约能力。
5、宁波大榭招商国际码头有限公司
（一）关联方的基本信息
公司类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)
成立日期：2003年6月6日
注册地点：宁波大榭开发区D港区
法定代表人：赵强
注册资本：120,909万元人民币主要股东：CYBER CHIC COMPANY LIMITED、宁波舟山港股份有限公司、中信港口投资有限公司等
经营范围：在宁波-舟山港大榭港区招商国际集装箱码头从事:为船舶提供码头设施;在港区内提供集装箱装卸、堆放、仓储、拆装箱服务;为船舶提供岸电、淡水供应(在许可证有效期限内经营)。集装箱维修服务;提供码头机械设施设备租赁;自有房屋租赁。
最近一个会计年度的主要财务数据：公开资料未披露宁波大榭招商国际码头有限公司最近一个会计年度的主要财务数据，该公司持股35%的股东为宁波舟山港股份有限公司，截至2018年12月31日宁波舟山港股份有限公司的资产规模为7,362,230.60万元，净资产4,201,374.50万元，2018年营业收入为2,187,960.90万元，净利润320,658.50万元。
（二）与上市公司关联关系
根据《上海证券交易所股票上市规则（2019年4月修订）》“第 10.1.3 条
（三）”对关联法人的认定，宁波大榭招商国际码头有限公司系公司关联自然人郑少平先生任董事的企业，视同上市公司的关联法人。
（三）履约能力分析
上述关联方均依法设立、合法存续，企业经营正常，具备持续经营和良好的履约能力。
三、日常关联交易的主要内容和定价政策
公司与上述关联方的日常关联交易主要为公司接受关联方为公司提供码头及其他航运相关的物流辅助服务。公司与上述关联方所进行的关联交易以自愿、平等、互惠互利、公允的原则进行，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。与上述关联方发生的关联交易的价格按照公平合理的原则，参照市场价格协商确定，关联交易的定价遵循公平、公正、等价、有偿等市场原则，不损害公司及其他股东的利益。具体关联交易协议在实际采购或服务发生时签署。
四、日常关联交易目的和对公司的影响
公司与关联方之间的日常性关联交易属于正常的经营业务活动，系正常的经营所需，有利于保证公司的日常运营及能充分利用上述关联方的资源和优势为本公司生产经营服务，实现优势互补和资源合理配置，获取更好的效益。上述关联交易遵循公平、公正、合理的市场价格和条件进行，对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响，不存在损害公司和中小股东利益的情形，也不影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。
五、监事会意见
公司与关联方的日常交易是基于公司维持正常经营业务活动所需，有助于公司利用关联方拥有的资源和优势为本公司生产经营服务，符合公司和全体股东的利益。该关联交易事项不会对公司财务状况和经营活动产生不良影响，不存在损害公司和股东，尤其是中小股东利益的情况。
因此，我们同意该新增2019年度日常关联交易预计。
六、备查文件
1、第七届董事会第二次会议决议
2、第七届监事会第二次会议决议
3、独立董事关于公司第七届董事会第二次会议相关事项的事前认可意见
4、独立董事关于公司第七届董事会第二次会议相关事项的独立意见
5、董事会审计委员会关于公司第七届董事会第二次会议相关事项的审核意见
安通控股股份有限公司
董事会2019年10月31日