股票简称：雅戈尔 股票代码：600177 编号：临2023-005
雅戈尔集团股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划
回购注销部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 根据2021年第一次临时股东大会授权，本次回购注销部分限制性股票属授权范围内事项，无须提交公司股东大会进行审议；
● 本次回购注销的限制性股票数量：50,000股；
● 本次回购限制性股票的价格：4.00元/股。
雅戈尔集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月16日召开第十届董事会第三十次会议和第十届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销1名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计50,000股。现将相关事项公告如下：
一、 限制性股票激励计划已履行的程序
2021年3月12日，公司第十届董事会第十一次会议和第十届监事会第五次会议审议通过《关于<雅戈尔集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案，公司独立董事就本次激励计划发表了同意的独立意见，监事会发表了同意的核查意见，律师出具相应法律意见书。独立董事宋向前先生作为征集人就公司2021年第一次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。公司于2021年3月13日披露了《第十届董事会第十一次会议决议公告》（公告编号：临2021-014）、《第十届监事会第五次会议决议公告》（公告编号：临2021-015）、《关于独立董事公开征集投票权
的公告》（公告编号：临2021-018）。
2021年3月15日，公司对激励对象名单进行了公示，公示时间为自2021年3月15日至2021年3月24日止，在公示期间，公司监事会未收到任何异议。公司监事会对限制性股票激励计划授予激励对象名单进行了核查，并于2021年3月25日召开第十届监事会第六次会议审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况的议案》。公司于2021年3月26日披露了《第十届监事会第六次会议决议公告》（公告编号：临2021-020）。
2021年4月9日，公司2021年第一次临时股东大会审议通过《关于<雅戈尔集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<雅戈尔集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事项的议案》，并对内幕信息知情人在公司限制性股票激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用与本次激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。公司于2021年4月10日披露了《2021年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：临2021-023）、《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：临2021-024）。
2021年5月6日，公司第十届董事会第十四次会议和第十届监事会第九次会议审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划授予激励对象名单及授予数量的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见，律师出具相应法律意见书，详见公司于2021年5月7日披露的《第十届董事会第十四次会议决议公告》（公告编号：临2021-035）、《第十届监事会第九次会议决议公告》（公告编号：临2021-036）。
2021年6月7日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成限制性股票激励计划的股份登记手续，以5.00元/股的价格向758名激励对象授予登记限制性股票12,631.40万股，详见公司于2021年6月9日披露的《2021年限制性股票激励计划授予结果公告》（公告编号：临2021-046）。
2022年3月16日，公司召开第十届董事会第十九次会议和第十届监事会第
十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，独立董事对此发表了同意的独立意见，律师出具相应法律意见书，详见公司于2022年3月17日披露的《第十届董事会第十九次会议决议公告》（公告编号：临2022-004）、《第十届监事会第十三次会议决议公告》（公告编号：临2022-005）。
2022年5月11日，公司披露了《股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：临2022-025），并于2022年5月13日完成了回购注销。
2022年6月2日，公司第十届董事会第二十四次会议和第十届监事会第十八次会议审议并通过《关于2021年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件成就的议案》。公司《激励计划》规定的第一个限售期解除限售条件已经成就，业绩指标等解除限售条件已达成。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对激励计划解除限售的成就条件进行了核查，律师出具相应法律意见书。详见公司于2022年6月3日披露的《第十届董事会第二十四次会议决议公告》（公告编号：临2022-035）、《第十届监事会第十八次会议决议公告》（公告编号：临2022-036）《关于2021年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：临 2022-037）。
2022年6月9日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划第一期解除限售暨股份上市的公告》，第一个限售期解除限售股份上市流通时间为2022年6月14日。
2023年3月16日，公司召开第十届董事会第三十次会议和第十届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，独立董事对此发表了同意的独立意见。
二、本次限制性股票回购注销情况
（一）回购注销原因、数量及价格
鉴于1名激励对象与公司解除劳动关系，已不符合股权激励计划中有关激励对象的规定，根据《上市公司股权激励管理办法》《雅戈尔集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划》的规定及公司2021年第一次临时股东大会授权，董事会决定对其已获授但尚未解除限售的50,000股限制性股票进行回购注销。
根据《雅戈尔集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划》第十四章公
司/激励对象发生异动时本激励计划的处理，激励对象主动离职其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销；第十五章限制性股票的回购注销-三、回购价格的调整办法
（三）派息P＝P
-V其中：P
为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。2020年度公司以公司总股本4,629,002,973股为基数，每股派发现金红利0.50元（含税），共计派发现金红利2,314,501,486.50元，2021年6月17日为股权登记日，2021年6月18日为除权除息日及现金红利发放日。（详见雅戈尔2020年年度权益分派实施公告（公告编号2021-047））。2021年度公司以公司总股本4,628,902,973股为基数，扣减同日回购专用证券账户持有的 5,361,071 股，每股派发现金红利0.50元（含税），共计派发现金红利2,311,770,951.00元，2022年6月7日为股权登记日，2022年6月8日为除权除息日及现金红利发放日。（详见雅戈尔2021年年度权益分派实施公告（公告编号2022-034））故，回购价格调整为4.00元/股（授予价格5.00元/股-2021年度分红派息0.50元/股-2020年度分红派息0.50元/股）。
（二）回购资金总额及回购资金来源
公司就限制性股票回购支付款项合计200,000元，全部为公司自有资金。
三、本次回购注销后股本结构变动情况
本次回购注销完成后，公司的股份总数变动如下：
| 证券类别 | 变更前数量（股） | 变更数量（股） | 变更后数量（股） |
| 无限售条件流通股 | 4,502,688,973 | 0 | 4,502,688,973 |
| 有限售条件流通股 | 126,214,000 | -50,000 | 126,164,000 |
| 合计 | 4,628,902,973 | -50,000 | 4,628,852,973 |
以上股本结构变动情况，以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。
四、回购注销限制性股票对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营结果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续履行勤勉职责，为股东创造更大的价值。
五、独立董事意见
公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《雅戈尔集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划》的有关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营结果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的积极性和稳定性，也不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，全体独立董事一致同意该事项。
六、监事会意见
根据《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《雅戈尔集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划》的有关规定，同意公司按照4.00元/股，回购注销1名激励对象已获授但尚未解除限售的50,000股限制性股票，回购资金总额200,000元，资金来源为公司自有资金。
七、法律意见书的结论性意见
公司就本次回购注销部分限制性股票已取得必要的批准和授权；本次回购注销部分限制性股票的回购数量、价格及已履行的程序，符合《上市公司股权激励管理办法》和《雅戈尔集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划》等相关文件的规定；公司本次回购注销部分限制性股票事宜尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及上海证券交易所有关规范性文件的规定进行信息披露，按照《公司法》及相关规定办理回购注销股份公告手续、减资的工商变更登记手续，并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理已授予限制性股票注销相关手续。
特此公告。
雅戈尔集团股份有限公司
董 事 会二〇二三年三月十七日