浙江和义观达律师事务所
关于
雅戈尔集团股份有限公司
差异化分红事项的
专项核查意见
浙江和义观达律师事务所浙江省宁波市大闸南路500号来福士办公楼19楼电话：+86 574 87529222 传真：+86 574 88398686
浙江和义观达律师事务所关于雅戈尔集团股份有限公司差异化分红事项的专项核查意见
致：雅戈尔集团股份有限公司
浙江和义观达律师事务所（以下简称“本所”）接受雅戈尔集团股份有限公司（以下简称“雅戈尔”或“公司”）委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》（以下简称“《回购股份指引》”）等法律、行政法规、规章、规范性文件以及《雅戈尔集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司2021年度利润分配所涉的差异化分红（以下简称“本次差异化分红”）相关法律事宜，出具本专项核查意见。
律师声明事项
一、本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》及《回购股份指引》等法律、法规和规范性文件的规定，以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实发表法律意见。
二、本所及经办律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
三、公司保证其已经向本所及经办律师提供了为出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或者证明；并保证所提供的有关文件和材料是真实、准确、完整和有效的，不存在隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且
有关文件材料的副本或复印件与正本或原件相一致。
四、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律师依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件发表法律意见。
五、本法律意见书仅就与本次差异化分红有关的法律问题发表意见，并不对有关财务、审计等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关审计报告、信用评级报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示性保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格。
六、本所及经办律师同意将本法律意见书作为雅戈尔本次差异化分红所必备的法定文件，随其他申报材料一同上报，并依法对本所律师出具的法律意见承担相应的法律责任。
七、本所及经办律师同意公司部分或全部在本次差异化分红申报或披露的文件中自行引用或按监管部门审核要求引用法律意见的内容，但作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
八、本所及经办律师未授权任何单位或者个人对本法律意见书作任何解释或说明。
九、本法律意见书仅供雅戈尔为本次差异化分红之目的而使用，未经本所律师书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。
正 文
一、本次差异化分红的原因
1、2020年9月18日，公司召开第十届董事会第五次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，根据该议案，公司拟使用不高于人民币15亿元的自有资金，以不超过人民币7.50元/股的价格回购公司股份，回购股份数量不低于10,000万股，不超过20,000万股，回购的股份将全部用于实施公司股权激励计划。2020年9月29日，公司披露了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》。
2、2021年3月12日，公司召开第十届董事会第十一次会议，审议通过了《关于变更回购股份用途的议案》，同意将股份回购用途变更为“用于实施公司股权激励计划和员工持股计划”，其中用于实施员工持股计划的回购股份数量不超过8,000万股。
3、2021年8月5日，公司发布《股份回购实施结果暨股份变动公告》，截至2021年8月3日，公司完成回购，已实际回购公司股份199,999,999股，占公司总股本的4.32%。
4、2021年5月26日，公司回购专用账户所持有的68,324,928股公司股票以非交易过户形式过户至公司第一期核心管理团队持股计划账户。
5、2021年6月4日，公司2021年限制性股票激励计划授予758名激励对象的126,314,000股限制性股票由无限售条件流通股变更为有限售条件流通股，股份来源为公司从二级市场回购的本公司A股普通股股票；126,314,000股有限售条件流通股于2021年6月7日授予登记至758名激励对象账户。 6、截至2021年8月3日，公司回购专用证券账户持有的公司股份为5,361,071股，占公司总股本的0.12%。
根据《回购股份指引》的规定，公司回购专用账户中的股份，不享有利润分配、公积金转增股本等权利，因此公司2021年度权益分配实施差异化分红。
二、本次差异化分红的方案
2022年5月16日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于2021
年度利润分配的议案》，公司拟以2021年度利润分配实施公告确定的股权登记日的总股本（扣减当日公司回购账户股份数量）为基数，每股派发现金红利0.50元（含税）；以2021年12月31日公司总股本 4,629,002,973 股为基数计算，扣减同日回购专用证券账户持有的5,361,071股，共派发现金红利2,311,820,951 元（含税），本年度不送红股，也不以资本公积金转增股本。在董事会审议通过本利润分配预案后至实施权益分派股权登记日期间，因回购股份、股权激励授予等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。
三、本次差异化分红的计算依据
根据公司股东大会通过的方案及公司拟提交的《关于差异化权益分派特殊除权除息的业务申请》，公司实施权益分派股权登记日的总股本为4,628,902,973股，扣减同日回购专用证券账户持有的5,361,071股，本次实际参与分配的股本数为4,623,541,902股，每股派发现金红利0.50元（含税），共派发现金红利2,311,770,951元（含税）。公司申请按照以下公式计算除权除息开盘参考价：
除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）
流通股份变动比例=（参与分配的股本总数×实际分派的送转比例）÷总股本，因本次权益分派无送股和转增分配，所以送转比例为0，流通股份变动比例为0。
以本次申请日（2022年5月17日）前一交易日公司股票收盘价7.33元/股为例测算本次差异化分红对除权除息参考价格的影响，结果如下：
公司实际分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（7.33-0.50）÷（1+0）=6.83元/股；
虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=（4,623,541,902×0.50）÷4,628,902,973≈0.4994元（保留四位小数）
根据虚拟分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格-虚拟分派的现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（7.33-0.4994）÷（1+0）=6.8306元/股
除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟
分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格=|（6.83-6.8306）|/6.83≈0.01%＜1%
因此，公司实施本次差异化分红对公司股票除权除息参考价格影响较小。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次差异化分红事项符合《公司法》、《证券法》、《回购股份指引》及《公司章程》的规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《浙江和义观达律师事务所关于雅戈尔集团股份有限公司差异化分红事项的专项核查意见》之签字页）
浙江和义观达律师事务所 单位负责人：
童全康
经办律师：
陈 农
经办律师：
肖 玥
2022年5月17日