股票简称：雅戈尔 股票代码：600177 编号：临2019-032
雅戈尔集团股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人及连带责任。
重要内容提示：
● 拟回购股份的资金总额、资金来源、回购期限、回购价格区间：公司拟使用不低于人民币25亿元、不高于人民币50亿元的自有资金，以不超过人民币6.79元/股的价格回购公司股份。回购期限自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过十二个月，即自2019年5月20日起至2020年5月19日。
● 相关股东是否存在减持计划：公司控股股东、实际控制人自2019年4月18日起未来3个月、未来6个月内均不存在减持计划；昆仑信托于2019年4月25日向公司送达《关于后续减持计划的通知》，计划在未来6个月内减持公司股份（具体内容详见公司董事会临2019-010《股东减持计划公告》）；公司未收到其他持股5%以上股东的回复，敬请投资者注意。
● 相关风险提示：本次回购方案可能面临如下不确定性风险：
1、公司无法满足债权人清偿债务或提供担保进而导致回购方案难以实施的风险；
2、公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险；
3、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险。
一、回购方案的审议及实施程序
（一）2019年4月26日，公司召开第九届董事会第十九次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》。
（二）2019年5月20日，公司召开2018年年度股东大会，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》。
（三）公司为减少注册资本实施本次回购，根据《公司法》有关规定，尚需取得债权人同意。公司已就本次回购事项履行了债权人通知的必要程序，具体内容详见公司董事会本日临2019-028《关于回购股份通知债权人的公告》。
二、回购方案的主要内容
2019年4月30日，公司发布董事会临2019-019《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的预案》。鉴于公司已于2019年6月6日实施完毕资本公积金转增股本、现金分红等除权除息事项，公司相应调整了回购方案相关内容，具体见公司董事会本日临2019-031《关于实施2018年年度利润分配方案后调整以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》。
（一）公司本次回购股份的目的和用途
综合考虑公司二级市场的表现，结合经营情况、财务状况以及发展前景，为维护广大投资者的利益，增强投资者信心，公司拟实施回购股份，以推进公司股票市场价格向公司合理价值回归。
本次回购的股份将依法注销，减少公司注册资本。
（二）拟回购股份的种类：公司发行的A股普通股。
（三）拟回购股份的方式：集中竞价交易方式。
（四）回购期限
1、自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月，即自2019年5月20日起至2020年5月19日。
2、公司不得在下列期间内回购公司股票：
（1）公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（3）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情况。
3、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在回购期限内回购资金达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；
（2）如果公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。
4、回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，本次回购方案应当在股票复牌后顺延实施并及时披露。
（五）本次回购的价格、定价原则
为保护投资者利益，结合近期公司二级市场股价，本次回购股份价格不超过人民币6.79元/股，该回购股份价格上限不高于董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。
如果公司在回购股份期内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股等其他除权除息事项，公司将自股价除权除息之日起，根据相关规定相应调整回购股份价格上限。
（六）资金总额和来源
本次回购的资金总额为不低于人民币25亿元，不高于人民币50亿元，全部为公司自有资金。
（七）拟回购股份的数量、占公司总股本的比例
按照回购资金总额下限25亿元、回购价格上限6.79元/股进行测算，预计本次回购股份的数量约为3.68亿股，占公司目前总股本（5,014,026,294股）的7.35%。
按照回购资金总额上限50亿元、回购价格上限6.79元/股进行测算，预计本次回购股份的数量约为7.37亿股，占公司目前总股本（5,014,026,294股）的14.70%。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
按照公司本次回购资金不超过50亿元、回购价格不超过6.79元/股进行测算，若全额回购，回购股份数量约为7.37亿股，注销后公司总股本为4,277,184,189股，均为无限售条件流通股。
单位：股
| 回购前 | 回购后 | |||
| 股份数量 | 持股比例 | 股份数量 | 持股比例 | |
| 股份类别 | ||||
| 有限售条件股份 | - | - | - | - |
| 无限售条件流通股份 | 5,014,026,294 | 100.00% | 5,014,026,294 | 100.00% |
| 股份总数 | 5,014,026,294 | 100.00% | 5,014,026,294 | 100.00% |
| 股东名称 | ||||
| 李如成 | 126,436,328 | 2.52% | 126,436,328 | 2.96% |
| 宁波盛达发展有限公司 | 39,606,947 | 0.79% | 39,606,947 | 0.93% |
| 宁波雅戈尔控股有限公司 | 1,529,058,577 | 30.50% | 1,529,058,577 | 35.75% |
| 小计 | 1,695,101,852 | 33.81% | 1,695,101,852 | 39.63% |
（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
截至2018年12月31日，公司总资产756.12亿元，归属于上市公司股东的所有者权益281.82亿元，流动资产337.14亿元。假设本次最高回购资金50亿元全部使用完毕，按2018年12月31日的财务数据测算，回购资金占公司总资产的比例为6.61%，占归属于上市公司股东的所有者权益的比例为17.74%，占流动资产的比例为14.83%。
截至2018年12月31日，公司货币资金107.08亿元，资金实力较强。按照公司截至2018年12月31日的财务数据以及拟用于本次回购的资金总额上限50亿元进行测算，回购注销后公司资产负债率将增加4.42个百分点至 66.89%，依然保持在合理区间。
根据公司经营、财务及未来发展情况，公司董事会认为：实施本次回购方案不会对公司经营活动、财务状况、研发能力、盈利能力、债务履行能力及未来发展产生重大影响，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，不会影响公司的上市地位。
（十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见
独立董事对公司本次回购股份方案发表了以下独立意见：
1、公司本次回购股份方案符合《公司法》以及《关于支持上市公司回购股份的意见》、《关于认真学习贯彻〈全国人民代表大会常务委员会关于修改<中华人民共和国公司法>的决定〉的通知》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施
细则》等法律法规、规范性文件的规定，董事会表决程序符合法律法规以及《公司章程》的相关规定；
2、公司行业地位稳定，业务发展良好，本次回购股份有利于增强投资者对公司未来发展前景的信心，提升对公司的价值认可，维护广大投资者利益，公司本次回购股份具有必要性；
3、本次回购资金总额为不低于人民币25亿元、不超过人民币50亿元，资金来源为自有资金，不会对公司的日常经营、偿债能力和盈利能力产生重大影响，亦不会影响公司的上市地位；公司本次回购股份方案具有可行性；
4、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形；
5、同意将《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》作为特别决议议案提交公司2018年年度股东大会审议。
具体内容详见公司董事会于2019年4月30日披露的《独立董事关于对外担保事项的专项说明及其他事项独立意见》。
（十一）公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会作出决议前6个月内是否买卖本公司股份，及其是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵的情况说明
经自查，公司全体董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会作出决议前6个月内，无买卖本公司股份的行为，与本次回购方案不存在利益冲突的情况，亦不存在内幕交易及市场操纵的情况。
（十二）公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况
公司分别向全体董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东发函询问其未来3个月、未来6个月是否存在减持计划。
公司全体董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人确认：自2019年4月18日起，本人/本公司未来3个月、未来6个月不存在减持雅戈尔股份的计划。
昆仑信托于2019年4月25日向公司送达《关于后续减持计划的通知》，计划在未来6个月内减持公司股份（具体内容详见公司董事会临2019-010《股东减
持计划公告》）。
公司未收到其他持股5%以上股东的回复，敬请投资者注意。
（十三）回购股份后依法注销的相关安排
公司将根据《公司法》以及《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》、《公司章程》的规定，办理回购股份后的注销事宜，并及时履行信息披露义务。
（十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若发生公司注销所回购股份的情形，将依照《公司法》以及《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。
（十五）决议的有效期
本次回购股份决议的有效期限为自股东大会审议通过之日起12个月内，即自2019年5月20日起至2020年5月19日。
（十六）提请股东大会授权董事会办理本次回购股份事宜
为了配合本次回购股份，董事会提请公司股东大会授权董事会在本次回购公司股份过程中办理与回购股份相关的各种事项，包括但不限于：
1、在回购期内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
2、依据有关规定、市场情况，调整回购股份的具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜，包括但不限于：
（1）决定聘请相关中介机构，签署相关协议合同；
（2）设立回购专用证券账户及其他证券账户；
（3）根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理相关报备工作；
3、根据公司实际情况及股价表现等，综合决定继续实施或者终止实施本回购方案；
4、本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
三、回购专用证券账户的开立情况
根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用账户，账户信息如下：
账户名称：雅戈尔集团股份有限公司回购专用证券账户
证券账户号码：B882734426
四、回购方案的不确定性风险
本次回购方案可能面临如下不确定性风险：
1、公司无法满足债权人清偿债务或提供担保进而导致回购方案难以实施的风险；
2、公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险；
3、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险。
公司保证将在正常运营的前提下，努力推进本次回购方案的顺利实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
雅戈尔集团股份有限公司
董 事 会二〇一九年六月十日