雅戈尔集团股份有限公司
2018年年度股东大会
会议资料
二〇一九年五月二十日
致股东
李如成董事长 致股东
尊敬的股东：
大家好！感谢各位长期对雅戈尔的认可与支持，一路走来，陪伴至今！
今年是雅戈尔创业的第四十个年头，也是雅戈尔上市二十周年。回顾四十年的创业历史，既有成功的喜悦，也有挫折失误的教训。往者已逝，未来已来。以往的成功，不可能再重复；过去的教训，一定要铭记。前事不忘，后事之师！
特别是上市二十年来，我们在资本市场募集71亿，分红150亿，上缴税收250亿；企业的净资产从10亿增加到近300亿。可以说，我们团队在不断变化的环境下，砥砺前行，尽心尽力，不负股东所托！但在科技日益发展、社会变化日新月异的今天，雅戈尔与高科技企业相比，尚有非常大的差距。
古人云：四十不惑。正值壮年的雅戈尔，我们年轻的团队在总结回顾四十年发展历程的同时，正在描绘未来三十年的愿景。我们始终不忘初心，把“创国际品牌、铸百年企业”作为企业发展的宏伟目标，坚
致股东
持发扬开拓与稳健并重、传统与创新结合、效率与公平兼顾、人才与事业共长的经营理念，在百年未遇的世界变局中，发挥雅戈尔的既有优势，围绕“智能制
造、智慧营销、生态科技”三位一体的建设，把雅戈
尔建成世界级的时尚集团！
我们的宗旨：
为社会提供优质的服务，为企业增加核心竞争力，为股东创造更大的价值，为员工创造卓越幸福感。敬爱的股东，给我们时间吧！
李如成二〇一九年四月二十六日
2018年年度股东大会会议文件〃会议议程
雅戈尔集团股份有限公司2018年年度股东大会会议议程
一、主持人宣布现场会议开始
二、听取并审议各项报告和议案
1、2018年度独立董事述职报告
2、公司2018年度董事会工作报告
3、公司2018年度财务报告
4、公司2018年度监事会工作报告
5、公司2018年度利润分配的议案
6、公司2018年年度报告及摘要
7、关于续聘2019年度财务报告审计机构及内部控制审计机构的议案
8、关于预计2019年度关联银行业务额度的议案
9、关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案
10、关于投资战略调整的议案
11、关于授权经营管理层处臵金融资产的议案
12、关于授权经营管理层进行现金管理的议案
13、关于授权经营管理层对我公司单独或联合参加竞拍土地事项行使决策权的议案
14、关于增补董事的议案
2018年年度股东大会会议文件〃会议议程
15、关于修订《公司章程》及其附件的议案
16、关于制订《累积投票制实施细则》的议案
17、关于修订《独立董事制度》的议案
18、关于拟终止参与宁波银行非公开发行的议案
三、股东就审议的议案进行提问
四、出席现场会议股东对议案投票表决
五、公司董事及管理层与股东现场交流，等待网络投票结果
六、宣布现场及网络投票汇总表决结果
七、宣读股东大会决议
八、律师宣读法律意见书
九、宣布股东大会结束
2018年年度股东大会会议文件〃文件目录
雅戈尔集团股份有限公司
2018年年度股东大会
会议文件目录
李如成董事长 致股东 ...... 1
文件一 2018年度独立董事述职报告 ...... 5
文件二 2018年度董事会工作报告 ...... 14
文件三 2018年度财务报告 ...... 31
文件四 2018年度监事会工作报告 ...... 49
文件五 关于2018年度利润分配的议案 ...... 54
文件六 关于2018年度报告及摘要的议案 ...... 55文件七 关于续聘2019度财务报告审计机构及内部控制审计机构的议案 ...... 56
文件八 关于预计2019年度关联银行业务额度的议案 ...... 57
文件九 关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案 ...... 60
文件十 关于投资战略调整的议案 ...... 65
文件十一 关于授权经营管理层处臵金融资产的议案 ...... 69
文件十二 关于授权经营管理层进行现金管理的议案 ...... 72文件十三 关于授权经营管理层对我公司单独或联合参加竞拍土地事项行使决策权的议案 ...... 73
文件十四 关于增补董事的议案 ...... 74
2018年年度股东大会会议文件〃文件目录
文件十五 关于修订《公司章程》及其附件的议案 ...... 75
文件十六 关于制订《累积投票制实施细则》的议案 ...... 88
文件十七 关于修订《独立董事制度》的议案 ...... 92
文件十八 关于拟终止参与宁波银行非公开发行的议案 ...... 93
2018年年度股东大会会议文件〃独立董事述职报告
文件一
雅戈尔集团股份有限公司2018年度独立董事述职报告
各位股东：
作为公司的独立董事，我们在报告期内严格依照《公司法》以及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事履职指引》等法律法规、规范性文件的要求，忠实、勤勉、独立地履行职责，积极出席相关会议，认真审议各项议案，谨慎发表独立意见，切实维护了公司及广大股东的合法权益。现将2018年度履职情况向董事会报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况
包季鸣：男，1952年出生，管理科学博士，经济学博士后，教授。曾任上海助剂厂技校校长，复旦发展研究院秘书长，上海市教委副处长，上海实业（集团）有限公司办公室副总经理、办公室总经理、海外事业部总经理、企业管理部总经理、集团助理总裁、集团副总裁兼海外公司总裁、集团执行董事兼海外公司董事长，上海市管理科学学会副理事长；现任复旦大学管理学院企业管理系教授，EMBA学术主任，万向钱潮股份有限公司、安通控股股份有限公司独立董事，中国民生银行股份有限公司外部监事，任公司独立董事、董事会第四届薪酬与提名委员会主任委员、战略发展委员会委员。
2018年年度股东大会会议文件〃独立董事述职报告
李柯玲：女，1952年出生，高级经济师。曾任东华大学服装学院院长，上海服装集团高级经济师，上海服装研究所所长，国家服装质量检测中心主任，现任上海视觉艺术学院时尚学院院长、书记，任公司独立董事、董事会第四届战略发展委员会委员、审计委员会委员。
邱 妘：女，1963年出生，硕士研究生学历，会计学教授，硕士生导师。曾任宁波大学商学院会计系主任、宁波大学国际交流学院副院长、院长，中国石化镇海炼油化工股份有限公司、宁波港股份有限公司独立董事、现任宁波大学会计国际发展研究中心主任，宁波市会计学会副会长，中国会计学会理事，荣安地产股份有限公司、宁波博威合金材料股份有限公司独立董事，任公司独立董事、董事会第四届审计委员会主任委员、薪酬与提名委员会委员。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
1、我们及直系亲属、主要社会关系均不在公司或者其附属企业任职；
2、我们及直系亲属均不持有公司股份，未在公司股东单位任职；
3、我们未在公司实际控制人的附属企业任职，未在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，也未在该业务往来单位的控股股东单位担任董
事、监事或者高级管理人员；
4、我们没有为公司及其控股股东或其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务；
综上所述，我们不存在影响独立性的情况。
2018年年度股东大会会议文件〃独立董事述职报告
二、独立董事年度履职情况
（一）出席董事会及其专门委员会会议的情况
2018年，公司共召开了10次董事会会议、1次战略发展委员会会议、4次薪酬与提名委员会会议、9次审计委员会会议，我们按时出席了会议。
对于提交董事会或专门委员会审议的事项，我们都预先对公司提供的会议资料进行了认真的审核，听取了公司管理层就有关情况的说明，在对重大事项作出独立客观判断的基础上，发表了事先认可或独立意见。2018年，我们未对公司董事会议案或其他事项提出异议。
出席董事会及专门委员会会议的具体情况如下：
董事会会议出席情况
| 董事会会议出席情况 | 专门委员会会议出席情况 | 是否连续2次未亲自出席 | ||||||
| 姓名 | 应出席 | 亲自 出席 | 委托 出席 | 通讯方式出席 | 战略 | 薪酬与提名 | 审计 | |
| 包季鸣 | 10 | 9 | 1 | 7 | 1 | 4 | - | 否 |
| 李柯玲 | 10 | 10 | - | 7 | 1 | - | 9 | 否 |
| 邱 妘 | 10 | 10 | - | 7 | - | 4 | 9 | 否 |
（二）出席股东大会的情况
2018年，公司召开了1次年度股东大会、2次临时股东大会。李柯玲女士、邱妘女士按时出席了3次股东大会，并且在年度股东大会上邱妘女士作为代表作独立董事述职报告；包季鸣先生出席了2018年第二次临时股东大会。
（三）现场考察和公司配合独立董事工作情况
2018年，我们定期对公司进行现场考察，了解公司生产经营、制度建设、董事会决议执行等情况和财务状况，并与公司董事长、总经
2018年年度股东大会会议文件〃独立董事述职报告
理、董事会秘书和财务负责人通过电话、邮件等方式，就公司所面临的经济环境、行业发展态势等进行充分沟通。
公司通过定期组织考察、主动沟通，保证了我们享有与其他董事同等的知情权。同时，召开董事会及相关会议前，公司均能够按照法定的时间提前通知我们，并送达会议资料，为我们履职提供了充分的支持。
（四）年报编制履职情况
在2018年年度报告编制和审计过程中，我们主要履职情况如下：
1、在年审会计师事务所进场审计前，邱妘、李柯玲作为审计委员会委员，听取年审注册会计师关于审计工作的安排，和公司财务负责人对公司本年度财务状况和经营成果的汇报，就公司可能存在的风险节点进行沟通，签署同意将公司财务会计报表提交给年审会计师事务所审计的审阅意见；
2、在审计过程中，督促年审会计师事务所加快工作速度，提高工作效率，按时完成审计任务；
3、在召开董事会审议年报前，与年审注册会计师见面沟通初审意见；与公司管理层沟通公司本年度生产经营情况，了解公司财务状况、募集资金使用情况、重大投融资情况、规范运作情况等；
4、审查董事会召开的程序、必备文件以及能够做出合理准确判断的资料信息的充分性，未发现与召开董事会相关规定不符或判断依据不足的情形。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2018年年度股东大会会议文件〃独立董事述职报告
（一）关联交易情况报告期内，我们对以下关联交易事项进行了事前审议：(1)关于确认2017年度日常关联交易以及预计2018年度日常关联交易的议案；(2)关于预计2018年度在关联银行开展存贷款及理财业务额度的议案；(3)关于全资子公司拟签订《项目收益权转让与回购合同》暨关联交易的议案；(4)关于增资新疆雅戈尔农业科技股份有限公司暨关联交易的议案；(5)关于新增2018年度日常关联交易预计的议案；(6)关于拟参与宁波银行非公开发行暨关联交易的议案。我们对上述关联交易的合规性、必要性、合理性、公允性进行了独立判断，并发表独立意见，认为其均符合公司实际，有利于满足公司日常经营的需要，未损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等有关规定，经认真核实，我们认为：2018年，公司严格控制对外担保风险，仅为房地产项目融资提供了单笔担保。截至2018年12月31日，公司不存在违规担保；公司的控股股东及其子公司不存在非经营性占用公司资金的情况。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，我们根据上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金管理办法》的相关规定，重点对公司募集资金使用情况进行了监督和审核，认为公司募集资金存放、使用和销户过程完全符合相关法规的要求，不存在违规的情形；并同意公司使用
2018年年度股东大会会议文件〃独立董事述职报告
不超过人民币5,000.00万元闲臵募集资金购买保本型银行理财产品，以提高资金使用效率。截至报告期末，公司募集资金已使用完毕。
（四）高级管理人员提名以及董事、高级管理人员薪酬情况
报告期内，公司聘任了常务副总经理和副总经理，我们审查了候选人简历，认为其具备相关的专业知识和决策能力，并且提名和聘任的程序均符合法律、法规的要求。同时，我们对公司2018年度董事、高级管理人员薪酬的制订和发放进行了审查，认为其符合公司薪酬管理制度的有关规定，薪酬发放与年报披露情况一致。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司发布了2017年度业绩预减公告和业绩快报，并基于以下原因：(1)在审计进程中对浙商财险计提了减值准备；(2)将已计提的中信股份减值准备由非经常性损益调整至经常性损益，修正了原业绩预告和业绩快报。
报告期内，公司变更对中信股份的会计核算方法，并由此确认大额营业外收入，同时发布了2018年第一季度业绩预增公告；此后公司与会计师事务所多次讨论沟通，董事会经审慎核实，决定根据会计师的书面意见，取消对中信股份的会计核算方法变更，同时发布了2018年第一季度业绩预告更正公告。
作为独立董事，我们将进一步督促管理层及财务部门加强与年审注册会计师的沟通，保障业绩预测的准确性。
（六）聘任会计师事务所情况
2018年年度股东大会会议文件〃独立董事述职报告
报告期内，公司未更换会计师事务所，九届九次董事会及2017年年度股东大会审议通过了《关于续聘2018年度财务报告审计机构及内部控制审计机构的议案》。
我们对此进行了事前审议，关注了立信会计师事务所（特殊普通合伙）的执业资格，并发表了独立意见，同意公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为2018年度财务报告审计机构及内部控制审计机构。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司制定了《未来三年（2018-2020年）股东回报规划》，明确了未来三年利润分配的形式、条件、比例和决策程序。我们对此进行了事前审议，并发表了独立意见，认为此规划有利于保护投资者的合法权益，同时兼顾了公司的可持续性发展。
报告期内，公司执行了向全体股东每10股派发现金红利4.00（含税）的利润分配方案，共派发现金红利1,432,578,941.20元。我们对此进行了事前审议，并发表了独立意见，认为董事会做出的利润分配预案符合公司的客观情况，符合有关法律、法规以及《公司章程》的规定，不存在损害投资者利益尤其是中小股东利益的情况。
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内，为切实保护股东权益，我们始终高度关注公司及股东承诺履行情况，通过对相关情况的核查和了解，我们认为公司及实际控制人、股东均能够严格履行相关承诺，未发生违反承诺事项的情况。
（九）信息披露的执行情况
2018年年度股东大会会议文件〃独立董事述职报告
报告期内，公司共发布定期报告4次，临时公告83次。我们对公司2018年的信息披露情况进行了监督，认为公司能够严格按照上海证券交易所《股票上市规则》以及《公司章程》、《信息披露事务管理制度》等规范性文件的规定，真实、准确、完整地做好信息披露工作。
（十）内部控制的执行情况
报告期内，公司在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对2018年12月31日的内部控制有效性进行了评价，形成了《2018年度内部控制评价报告》。
我们认真审阅了公司《2018年度内部控制评价报告》，并发表独立意见，认为公司在财务报告和非财务报告的所有重大方面保持了有效的内部控制，内部控制运行总体良好；公司编制的《2018年度内部控制评价报告》能够真实、客观地反映公司内部控制制度的建设及运行情况。
（十一）会计处理事项
报告期内，我们重点关注了以下会计处理事项：(1)2017年度、2018年第一季度、2018年半年度计提中信股份资产减值准备；(2)变更中信股份会计核算方法，并根据会计师书面意见取消本次变更；(3)转回存货跌价准备；(4)核销应收款项。
我们认为，上述事项均是公司基于谨慎性原则，并依据《企业会计准则》、会计师书面意见作出，没有损害公司及中小股东的权益。
（十二）修订《公司章程》的情况
2018年年度股东大会会议文件〃独立董事述职报告
报告期内，公司基于以下原因：(1)公司注册资本的变更；(2)根据规范指引修订关于董事提名权的条款；(3)为保证董事会决策程序的规范性，修订关于董事会会议通知时间的条款；(4)根据《公司法》修正案的相关规定修订关于回购的条款，三次修订《公司章程》。
我们对此进行了事前审议，认为上述修订具有合理性、合规性，符合公司实际，有利于完善公司治理，且决策程序符合有关法律法规的规定，并据此发表了独立意见。
（十三）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略发展委员会、薪酬与提名委员会和审计委员会。报告期内，我们作为专门委员会的主要成员，严格按照各委员会议事规则，以认真负责、勤勉诚信的态度，忠实履行各项职责。
四、总体评价和建议
总体而言，作为公司的独立董事，我们在2018年恪尽职守，依法履责，促进公司规范运作，切实维护了公司、股东尤其是广大中小股东的利益。
2019年，我们将继续本着诚信为先、勤勉敬业的原则，继续依法依规、独立客观地行使独立董事的权利，履行独立董事的义务，进一步加强与公司董事会、监事会以及管理层的沟通，推进公司治理结构的完善与优化，维护公司整体利益和全体股东的合法权益。
独立董事：包季鸣、李柯玲、邱妘
二〇一九年五月二十日
2018年年度股东大会会议文件〃董事会报告
文件二
雅戈尔集团股份有限公司2018年度董事会工作报告
各位股东：
我受董事长委托，作2018年度董事会工作报告，请各位股东予以审议，并提出宝贵意见。
一、报告期内主要经营情况
报告期内，雅戈尔以扎实为不变，以创新应万变，完成营业收入963,547.93万元，由于地产项目交付结转晚于预期，较上年同期降低2.07%；实现归属于上市公司股东的净利润367,692.92万元，较上年同期增加338,019.78万元（上年计提中信股份资产减值准备330,836.93万元），增长1139.14%，其中：
时尚服装板块完成营业收入564,353.44万元，较上年同期增长13.22%；实现归属于上市公司股东的净利润82,981.82万元，较上年同期增长9.34%；
地产板块完成营业收入399,116.57万元，较上年同期降低17.79%；实现归属于上市公司股东的净利润104,897.39万元，较上年同期降低14.51%；
投资业务实现投资收益320,730.34万元，较上年同期增长5.25%；实现归属于上市公司股东的净利润179,813.71万元，较上年同期增加348,729.72万元。
2018年年度股东大会会议文件〃董事会报告
二、经营情况讨论与分析
（一）时尚服装2018年，为实现“国际化时尚集团”的企业愿景，雅戈尔在多年夯实的全产业链竞争优势基础上，推进“智慧营销”、“智能制造”和“生态科技”三大战略，以产业互联网思维推动企业数字化转型，进一步巩固了产业核心竞争能力。
1、多点多级支撑，推进智慧营销
重新构筑品牌矩阵：报告期内，雅戈尔深度研判消费趋势，结合各品牌发展实际，重构品牌矩阵。YOUNGOR延续商务经典的同时，酝酿开发融入YOUNGOR LADY（雅戈尔女装）的工坊系列，HartSchaffner Marx明确高端美式休闲的定位，开拓户外和女装系列，MAYOR深度引入意大利时尚元素，丰富产品品类，HANP加大市场细分，重点开拓袜子、内衣及床品卫浴产品。
O2O全渠道运营落地：报告期内，雅戈尔加快数字化转型，完成业务中台一期建设，初步实现了线上线下库存打通，全渠道O2O运营落地，实现门店全覆盖。2018年11月，雅戈尔开展“线上线下一个漾”活动，首次尝试“线上推广、线下体验”、“线上销售、线下服务”，实现了线上下单、附近门店发货，完成销售收入5.02亿元，同比增幅11.6%。
C2M模式创新演进：报告期内，雅戈尔研发应用3D量体技术，结合产线智能制造推进，实现了3D量体、自动制版、快速交货，并
2018年年度股东大会会议文件〃董事会报告
以此实现对会员体型大数据分析应用，制定“雅戈尔化”版型标准，为新型C2M模式奠定了基础。
大店战略持续推进：报告期内，雅戈尔持续推进大店战略，关注核心城市核心资源。截至报告期末，各类网点合计2,258家，较年初减少98家，营业面积41.17万平方米，较年初增加1.71万平方米，营销布局更加聚焦。新开大店引入人脸识别、服务机器人、智能语音导购等科技手段，提升消费和服务体验，提升终端运营能力。
全域引流精准营销：报告期内，雅戈尔开展86场会员权益类活动，借助近场引流、数据银行、社群营销等方式，实现公域引流、私域运营，截至报告期末，雅戈尔全品牌会员人数达到563.70万人，较年初增加192.05万人；会员消费金额344,910.89万元，复购率达到64.5%。同时通过阿里云店、微信小程序等全渠道营销工具，全域连接顾客、导购和门店，打破营销的时空局限，为会员提供离店咨询、离线销售、精准推送、同城配送增值服务。
2、“四化合一”赋能，加速智能制造
西服流水线完成智能化改造：报告期内，以标准化、自动化、信息化和智能化为内核、采用智能全流程吊挂的宁波西服精品流水线成功运行，明显加快了订单流转和反应速度，大幅缩短了生产周期。生产效率提升25%，大货生产周期从45天缩短到32天，定制周期从15个工作日缩短到5个工作日，并实现了全程数字化管理，智能制造初见成效。
2018年年度股东大会会议文件〃董事会报告
生产基地总体布局基本完成：报告期内，宁波基地持续推进智能制造和精益生产，向“精品化、定制化”转型；珲春基地作为成本效益中心，产能占比达到86%，规模化生产效益全面显现；云南瑞丽工厂作为战略储备，也在报告期内完成筹建和试生产。
3、创新转型升级，发展生态科技
全产业链发力深化汉麻研发：公司参股公司宁波汉麻生物科技有限公司于2007年进军汉麻产业，与解放军总后勤部军需装备研究所技术合作，推进汉麻应用的工业化和市场化，目前已获得23项、申报14项专利技术，掌握了汉麻纤维新材料在纺织服装中应用的核心科技，并拓展研发汉麻籽、叶在其他领域的综合应用。报告期内，依托汉麻纤维处理、纺纱、织造、染整、成衣制造的产业链，公司HANP品牌应用新研发的汉麻粘胶推出家居服饰，针对床品套件开发出新的汉麻混纺面料，深受市场认可。
加大棉纺产业投入创新力度：报告期内，为了进一步强化全产业链优势，公司投入17,000万元，将对新疆雅戈尔农业科技股份有限公司的持股比例由27%增加至56%。报告期内，新疆雅戈尔农业科技股份有限公司持续提升研发能力和技术水平，尝试培育种植棉花新品（阳绒棉），以期提高棉花质素和产量，从而提高成衣品质，稳定面料成本。
持续推进面料工艺深度研发：报告期内，雅戈尔在成衣制造中强化DP免熨、水洗等工艺的纵向开发，并深度利用国际化资源，与ALUMO、ALBINI、LORO PIANA、ZEGNA、CERRUTI 1881等联合
2018年年度股东大会会议文件〃董事会报告
研发纱线、面料和独家产品，2018年成功研发铜氨、宾霸、德绒、汉麻粘胶、汉麻真丝混纺等新材料，向市场推出水柔棉超T、DP+衬衫、针织裤等新品，产品附加值提升，毛利率提高1.21个百分点至65.51%。
（二）地产板块报告期内，雅戈尔地产板块双管齐下，在稳步推进开发业务的同时，迈出了向养生、养老、健康小镇等新兴关联产业转型探索的实质性步伐。
1、开发投资有序推进
报告期内，雅戈尔地产开发业务按计划推进项目开发进度：
新开工项目4个（宁波江上花园一期、印东方、舟山海港城、温州翡翠天地），新开工面积48.04万平方米（合作项目按权益比例折算，以下同）；
竣工项目3个（宁波雅明花苑、都市阳光、苏州太阳城超高层北），竣工面积30.06万平方米；
期末在建项目11个，在建面积110.48万平方米。
2、销售计划基本完成
报告期内，雅戈尔新推、加推宁波九里江湾、海晏府、大悦雅园等项目，新增可售面积28.81万平方米，累计去化预售面积30.92万平方米，实现预售金额848,943.04万元，较上年同期增长3.91%。截至报告期末，雅戈尔整体预售比例达到82.89%，结存可售面积22.62万平方米。
3、竣工项目顺利交付
2018年年度股东大会会议文件〃董事会报告
报告期内，雅戈尔自营项目完成了宁波雅明花苑、苏州太阳城超高层(北)等项目的集中交付，结转面积14.31万平方米，实现营业收入375,176.82万元，分别较上年同期降低44.25%、18.23%；合作项目都市阳光竣工交付，结转面积16.86万平方米，结转收入176,563.69万元（不计入营业收入仅反映投资收益）。已交付项目由于成本控制和产品结构的因素，毛利率较上年同期增加5.71个百分点至46.54%。
4、合理储备优质项目
报告期内，雅戈尔合计投入341,765.34万元，通过招拍挂竞得宁波鄞州新城区钟公庙地块、江北区湾头地区地块，通过淘宝网司法拍卖网络平台竞得天津市亿豪大厦，通过变更土地性质获取云南汉麻厂地块。
截至报告期末，雅戈尔土地储备共4个，土地面积38.68万平方米，规划计容建筑面积77.90万平方米。
5、康旅业务正式启动
报告期内，雅戈尔以7,509.64万元的价格竞得海曙区集士港镇CX06-05-02g地块，计划投资170,000万元，筹建三级甲等标准的大型综合智能医院，打造医养结合的健康小镇，并筹划成立康旅控股有限公司，统筹运营酒店、旅游、健康、养老资产。
目前，宁波普济医院项目已获得宁波市卫生健康委员会批准，并与中国科学院大学宁波华美医院（宁波市第二医院）签署全面托管协议，计划2021年一期项目450个床位建成投入使用。
6、财务状况安全稳健
2018年年度股东大会会议文件〃董事会报告
报告期内，雅戈尔地产板块强调现金为王和快速周转，保证了预售回款和开发投资之间的良好循环，期末有息负债仅51,585万元；剔除预收房款962,731.62万元后的资产负债率为41.75%。
（三）投资业务
报告期内，雅戈尔投资业务实现投资收益320,730.34万元，较上年同期增加15,995.65万元，其中：
(1)以权益法核算宁波银行、浙商财险等长期股权投资资产，产生投资收益147,447.49万元，较上年同期增加51,271.39万元；
(2)处臵宁波银行可转债、中信股份、浦发银行、创业软件等金融资产，产生投资收益57,073.16万元，较上年同期减少54,937.05万元；
(3)持有金融资产获得分红及购买理财产品等获得收益116,209.69万元，较上年同期增加19,661.31万元。
截至报告期末，雅戈尔主要投资项目如下表所示：
单位：万元
| 序号 | 股票代码 | 股票简称 | 投资比例 | 账面投资成本 | 期末账面值 |
| 1 | 00267.HK | 中信股份 | 4.45% | 1,265,927.05 | 1,391,595.39 |
| 2 | 002142.SZ | 宁波银行 | 15.25% | 1,167,168.23 | 1,167,168.23 |
| 3 | 03990.HK | 美的臵业 | 5.07% | 91,412.95 | 84,610.98 |
| 4 | 002470.SZ | 金正大 | 4.26% | 37,216.90 | 85,067.20 |
| 5 | 300451.SZ | 创业软件 | 3.96% | 1,282.40 | 36,828.71 |
| 6 | 002036.SZ | 联创电子 | 5.28% | 65,457.77 | 25,030.54 |
| 已上市投资项目小计 | - | 2,628,465.29 | 2,782,687.55 | ||
| 序号 | 投资标的 | 投资比例 | 账面投资成本 | 期末账面值 | |
| 7 | 中石油管道有限责任公司 | 1.32% | 300,000.00 | 300,000.00 | |
| 8 | 北京智象信息管理咨询公司 | 10.00% | 72,364.84 | 72,364.84 | |
| 9 | 宁波瑞鄞投资管理合伙企业（有限合伙） | 35.00% | 35,000.00 | 35,000.00 | |
| 10 | 浙商财产保险股份有限公司 | 21.00% | 18,814.63 | 18,814.63 | |
| 11 | 宁波金田铜业（集团）股份有限公司 | 3.05% | 13,320.00 | 13,320.00 | |
| 12 | 银联商务有限公司 | 1.50% | 11,683.33 | 11,683.33 | |
| 13 | Shopal.Inc | 9.67% | 10,000.00 | 9,974.31 | |
2018年年度股东大会会议文件〃董事会报告
| 14 | 中诚信征信有限公司 | 2.83% | 7,000.00 | 7,000.00 |
| 15 | 绵阳科技城产业投资基金（有限合伙） | 2.22% | 6,873.76 | 6,873.76 |
| 16 | 江苏博迁新材料股份有限公司 | 3.67% | 5,148.00 | 5,148.00 |
| 17 | 中际联合(北京)科技股份有限公司 | 3.79% | 5,003.13 | 5,003.13 |
| 18 | 天津睿通投资管理合伙企业（有限合伙） | 3.46% | 5,000.00 | 5,000.00 |
| 19 | 共青城紫牛成长投资管理合伙企业（有限合伙） | 22.58% | 4,900.00 | 4,900.00 |
| 20 | 宁波坤能光伏技术股份有限公司 | 36.00% | 4,601.49 | 4,601.49 |
| 21 | 华盖信诚医疗健康投资成都合伙企业（有限合伙） | 2.55% | 4,000.00 | 4,000.00 |
| 22 | 上海凯臣服饰股份有限公司 | 7.77% | 3,472.61 | 3,472.61 |
| 23 | 江西联创硅谷天堂集成电路产业基金合伙企业(有限合伙) | 10.00% | 3,400.00 | 3,400.00 |
| 24 | 搜股（北京）科技有限公司 | 10.00% | 2,833.88 | 2,833.88 |
| 25 | 无锡领峰创业投资有限公司 | 41.07% | 2,802.61 | 2,802.61 |
| 26 | 中信夹层（上海）投资中心（有限合伙） | 1.96% | 2,668.01 | 2,668.01 |
| 27 | 歆鎏大数据科技（苏州）有限公司 | 10.12% | 2,238.76 | 2,238.76 |
| 28 | 甬商实业有限公司 | 12.50% | 2,000.53 | 2,000.53 |
| 29 | 浙江康铭泰克信息科技股份有限公司 | 8.50% | 2,000.00 | 2,000.00 |
| 30 | 深圳约印清芬股权投资合伙企业(有限合伙) | 7.56% | 2,000.00 | 2,000.00 |
| 31 | 上海法和信息科技有限公司 | 4.21% | 1,952.45 | 1,952.45 |
| 32 | 上海多维度网络科技股份有限公司 | 2.68% | 1,909.19 | 1,909.19 |
| 33 | 宁波万豪铭辉投资合伙企业（有限合伙） | 25.00% | 1,500.00 | 1,500.00 |
| 34 | 北京三体高创科技有限公司 | 11.11% | 1,102.89 | 1,102.89 |
| 35 | 深圳中欧创业投资合伙企业（有限合伙） | 15.00% | 150.00 | 150.00 |
| 36 | 晋江凯辉产业基金合伙企业（有限合伙） | 0.94% | 100.00 | 100.00 |
| 37 | 宁波夸克资产管理有限公司 | 30.00% | 36.82 | 36.82 |
| 38 | 其他项目 | - | 92.17 | 92.17 |
| 未上市投资项目小计 | 533,969.07 | 533,943.38 | ||
| 合计 | 3,162,434.36 | 3,324,244.43 | ||
三、关于公司未来发展的讨论与分析
（一）行业格局和趋势
1、品牌服装(1) 国内市场继续保持平稳增长，人均衣着消费支出明显提高2018年，我国经济继续保持稳定增长，国内生产总值增长6.6%，总量突破90万亿元。2019年，国内经济总体平稳、稳中有进的态势将持续发展，经济发展带动居民收入稳步增长，农村振兴战略将带动
2018年年度股东大会会议文件〃董事会报告
农村消费品市场潜力的持续释放，以及减税降费和促进消费等相关政策的实施，均将支撑国内服装市场保持平稳增长，持续升级的内需市场仍是服装行业发展的首要驱动力。
国家统计局数据显示，2018年1-12月，我国居民人均消费支出实际增长6.2%，快于人均GDP6.1%的增长水平；其中人均衣着消费支出同比增长4.1%，在消费支出中的比重为6.49%，但增速低于个人发展类（生活用品及服务、交通通信、教育文化娱乐、医疗保健类），存在进一步提升的空间。
(2)内需市场继续保持平稳较快增长，服装企业效益增速明显提升
2018年，国民经济结构不断优化，最终消费对经济增长的贡献率由上年57.6%增加至76.2%，消费拉动经济增长作用进一步增强。根据中国服装协会测算，预计2018年全国服装销售总额达3.08万亿元，同比增长7.32%。
据国家统计局数据，2018年限额以上单位服装类商品零售额平稳增长8.5%，增速比上年同期加快0.5个百分点；服装行业规模以上企业1.48万家，累计实现主营业务收入1.71万亿元，同比增长4.07%；利润总额1,006.75亿元，同比增长10.84%。
(3)在新兴业态保持快速增长的同时，部分实体零售业态继续呈现回暖态势，新旧业态融合发展
据国家统计局数据，全国穿类商品网上零售额同比增长22.0%，增速比上年同期加快1.7个百分点，线上销售已成为服装内销市场保持快速增长的第一驱动力；包括超市、百货店、专业店等在内的限额
2018年年度股东大会会议文件〃董事会报告
以上单位实体零售业态零售额同比增长4.6%，在上年恢复性增长的基础上继续保持增长态势。
在大数据、人工智能和移动互联网等新技术推动以及日益完善的物流配送体系支撑下，传统零售业态与电商平台深度融合，新兴业态和传统业态融合成为消费市场供给的重要途径。
(4) 消费群体年轻化、个性化愈加明显
年轻消费者逐步成为消费的主力，年轻人更加注重产品的品质和满足个性化需求，向往更加优质富有创意的产品、更合理的价格以及更好的购物体验和服务。
新的消费理念、消费需求、消费渠道和消费场景，意味着新一轮消费升级更加多变、多元、多维，一方面推动着“全场景、全客群、全数据、全渠道、全时段、全体验”商业新模式的实现，另一方面也决定了年轻化、高端化将成为服装行业转型升级的主流趋势。
(5) 服装行业向品牌化、智能化、服务化方向转型
随着云平台、物联网、“互联网+”、大数据、AI等新技术、新理念的加速渗透，技术创新引发的模式变革和效率提升，服装产业自主创新能力和协同创新能力持续增强，生产端智能化改造稳步推进，零售端智慧门店建设迭代升级，海外并购和产业整合进程加快，由规模发展向高质量发展跃变的产业格局正在形成。
对于男装品牌而言，消费趋势将更加品牌化、国际化、户外化和休闲化，商务正装、商务休闲、户外休闲等会进一步细分，精准的营销方式和定制化的产品成为品牌竞争的重点。
2018年年度股东大会会议文件〃董事会报告
2、地产开发(1)2018年房地产市场仍处于高位，但基本结束快速增长势头开发投资保持较快增长：2018年，全国房地产开发投资12.03万亿元，比上年增长9.5%，增速比上年同期提高2.5个百分点。新开工面积20.93亿平方米，增长17.2%，增速比上年提高10.2个百分点。
土地购臵增速大幅回落： 2018年，房地产开发企业土地购臵面积2.91亿平方米，比上年增长14.2%，增速比上年回落1.6个百分点；土地成交价款1.61万亿元，增长18.0%，增速比上年回落31.4个百分点。
商品房销售增速再度放缓：2018年，商品房销售面积17.17亿平方米，比上年增长1.3%，增速比上年回落6.4个百分点；商品房销售额15.00万亿元，增长12.2%，增速比上年回落1.5个百分点。2018年末，商品房待售面积5.24亿平方米，比上年末减少6,510万平方米。
(2)坚持“房住不炒”不动摇，分类调控成为楼市常态
2018年，行业调控不断深化，在“分类调控、因城施策”这一基调的指引下，房地产市场总体上保持平稳运行，热点城市房价过快上涨势头得到遏制，在成交价格方面，一线城市持续趋稳，二三线城市回归理性；在成交结构方面，一线城市刚需和中小户型产品成交占比不断提升，二三线城市刚性、改善性需求稳定。
雅戈尔是区域房地产开发商，主要业务位于宁波、苏州区域，其中：
2018年年度股东大会会议文件〃董事会报告
2018年宁波市五区商品住宅成交面积582.27万平方米，同比下跌16%；成交均价23,054元/平方米，同比上涨22%；住宅类用地成交金额470.70亿元，同比上升8%。
2018年苏州市区商品住宅成交面积520.62万平方米，同比下跌7.31%；成交均价22,685元/平方米，同比上涨11.72%；住宅类用地成交金额690.61亿元，同比下跌2.05%。
2019年政府工作报告提出：改革完善房地产市场调控机制，改革完善住房市场体系和保障体系，稳定推进房地产税立法。住建部2019年十项重点任务也重申了“房住不炒”的主基调和“分类调控”的总思路，以稳地价稳房价稳预期为目标，促进房地产市场平稳健康发展。
(3) 人口结构变化放缓住房需求，行业集中度上升加大竞争压力
近年来，我国人口呈现出低速增长和老龄化的趋势，可能会在很大程度上对冲掉城市化率继续提升带来的新增需求。在房地产市场整体需求放缓的大背景下，产业结构优化将推动大城市住房需求增长，产业转移推动人口迁移，不同城市前景各异；而当90后、00后成为购房主力，新生代的需求特性也会对房企的产品和服务提出更多维度的要求。
2018年中国房地产市场TOP3共获得12.6%的市场份额，TOP10是26.9%，TOP20为37.5%，TOP30为45.2%，TOP50为55.1%，TOP100为66.7%，前100家开发商获得2/3的市场份额，头部竞争的时代已经到来，尤其考验房企的综合实力。
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（二）公司发展战略1、时尚服装：以“两个融合”为切入点，打造“三位一体”的生态闭环，最终实现“四个一千”的中期战略目标，和打造国际化时尚集团的企业愿景。
两个融合：即线上推广、线下体验，线上销售、线下服务。三位一体：即智能制造、智慧营销和生态科技相辅相成。四个一千：即培育1,000万名年消费额在1,000元以上的活跃会员、建设1,000家年销售额在1,000万元以上的营销平台。
2、地产板块：在保持现有开发业务良性发展的同时，进一步展开对文化、旅游、养生、养老、健康小镇等新兴关联产业的转型探索。
3、投资业务：为减少资本市场波动对公司的不确定性影响，使得投资者和资本市场对公司的认识、判断更清晰、更明确，公司拟对投资战略作出重大调整，除战略性投资和继续履行投资承诺外，将不再开展非主业领域的财务性股权投资，并择机处臵财务性股权投资和个别战略性投资，以进一步聚焦服装板块主业的发展。
（三）经营计划
2019年，雅戈尔将持续推进“智能制造、智慧营销、生态科技”三大战略，加快推进项目建设，确保如期竣工交付，预计营业收入较上年同期增长20%左右（以上经营目标存在不确定性，公司将根据宏观环境、市场趋势等进行必要调整，不构成对未来业绩的实质承诺）。
1、时尚服装
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2019年，雅戈尔将持续关注内涵式增长，从新零售、新品牌、新渠道等多个维度重新出发，在各项改革和探索中实现全面的转型升级。
提升品牌驱动力：在发展中不断明确和调整各品牌的目标和方向，挖掘品牌价值的内生动力，提高子品牌独立运营能力。2019年将新开设500家HANP袜子专柜，重新推出雅戈尔女装品牌。
提升产品时尚度：利用全产业链优势，引入与流行接轨的版型、工艺和面料，推出时尚新品，培育新的增长点；通过线上大数据挖掘，打造线上专供的畅销单品；运用热门IP并推出联名款，提高新时代主力客群的关注指数和消费占比。
全面推进智能制造：在宁波基地组建、升级西服、衬衫、时装全自动智能流水线的同时，综合考虑三大基地未来远程异地管控的总体规划，启动珲春、瑞丽基地的数字化改造工程，全力打造快速、高效、柔性化制造工厂。
深化数据平台运营：通过新零售工具的应用以及RFID的实践，扩大中台应用范围，改造DRP分销零售系统、会员体系、订货系统、组织、渠道和促销体系以及结算体系，全面实现门店数字化、商品数字化、物流能力数字化、组织数字化、会员数字化。
提高渠道运营质量：扎实推进1000家千万级大店的目标，加大一线城市投入，优化省会城市、重点二线城市布局；加强团购管理，进一步提高销售占比；成立新零售事业部，以线上线下融合为目标做
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大增量；推出“雅戈尔工坊”概念店，以工匠精神为切入点，进驻高端购物中心，打造雅戈尔店铺全新形象。
触达培养新生代会员：应用3D量体、大屏虚拟试衣系统打造智慧门店，增强消费体验，利用自媒体矩阵、云店、微商城店等强化互动诉求，通过与“IP授权、黑科技、意见领袖”等流行新事物的合作，吸引年轻客群的关注和会员转化。
2、地产板块
2019年，雅戈尔将保持谨慎投资、加进去化的主基调，保证地产业务的可持续发展。
(1)计划新开工项目5个（宁波钟公庙地块、老鹰山地块、江上花园二期、江北区湾头地区地块、兰州市七里河区地块），新开工面积77.49万平方米。
(2)计划竣工项目4个（宁波大悦雅园、紫玉台花苑二期、海晏府、苏州织金华庭），竣工面积42.43万平方米。
(3)计划新推、加推宁波江上花园一期、二期、嵩江府、苏州织金华庭、舟山海港城等项目，新增可售面积37.28万平方米。
(4)成立雅戈尔康旅控股有限公司，整合现有的动物园、酒店、景
区、餐饮、养生项目等资产，探索下一步发展方向。
3、投资业务
2019年，雅戈尔投资将关注市场机会，择机处臵金融资产，并不再开展非主业领域的财务性股权投资，减少资本市场波动对公司的不确定性影响。
2018年年度股东大会会议文件〃董事会报告
（四）可能面对的风险
1、宏观经济波动及政策风险
2019年我国发展面临的环境更复杂更严峻，GDP增长目标下调至6.0%-6.5%。经济增速的放缓将在一定程度上影响消费能力，进而对公司的盈利能力造成不利影响。
房地产行业受国家宏观政策的影响较大。若未来宏观调控政策进一步趋紧，有可能对公司的房地产业务造成不利影响。
为此，雅戈尔将密切关注宏观经济走势和国家政策走向，顺应市场形势变化和调控政策导向，主动调整发展思路和经营计划，提高企业抗风险能力和竞争能力。
2、行业发展及公司经营风险
终端需求仍然偏弱，2018年服装价格温和上涨，亦成为重点大型零售企业服装零售量下滑的主要原因。品牌竞争的冲击、要素成本的上涨、新商业模式的迭代，都可能对公司的经营策略以至经营业绩造成影响。房地产业务的周期性波动，也会对盈利能力的稳定性产生影响。
为此，雅戈尔将稳健推进转型升级，运用新技术，践行新模式，探索新业态，以改革增动力，用创新促增长，在雅戈尔成立的40周年之际，以不变的初心，向百年企业之路前行。
3、人才风险
公司在转型过程中，可能面临专业人才、复合型人才流失或储备不足的情形，从而对业务拓展或经营绩效产生不利影响。
2018年年度股东大会会议文件〃董事会报告
为此，公司将坚持“人才与事业共长”的发展理念，不断完善人才培养体系，加大人才引进和培育力度，创新激励机制，变风险为优势，推动企业可持续发展。
以上报告，请公司股东大会审议！
雅戈尔集团股份有限公司
董 事 会二〇一九年五月二十日
2018年年度股东大会会议文件〃财务报告
文件三
雅戈尔集团股份有限公司
2018年度财务报告
各位股东：
现在我把公司2018年度的财务经营状况简要报告如下：
一、公司总体经营情况
公司本年营业收入96.35亿元，比上年98.4亿元下降2.07%，主要是因为房产板块本年纳入合并范围的项目结转减少，收入减少8.64亿元；利润总额43.49亿元，比上年8.09亿元增长437.44%，剔除上年对中信股份计提减值33.08亿元影响后，本年比上年增长5.61%；归属于母公司净利润36.77亿元，比上年2.97亿元增长1139.14%，剔除上年对中信股份计提减值33.08亿元影响后，本年比上年增长1.99%；每股收益1.03元，比上年0.08元增加0.95元；加权平均净资产收益率13.99%，比上年1.23%上升12.76个百分点；年末归属于母公司净资产281.82亿元，比年初243.74亿元增长15.62%。
以下是各板块营业收入、利润总额及归属于母公司净利润指标的构成情况表 ：
单位：亿元
| 项目 | 服装 | 纺织 | 板块间 | 服装纺织小计 | 房产 | 投资 | 合计 | |
| 收入 | 本年 | 51.63 | 6.13 | -1.33 | 56.44 | 39.91 | 0.01 | 96.35 |
| 上年 | 48.85 | 2.27 | -1.27 | 49.85 | 48.55 | 98.4 | ||
| 增长 | 5.7 | 170.16 | 13.22 | -17.79 | -2.07 | |||
2018年年度股东大会会议文件〃财务报告
| （%） | ||||||||
| 占比（%） | 53.59 | 6.36 | -1.38 | 58.57 | 41.42 | 0.01 | 100 | |
| 利润总额 | 本年 | 10.06 | 0.35 | -0.27 | 10.14 | 13.79 | 19.55 | 43.49 |
| 上年 | 9.3 | 0.14 | -0.19 | 9.25 | 14.39 | -15.54 | 8.09 | |
| 增长（%） | 8.13 | 156.6 | 9.64 | -4.12 | - | 437.44 | ||
| 占比（%） | 23.13 | 0.81 | -0.62 | 23.32 | 31.72 | 44.96 | 100 | |
| 归母净利 | 本年 | 8.23 | 0.27 | -0.2 | 8.30 | 10.49 | 17.98 | 36.77 |
| 上年 | 7.59 | 0.14 | -0.14 | 7.59 | 12.27 | -16.89 | 2.97 | |
| 增长（%） | 8.33 | 100.3 | 9.34 | -14.51 | - | 1,139.14 | ||
| 占比（%） | 22.38 | 0.74 | -0.55 | 22.57 | 28.53 | 48.9 | 100 |
二、公司主要业务板块经营情况
（一）服装板块1、服装板块概况服装板块本年营业收入51.63亿元，比上年48.85亿元增长5.7%，其中品牌服装营业收入51.15亿元，比上年48.19亿元增长6.16%。按品牌分析，YOUNGOR品牌继续保持主导地位，营业收入43.01亿元，占服装总收入的84.08%，比上年41.23亿元增长4.3%。新兴品牌仍呈现快速增长态势，Hart Schaffner Marx品牌营业收入4.13亿元，比上年3.32亿元增长24.27%；MAYOR品牌营业收入3.11亿元，比上年1.59亿元增长95.86%；HANP品牌营业收入0.56亿元，比上年0.52亿元增长8.43%。
2018年年度股东大会会议文件〃财务报告
服装板块本年利润总额10.06亿元，比上年9.3亿元增加0.76亿元，增长8.13%；归属于母公司净利润8.23亿元，比上年7.59亿元增加0.63亿元，增长8.33%。
2、服装板块具体经营情况
单位：亿元
| 项目 | 本年 | 上年 | 增长（%） | |
| 营业收入 | 品牌服装 | 51.15 | 48.19 | 6.16 |
| 代工及其他 | 0.48 | 0.66 | -27.77 | |
| 服装合计 | 51.63 | 48.85 | 5.7 | |
| 营业毛利 | 品牌服装 | 33.6 | 30.86 | 8.88 |
| 代工及其他 | 0.22 | 0.18 | 20.16 | |
| 服装合计 | 33.82 | 31.04 | 8.95 | |
| 经营费用 | 24.5 | 22.7 | 7.92 | |
| 利润总额 | 10.06 | 9.3 | 8.13 | |
| 归母净利 | 8.23 | 7.59 | 8.33 | |
（1）营业收入和毛利
品牌服装营业收入51.15亿元，比上年48.19亿元增长6.16%；毛利33.6亿元，比上年30.86亿元增长8.88%;毛利率65.69%，比上年64.05%提高1.64个百分点。
以下是品牌服装收入和毛利的具体情况。
各品牌情况：
单位：万元
2018年年度股东大会会议文件〃财务报告
| 品牌 | YOUNGOR | HSM | GY | HANP | MAYOR | 合计 | |
| 收入 | 本年 | 430,098 | 41,302 | 3,464 | 5,603 | 31,083 | 511,549 |
| 上年 | 412,347 | 33,236 | 15,261 | 5,167 | 15,870 | 481,881 | |
| 增长（%） | 4.30 | 24.27 | -77.30 | 8.43 | 95.86 | 6.16 | |
| 毛利 | 本年 | 285,847 | 27,055 | -342 | 3,050 | 20,426 | 336,036 |
| 上年 | 266,677 | 22,090 | 6,537 | 2,811 | 10,514 | 308,629 | |
| 增长（%） | 7.19 | 22.47 | -105.23 | 8.48 | 94.28 | 8.88 | |
| 毛利率（%） | 本年 | 66.46 | 65.51 | -9.87 | 54.43 | 65.72 | 65.69 |
| 上年 | 64.67 | 66.46 | 42.83 | 54.4 | 66.25 | 64.05 | |
| 提高 | 1.79 | -0.96 | -52.7 | 0.02 | -0.53 | 1.64 | |
各类产品情况：
单位：万元
| 类别 | 衬衫 | 西服 | 裤子 | 上衣 | 其他 | 合计 | |
| 收入 | 本年 | 161,570 | 108,871 | 74,650 | 156,950 | 9,508 | 511,549 |
| 上年 | 155,806 | 97,634 | 71,128 | 148,439 | 8,874 | 481,881 | |
| 增长（%） | 3.7 | 11.51 | 4.95 | 5.73 | 7.15 | 6.16 | |
| 毛利 | 本年 | 111,354 | 65,068 | 51,072 | 102,611 | 5,930 | 336,036 |
| 上年 | 106,540 | 57,980 | 46,943 | 91,972 | 5,194 | 308,629 | |
| 增长（%） | 4.52 | 12.23 | 8.8 | 11.57 | 14.17 | 8.88 | |
| 毛利率（%） | 本年 | 68.92 | 59.77 | 68.42 | 65.38 | 62.37 | 65.69 |
| 上年 | 68.38 | 59.38 | 66 | 61.96 | 58.54 | 64.05 | |
| 提高 | 0.54 | 0.38 | 2.42 | 3.42 | 3.83 | 1.64 | |
（2）经营费用
2018年年度股东大会会议文件〃财务报告
经营费用支出24.5亿元，比上年22.7亿元增加1.8亿元。以下是经营费用支出明细：
单位：万元
| 项目 | 本年 | 上年 | 增加 | |
| 销售、管理、研发费用 | 工资及返利、佣金 | 94,015 | 88,336 | 5,679 |
| 员工分流安臵费 | 1,112 | -1,112 | ||
| 租赁、装修费用 | 60,500 | 56,472 | 4,028 | |
| 折旧、摊销费用 | 35,510 | 30,118 | 5,392 | |
| 商场费用 | 13,626 | 11,452 | 2,174 | |
| 广告宣传费 | 9,074 | 7,236 | 1,838 | |
| 水电气费 | 4,657 | 4,442 | 215 | |
| 差旅费 | 2,326 | 1,474 | 852 | |
| 仓储运输费 | 6,579 | 6,033 | 546 | |
| 研发费 | 2,686 | 1,061 | 1,625 | |
| 其他费用 | 13,316 | 18,587 | -5,271 | |
| 销售、管理、研发费用小计 | 242,641 | 226,323 | 16,318 | |
| 财务费用 | 2,374 | 711 | 1,663 | |
| 经营费用合计 | 245,015 | 227,034 | 17,981 | |
（3）投资收益
投资收益0.55亿元，比上年1.12亿元减少0.57亿元。主要是因为上年处臵部分盛泰色织、针织股权收益0.73亿元。
（4）资产处臵收益
资产处臵收益0.47亿元，比上年0.01亿元增加0.46亿元。主要
2018年年度股东大会会议文件〃财务报告
是本年处臵厦门、海宁房产获利0.44亿元。
（二）房产板块1、房产板块概况房产板块本年营业收入39.91亿元，比上年48.55亿元下降17.79%；实现利润总额13.79亿元，比上年14.39亿元下降4.12%。归属于母公司净利润10.49亿元，比上年12.27亿元下降14.51%。
本年预售情况（合作项目按照权益比例折算）：预售面积30.92万平米，比上年36.56万平米下降15.44%；预售金额84.89亿元，比上年81.7亿元增长3.91%；货款回收79.75亿元，比上年78.49亿元增长1.62%。
年初公司结存可售项目面积为24.72万平米，本年新增可售面积28.81万平米，本年完成预售面积30.92万平米，年末结存可售面积22.62万平米。
2、房产板块具体经营情况
单位：亿元
| 项目 | 本年 | 上年 | 增长（%） | |
| 营业收入 | 房产开发 | 37.52 | 45.88 | -18.23 |
| 旅游及其他 | 2.39 | 2.67 | -10.48 | |
| 房产合计 | 39.91 | 48.55 | -17.79 | |
| 营业毛利 | 房产开发 | 17.46 | 18.73 | -6.79 |
| 旅游及其他 | 0.84 | 1.1 | -23.63 | |
| 房产合计 | 18.3 | 19.83 | -7.74 | |
2018年年度股东大会会议文件〃财务报告
| 经营费用 | 3.61 | 3.08 | 17.19 |
| 利润总额 | 13.79 | 14.39 | -4.12 |
| 归母净利 | 10.49 | 12.27 | -14.51 |
（1）收入和毛利房产开发营业收入37.52亿元，比上年45.88亿元下降18.23%；营业毛利17.46亿元，比上年18.73亿元下降6.79%。收入和毛利下降，是因为房产板块本年纳入合并范围的项目结转减少。
以下是本年和上年结算的主要房产项目情况表：
单位：亿元
| 区域 | 本年 | 上年 | ||||||
| 交付项目 | 收入 | 毛利 | 毛利率（%） | 交付项目 | 收入 | 毛利 | 毛利率（%） | |
| 宁波 | 明州 | 3.45 | 2.15 | 62.18 | 明州 | 13.28 | 4.93 | 37.1 |
| 水乡邻里 | 21.49 | 8.49 | 39.52 | 东海府 | 4.53 | 0.55 | 12.18 | |
| 紫玉台花苑 | 1.51 | 0.39 | 25.58 | 长岛花园 | 1.31 | 0.73 | 55.89 | |
| 香湖丹堤二期 | 1.14 | 0.4 | 34.87 | |||||
| 宁波其他 | 1.18 | 0.67 | 56.78 | 宁波其他 | 6.47 | 2.11 | 32.61 | |
| 宁波区域小计 | 27.63 | 11.7 | 42.34 | 宁波区域小计 | 26.73 | 8.72 | 32.63 | |
| 苏州 | 紫玉花园 | 1.91 | 1.02 | 53.58 | 紫玉花园 | 14.93 | 7.67 | 51.37 |
| 太阳城超高层北 | 7.4 | 4.26 | 57.56 | 太阳城超高层南 | 2.73 | 1.55 | 56.64 | |
| 太阳城四期车位等 | 0.27 | 0.46 | - | 太阳城 | 0.72 | 0.61 | 49.97 | |
| 苏州区域小计 | 9.58 | 5.74 | 59.91 | 苏州区域小计 | 18.38 | 9.83 | 53.47 | |
| 上 | 长风8号 | 0.3 | 0.02 | 7.51 | 长风8号 | 0.65 | 0.13 | 19.72 |
2018年年度股东大会会议文件〃财务报告
| 海 | ||||||||
| 杭州 | 御西湖等 | 0.13 | 0.05 | 45.65 | ||||
| 房产销售小计 | 37.52 | 17.46 | 46.54 | 房产销售小计 | 45.88 | 18.73 | 40.83 | |
（2）税金及附加税金及附加3.4亿元，比上年4.67亿元减少1.27亿元，是因为营业税减少1.31亿元。
（3）经营费用经营费用支出3.61亿元，比上年3.08亿元增加0.53亿元。以下是经营费用支出明细：
单位：万元
| 项目 | 本年 | 上年 | 增加 | |
| 销售、管理费用 | 广告宣传费 | 3,431 | 3,040 | 391 |
| 工资、返利和佣金 | 14,847 | 12,905 | 1,942 | |
| 折旧和摊销 | 2,835 | 2,407 | 428 | |
| 修理费及物业维修费 | 4,155 | 2,430 | 1,725 | |
| 办公费 | 267 | 707 | -440 | |
| 酒店经营等其他费用 | 5,292 | 5,961 | -669 | |
| 销售、管理费用小计 | 30,827 | 27,450 | 3,377 | |
| 财务费用 | 5,263 | 3,345 | 1,918 | |
| 经营费用合计 | 36,090 | 30,795 | 5,295 | |
（4）资产减值损失
资产减值损失转回收益0.12亿元，比上年1.72亿元减少1.6亿元。
2018年年度股东大会会议文件〃财务报告
主要是因为上年宁波紫玉花园项目转回1.58亿元。
（5）投资收益投资收益2.24亿元，比上年0.38亿元增加1.86亿元。主要是因为都市阳光项目结转产生投资收益1.87亿元。
（三）投资板块1、投资板块概况（1）经营情况投资板块本年利润总额19.55亿元，比上年-15.54亿元增加35.1亿元，若剔除上年中信股份计提减值33.08亿元的影响，本年比上年增加2.02亿元；归属于母公司净利润17.98亿元，比上年-16.89亿元增加34.87亿元，若剔除上年中信股份计提减值33.08亿元的影响，本年比上年增加1.79亿元。
（2）投资规模投资板块年初总投资成本283.81亿元，市值337.5亿元，浮盈53.69亿元；本年增加投资成本70.1亿元；本年收回投资减少投资成本37.67亿元，实现盈利6.27亿元；年末总投资成本316.24亿元，市值344.54亿元，年末浮盈28.29亿元。本年浮盈减少19.13亿元。
单位：亿元
| 投资项目大类 | 已上市金融资产 | PE及私募基金 | 产业投资 | 投资合计 |
| 年初 | 成本 | 168.28 | 35.47 | 80.06 | 283.81 |
| 市值 | 178.97 | 35.47 | 123.06 | 337.5 | |
| 浮盈 | 10.69 | 43 | 53.69 |
| 本年增加 | 成本 | 15.01 | 6.96 | 48.13 | 70.1 |
2018年年度股东大会会议文件〃财务报告
| 浮盈 | 11.76 | -30.89 | -19.13 |
| 本年减少 | 成本 | 37.16 | 0.27 | 0.24 | 37.67 |
| 浮盈变现 | 6.27 | 6.27 |
| 年末 | 成本 | 146.13 | 42.17 | 127.94 | 316.24 |
| 市值 | 162.31 | 42.17 | 140.05 | 344.54 | |
| 浮盈 | 16.18 | 12.11 | 28.29 |
注：已上市金融资产本年投资成本增加15.01亿元，其中由于汇率变动使中信股份投资成本增加5.35亿元；投资美的臵业等项目增加9.66亿元。
各个投资项目的具体情况请见后附的投资板块项目情况一览表。
2、投资板块具体经营情况
单位：亿元
| 项目 | 本年 | 上年 | 增长（%） |
| 投资收益 | 32.07 | 30.47 | 5.25 |
| 资产减值损失 | 2.98 | 33.75 | -91.18 |
| 经营费用 | 9.37 | 12.53 | -25.21 |
| 利润总额 | 19.55 | -15.54 | - |
| 归母净利 | 17.98 | -16.89 | - |
（1）投资收益投资收益32.07亿元，比上年30.47亿元增加1.6亿元。以下是投资板块本年及上年账面反映投资收益情况
单位：万元
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（2）经营费用经营费用支出9.37亿元，比上年12.53亿元减少3.16亿元，主要是因为本年收到三年期定期存款利息，利息收入增加3.88亿元。
以下是经营费用支出明细：
单位：万元
| 项目 | 本年 | 上年 | 增加 | |
| 管理费用 | 工资及附加 | 8,721 | 7,203 | 1,518 |
| 折旧和摊销 | 1,394 | 1,362 | 32 | |
| 业务招待费 | 387 | 288 | 99 | |
| 修理费 | 459 | 686 | -227 | |
| 咨询费 | 2,081 | 898 | 1,183 | |
| 北京蓝鼎等信息化建设费用 | 805 | -805 | ||
| 差旅费等其他费用 | 1,408 | 1,741 | -333 | |
| 项目 | 本年 | 上年 | 差额 | ||
| 权益法收益 | 浙商财险等 | -6,003 | 浙商财险等 | -12,311 | 51,271 |
| 宁波银行 | 153,450 | 宁波银行 | 108,487 | ||
| 权益法收益小计 | 147,447 | 权益法收益小计 | 96,176 | ||
| 处臵金融资产收益 | 处臵浦发银行等 | 62,686 | 处臵浦发银行等 | 112,010 | -54,937 |
| 金融资产税金 | -5,613 | ||||
| 处臵金融资产合计 | 57,073 | 处臵金融资产合计 | 112,010 | ||
| 分红 | 中信股份、中石油管道等 | 83,933 | 中信股份等 | 70,117 | 13,816 |
| 理财收益 | 理财产品等收益 | 32,277 | 理财产品等收益 | 26,431 | 5,846 |
| 年度合计 | 本年合计 | 320,730 | 上年合计 | 304,735 | 15,995 |
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| 管理费用小计 | 14,450 | 12,983 | 1,467 | |
| 财务费用 | 79,251 | 112,302 | -33,051 | |
| 经营费用合计 | 93,701 | 125,285 | -31,584 | |
（3）资产减值损失
资产减值损失2.98亿元，比上年33.75亿元减少30.77亿元。主要是对中信股份计提的减值。
三、公司现金流量情况
（一）经营活动现金流量
本年销售商品、提供劳务收到现金138.46亿元，比上年129.16亿元增加9.3亿元,其中服装板块销售收现增加2.38亿元；房产板块销售收现增加3.89亿元；纺织等销售收现增加3.02亿元。
经营活动现金净流入27.22亿元，比上年37.99亿元减少10.77亿元。其中服装板块净流入14.22亿元，与上年14.53亿元基本持平；房产板块净流入11.69亿元，比上年24.80亿元减少13.11亿元，主要是因为本年购买土地支出34.17亿元，比上年购地支出增加15.71亿元；其他板块净流入增加2.65亿元，主要是投资板块利息收入增加3.88亿元。
以下是经营性现金流量变动情况表：
单位：亿元
| 板块 | 销售收现 | 购买付现 | 支付税费 | 支付工薪 | 费用/保证金等 | 流入净额 | |
| 服装板 | 本年 | 60.25 | 15.67 | 7.79 | 11.96 | 10.60 | 14.22 |
| 上年 | 57.87 | 15.45 | 6.80 | 10.60 | 10.49 | 14.53 | |
2018年年度股东大会会议文件〃财务报告
| 块 | 增长（%） | 4.11 | 1.41 | 14.62 | 12.87 | 1.08 | -2.13 |
| 房产板块 | 本年 | 74.08 | 53.12 | 6.54 | 1.41 | 1.34 | 11.69 |
| 上年 | 70.19 | 33.58 | 7.78 | 1.39 | 2.64 | 24.80 | |
| 增长（%） | 5.55 | 58.18 | -16.00 | 1.24 | -49.34 | -52.87 | |
| 其他 | 本年 | 4.12 | 4.73 | 0.18 | 1.49 | -3.60 | 1.31 |
| 上年 | 1.10 | 1.61 | 0.14 | 1.09 | -0.40 | -1.34 | |
| 增长（%） | 274.84 | 194.09 | 31.79 | 36.97 | - | - | |
| 合计 | 本年 | 138.46 | 73.52 | 14.51 | 14.86 | 8.34 | 27.22 |
| 上年 | 129.16 | 50.64 | 14.72 | 13.08 | 12.73 | 37.99 | |
| 增长（%） | 7.20 | 45.18 | -1.40 | 13.64 | -34.46 | -28.36 |
（二）投资活动现金流量情况
本年投资活动现金流入90.49亿元，现金流出54.58亿元，净流入35.91亿元。具体见下表：
单位：亿元
| 现金净流入项目 | 现金净流出项目 | ||
| 浦发银行（出售） | 9.34 | 宁波银行（增持） | 21.02 |
| 创业软件（出售） | 0.97 | 美的臵业（投资） | 9.14 |
| 宁波银行可转债（净收回） | 15.78 | 中诚信、瑞鄞（投资） | 11.2 |
| 中信股份（出售） | 16.89 | Shopal等项目（投资） | 3.43 |
| 盛泰股权（本年初收到转让余款） | 0.2 | 坤能光伏等 | 0.65 |
| 绵阳、中信夹层等收回投资 | 0.46 | 支付投资相关税费 | 0.92 |
| 合作开发项目投资款收回 | 4.13 | 购臵专卖店等固定资产投资 | 6.25 |
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| 收回理财产品 | 25.25 | 取得新疆农科等子公司 | 1.47 |
| 分红/理财收益 | 16.97 | ||
| 流入项目合计 | 89.99 | 流出项目合计 | 54.08 |
| 投资活动净流入 | 35.91 | ||
（三）筹资活动现金流量情况
本年筹资活动现金流入2.21亿元，现金流出59亿元，净流出56.79亿元。具体见下表：
单位：亿元
| 现金净流入项目 | 现金净流出项目 | ||
| 合作开发项目借入款 | 2.01 | 偿还借款 | 2.79 |
| 天津琅壹达少数股东增资款 | 0.2 | 支付分红款 | 14.51 |
| 支付利息 | 12.35 | ||
| 融资保证金 | 28.7 | ||
| 借款手续费 | 0.64 | ||
| 其他流出 | 0.01 | ||
| 流入项目合计 | 2.21 | 流出项目合计 | 59 |
| 筹资活动净流出 | 56.79 | ||
四、资产负债状况
年末资产总额756.12亿元，比年初669.19亿元增加86.93亿元，主要是长期股权投资增加47.87亿元，房产板块存货增加33.31亿元；负债总额472.3亿元，比年初424.9亿元增加47.41亿元，主要是房产板块预收房款增加31.16亿元；所有者权益总额283.81亿元，比年初
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244.29亿元增加39.53亿元。资产负债率为62.46%，比年初63.5%下降1.03个百分点。
资产负债主要项目列示如下:
单位：亿元
| 项目 | 年末 | 年初 | 增加额 |
| 资产总额 | 756.12 | 669.19 | 86.93 |
| 其中：货币资金 | 107.08 | 71.64 | 35.44 |
| 其他应收款 | 14.7 | 19.85 | -5.15 |
| 存货 | 145.21 | 109.66 | 35.55 |
| 变动计入当期损益的金融资产 | 29.71 | 22.4 | 7.3 |
| 其他流动资产（理财等） | 35.32 | 78.06 | -42.73 |
| 可供出售金融资产 | 204.49 | 201.28 | 3.2 |
| 长期股权投资 | 133.08 | 85.21 | 47.87 |
| 不动产（固定资产等） | 74.6 | 70.68 | 3.92 |
| 负债总额 | 472.31 | 424.90 | 47.41 |
| 其中：银行借款 | 322.75 | 317.94 | 4.81 |
| 预收款项 | 100.47 | 68.43 | 32.05 |
| 所有者权益总额 | 283.81 | 244.29 | 39.53 |
| 资产负债率 | 62.46% | 63.5% | -1.03个百分点 |
（一）影响较大的资产项目
1、其他应收款14.7亿元，比年初19.85亿元减少5.15亿元，主要是为合作开发项目垫付款项及往来款13.09亿元，比年初16.23亿元减少3.14亿元；押金、保证金1.48亿元，比年初3.01亿元减少1.53
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亿元。
2、存货145.21亿元，比年初109.66亿元增加35.55亿元，其中房地产存货127.15亿元，比年初93.84亿元增加33.31亿元；服装存货14.64亿元，比年初15.12亿元减少0.48亿元；纺织存货3.42亿元，比年初0.7亿元增加2.72亿元（新疆农科纳入合并范围）。
3、可供出售金融资产账面价值204.49亿元，比年初201.28亿元增加3.2亿元。
其中已上市金融资产投资162.31亿元，比年初165.8亿元减少3.49亿元，主要是金融资产处臵以及市价波动形成。
PE、私募基金等未上市金融资产投资42.17亿元，比年初35.48亿元增加6.69亿元，主要是投资美的、瑞鄞等项目。
详细情况参见后附的投资板块项目情况一览表。
4、长期股权投资133.08亿元，比年初85.21亿元增加47.87亿元。
其中投资板块持有的产业投资127.94亿元，比年初80.05亿元增加47.89亿元。其中增资宁波银行21.02亿元，投资智象、坤能光伏等8.12亿元，权益法核算等增加18.55亿元。
合作房产项目及其他项目5.14亿元，比年初5.16亿元减少0.02亿元。其中新疆纳入合并减少0.61亿元；房产合作项目减少投资0.09亿元；权益法核算增加0.68亿元。
5、不动产（投资性房地产、固定资产和在建工程）74.6亿元，比年初70.68亿元增加3.92亿元。其中购臵专卖店4.68亿元；智能生产线投入0.41亿元；新疆农科、西双版纳实业纳入合并增加不动产
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2.93亿元；东钱湖会议中心建设投入0.17亿元；珲春、嵊州毛纺设备投入0.38亿元；折旧使不动产价值减少4.87亿元；其他增加0.22亿元。
（二）影响较大的负债项目
1、银行借款322.75亿元，比年初317.94亿元增加4.81亿元。2、预收款项100.47亿元，比年初68.43亿元增加32.05亿元，其中房产企业的预收房款96.27亿元，比年初65.11亿元增加31.16亿元。
五、所有者权益变动情况
公司所有者权益为283.81亿元，比年初244.29亿元增加39.53亿元；归属于母公司所有者权益281.82亿元，比年初243.74亿元增加38.08亿元。其中：
本年利润转入增加所有者权益36.77亿元；
本年分配股利减少所有者权益14.33亿元；
可供出售金融资产税后浮盈增加所有者权益7.09亿元；
权益法核算的子公司净资产变动增加所有者权益7.29亿元；
外币报表折算差额变动增加所有者权益1.26亿元。
以上报告，请公司股东大会审议！
雅戈尔集团股份有限公司
董 事 会二〇一九年五月二十日
2018年年度股东大会会议文件〃财务报告
投资板块投资项目一览表
单位：万股、万元
| 投资项目 | 期初 | 本年投入 | 本年减持 | —2,838,123.64 2,945,051.84 3,375,062.74 536,939.10 —700,987.86 —439,363.33 376,677.14 62,686.21 —3,162,434.36 3,324,244.43 3,445,380.96 282,946.59 -191,306.30 | 期末 | |||||||
| 可供出售金融资产 | ||||||||||||
| 长期股权投资 | ||||||||||||
| 投资板块投资合计 | ||||||||||||
2018年年度股东大会会议文件〃监事会工作报告
文件四
雅戈尔集团股份有限公司2018年度监事会工作报告
各位股东：
2018年度，公司监事会以维护公司和全体股东利益为宗旨，依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》、《监事会议事规则》的有关规定，积极开展工作，独立行使职权，切实履行监督和检查职责，促进了公司规范运作和持续健康发展。
现就2018年度监事会的工作情况报告如下：
一、监事会会议情况
报告期内，公司监事会依照法定程序召集、召开了九次监事会会议，各次会议情况及决议内容如下：
（一）2018年1月30日，第九届监事会召开第五次会议，审议通过了关于计提中信股份资产减值准备的议案。
（二）2018年4月9日，第九届监事会召开第六次会议，审议通过了关于变更对中国中信股份有限公司会计核算方法的议案。
（三）2018年4月26日，第九届监事会召开第七次会议，审议通过了以下报告、议案：
1、《2017年度监事会工作报告》；
2、《关于转回存货跌价准备的议案》；
3、《关于核销应收款项的议案》；
2018年年度股东大会会议文件〃监事会工作报告
4、《关于2017年度利润分配的议案》；
5、《2017年年度报告及摘要》；
6、《2017年度内部控制评价报告》；
7、《2017年度募集资金存放及实际使用情况的专项报告》；8、《关于确认2017年度日常关联交易以及预计2018年度日常关联交易的议案》；
9、《关于预计2018年度关联银行业务额度的议案》；
10、《关于全资子公司拟签订<项目收益权转让与回购合同>暨关联交易的议案》；
11、《关于全资子公司对外担保的议案》；
12、《关于使用闲臵募集资金购买理财产品的议案》；
13、《关于取消对中国中信股份有限公司会计核算方法变更的议案》
14、《关于<未来三年（2018-2020年）股东回报规划>的议案》。
（四）2018年4月26日，第九届监事会召开第八次会议，审议通过了以下报告、议案：
1、《关于计提中信股份资产减值准备的议案》；
2、《2018年第一季度报告》。
（五）2018年5月7日，第九届监事会召开第九次会议，审议通过了《关于增资新疆雅戈尔农业科技股份有限公司暨关联交易的议案》。
2018年年度股东大会会议文件〃监事会工作报告
（六）2018年6月15日，第九届监事会召开第十次会议，审议通过了《关于新增2018年度日常关联交易预计的议案》。
（七）2018年8月30日，第九届监事会召开第十一次会议，审议通过了以下报告、议案：
1、《关于计提资产减值准备的议案》
2、《2018年半年度报告及摘要》；
3、《半年度募集资金存放及实际使用情况的专项报告》；
（八）2018年10月30日，第九届监事会召开第十二次会议，审议通过了《2018年第三季度报告》。
（九）2018年12月6日，第九届监事会召开第十三次会议，审议通过了《关于拟参与宁波银行非公开发行暨关联交易的议案》。
二、监事会对公司2018年度有关事项的独立意见
（一）监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，公司监事列席公司股东大会和以现场方式召开的董事会会议，对公司的决策程序和董事、高级管理人员履行职务情况进行了严格的监督检查。
监事会认为：报告期内，公司决策程序合法有效，股东大会、董事会决议能够得到很好的落实，公司内部控制制度健全完善，形成了较完善的经营机构、决策机构、监督机构之间的制衡机制。公司董事、高级管理人员在履行公司职务时不存在违反法律法规以及《公司章程》或有损于公司和股东利益的行为。
2018年年度股东大会会议文件〃监事会工作报告
（二）监事会对公司检查财务情况的独立意见
报告期内，监事会认真审阅了公司定期报告，关注了公司对计提及转回资产减值准备、核销应收款项等事项，对公司的财务制度和财务状况进行了有效的监督检查。
监事会认为，公司严格执行了会计准则和财务制度，公司财务管理制度健全；立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2018年度审计报告能够真实、准确的反映公司的财务状况和经营成果。
（三）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
报告期内，监事会认真核查了公司募集资金存放及实际使用情况，并在九届七次会议上审议并通过了《2017年度募集资金存放及实际使用情况的专项报告》、《关于使用闲臵募集资金购买理财产品的议案》；在第九届十一次会议上审议并通过了《半年度募集资金存放和实际使用情况的专项报告》。
监事会认为，上述事项的决策程序符合相关法律法规的规定，不存在变相改变募集资金用途和损害公司股东利益的情形。截至报告期末，公司募集资金已使用完毕。
（四）监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，监事会依法对公司日常关联交易、与关联银行开展业务等事项实施有效监督，认为公司能够遵守相关规定，严格认定关联关系，符合公开、公正、公平的原则，不存在损害公司利益的情形。
（五）监事会对会计师事务所非标意见的独立意见
2018年年度股东大会会议文件〃监事会工作报告
报告期内，公司未被会计师事务所出具非标意见的审计报告。
（六）监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况和意见
报告期内，监事会对公司内部控制的建立健全进行了监督审核，认为公司已基本建立起规范、健全的内部控制体系，能够保证内部控制制度的完整性、合理性及实施的有效性；并认真审阅了《2018年度内部控制评价报告》，认为该报告能够真实、客观地反映公司内部控制制度的建设及运行情况。
（七）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况
报告期内，监事会依法对公司《内幕信息知情人管理制度》的实施开展有效监督，认为公司能够严格执行内幕信息登记、流转、存档、报送等环节的相关规定，维护了信息披露的公平性。
三、监事会2019年工作计划
2019年，监事会将继续严格遵照有关法律法规以及《公司章程》、《监事会议事规则》的要求，忠实履行职责，促进公司规范运作。同时，监事会将继续加强自身履职能力建设，切实提高监督工作水平，保障公司依法规范运作。
以上报告，请公司股东大会审议！
雅戈尔集团股份有限公司
监 事 会二〇一九年五月二十日
2018年年度股东大会会议文件〃关于利润分配的议案
文件五
雅戈尔集团股份有限公司关于2018年度利润分配的议案
各位股东：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度母公司实现净利润6,139,098,886.21元，提取法定公积金308,470,721.18元，加上年初未分配利润9,862,439,168.14元，减去2017年度分红1,432,578,941.20元，期末可供分配的利润为14,260,488,391.97元，资本公积4,166,014,558.63元。
公司董事会提出以下利润分配预案：以公司2018年12月31日的总股本3,581,447,353股为基数，向全体股东每10股派发现金红利5.00元（含税），共派发现金红利1,790,723,676.50元，剩余利润结转下年度，同时以资本公积金每10股转增4股。
在董事会审议通过本利润分配预案后至公司实施权益分派前，若公司存在股份回购，则以未来实施利润分配方案时股权登记日的总股本扣除届时回购专户上已回购股份后的余额为基数，按照分配总额不变的原则对每股分配金额和转增比例进行调整。
以上议案，请公司股东大会审议！
雅戈尔集团股份有限公司
董 事 会二〇一九年五月二十日
2018年年度股东大会会议文件〃关于2018年度报告及摘要的议案
文件六
雅戈尔集团股份有限公司关于2018年度报告及摘要的议案
各位股东：
公司2018年度财务报告经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告，公司已按照中国证监会和上海证券交易所有关文件的要求编制了2018年年度报告及其摘要。
附：公司2018年年度报告及摘要
以上议案，请公司股东大会审议！
雅戈尔集团股份有限公司
董 事 会二〇一九年五月二十日
2018年度股东大会会议文件〃关于续聘审计机构的议案
文件七
雅戈尔集团股份有限公司关于续聘2019度财务报告审计机构及内部控制审
计机构的议案
各位股东：
鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）历年来坚持以公允、客观的态度进行全面审计，表现出良好的职业操守和业务素质，能按时完成公司年度报告审计工作，并有效协助公司推进内控规范体系建设，建议续聘立信会计师事务所为公司2019年度财务报告及内部控制审计机构，并提请股东大会授权董事会决定2019年度财务报告及内部控制审计费用。
以上议案，请公司股东大会审议！
雅戈尔集团股份有限公司
董 事 会二〇一九年五月二十日
2018年度股东大会会议文件〃关于预计关联银行业务的议案
文件八
雅戈尔集团股份有限公司关于预计2019年度关联银行业务额度的议案
各位股东：
2019年度，公司拟在宁波银行股份有限公司（以下简称“宁波银行”）开展日常业务，包括但不限于存贷款及购买理财产品、结构性存款产品、基金产品，具体情况如下：
一、2018年度日常关联交易的预计和执行情况
关联人
| 关联人 | 关联交易类别 | 2018年度预计金额 | 2018年度执行情况 |
| 宁波银行 | 存款余额 | 不超过1亿元 | 不超过1,319.59万元 |
| 理财、结构性存款、基金等余额 | 不超过15亿元 | 不超过30,000.00万元 | |
| 贷款余额 | 不超过10亿元 | 不超过20,000.00万元 |
公司预计2018年与宁波银行发生的日常关联交易金额不超过260,000万元，不超过2017年度经审计净资产的10.67%，实际发生金额未超过预计金额。
二、2019年度关联银行业务预计金额和类别
| 关联人 | 关联交易类别 | 2019年度预计金额 | 年初至披露日执行情况 | 2018年度执行情况 |
| 宁波银行 | 存款余额 | 不超过1亿元 | 不超过1,984.83万元 | 不超过1,319.59万元 |
| 理财、结构性存款、基金等余额 | 不超过15亿元 | 不超过30,000.00万元 | 不超过30,000.00万元 | |
| 贷款余额 | 不超过10亿元 | 不超过30,000.00万元 | 不超过20,000.00万元 |
公司预计2019年与宁波银行发生的日常关联交易金额不超过260,000万元，不超过2018年度经审计净资产的9.16%。
三、关联方介绍和关联关系
2018年度股东大会会议文件〃关于预计关联银行业务的议案
（一）关联方的基本情况
企业名称：宁波银行股份有限公司企业性质：股份有限公司（中外合资、上市）注册地址：浙江省宁波市鄞州区宁东路345号法定代表人：陆华裕注册资本：人民币506,973.2305万元经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；从事同业拆借；从事银行卡业务；提供担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱业务；办理地方财政信用周转使用资金的委托贷款业务；外汇存款、贷款、汇款；外币兑换；国际结算，结汇、售汇；同业外汇拆借；外币票据的承兑和贴现；外汇担保；经中国银行业监督管理机构、中国人民银行和国家外汇管理机关批准的其他业务。
经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2018年12月31日，宁波银行总资产11,164.23亿元，归属于母公司股东的权益808.79亿元；2018年度实现营业收入289.30亿元，归属于母公司股东的净利润111.86亿元。
（二）与上市公司的关联关系
鉴于：
1、宁波银行为公司的参股公司；
2、公司董事长李如成先生兼任宁波银行董事；
2018年度股东大会会议文件〃关于预计关联银行业务的议案
根据上海证券交易所《上市公司关联交易实施指引》第八条第三
项、第十条第二项的规定，公司与宁波银行为关联方。
（三）前期关联交易的执行情况和履约能力分析
宁波银行已与公司建立了良好的合作基础，且资信状况良好，履约能力完备，前期关联交易均正常履行，未出现违约情形。
四、关联交易的主要内容和定价政策
2019年，公司拟在宁波银行以不次于非关联方同类交易的条件开展存贷款及购买理财产品、结构性存款产品、基金产品等业务，坚持公平、合理、公允、双赢和市场化的原则，以市场价格为定价依据，预计交易金额。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
公司遵循市场“公开、公正、公平”的原则，在确保公允性的前提下在宁波银行开展存贷款及购买理财产品、结构性存款产品、基金产品等业务，有利于公司把握与优秀银行的合作机会，不存在损害公司及股东利益的情形。
据测算，该项关联交易对公司财务指标影响不大，未对关联方形成较大依赖。
以上议案，请公司股东大会审议！
雅戈尔集团股份有限公司
董 事 会二〇一九年五月二十日
2018年度股东大会会议文件〃关于回购公司股份的议案
文件九
雅戈尔集团股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案
各位股东：
根据《公司法》、《证券法》以及《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》、本公司《章程》等相关规定，为维护广大投资者的利益，综合考虑公司实际情况，公司决定以自有资金回购部分社会公众股份并进行注销减资。具体情况如下：
一、本次回购股份的方案
（一）公司本次回购股份的目的和用途
综合考虑公司二级市场的表现，结合经营情况、财务状况以及发展前景，为维护广大投资者的利益，增强投资者信心，公司拟实施股份回购，以推进公司股票市场价格向公司合理价值回归。本次回购的股份将依法注销，减少公司注册资本。
（二）拟回购股份的种类：公司发行的A股普通股。
（三）拟回购股份的方式：集中竞价交易方式。
（四）回购期限
1、自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。
2、公司不得在下列期间内回购公司股票：
（1）公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；
2018年度股东大会会议文件〃关于回购公司股份的议案
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（3）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情况。
3、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在回购期限内回购资金达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；
（2）如果公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。
4、回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，本次回购方案应当在股票复牌后顺延实施并及时披露。
（五）本次回购的价格、定价原则
为保护投资者利益，结合近期公司二级市场股价，本次回购股份价格不超过人民币10.00元/股，该回购股份价格上限不高于董事会通过回购决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。
如果公司在回购股份期内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股等其他除权除息事项，公司将自股价除权除息之日起，根据相关规定相应调整回购股份价格上限。
（六）资金总额和来源
本次回购的资金总额为不低于人民币25亿元，不高于人民币50亿元，全部为公司自有资金。
（七）拟回购股份的数量、占公司总股本的比例
2018年度股东大会会议文件〃关于回购公司股份的议案
按照回购资金总额下限25亿元、回购价格上限10.00元/股进行测算，预计本次回购股份的数量约为2.5亿股，占公司回购前总股本
（3,581,447,353股）的6.98%。
按照回购资金总额上限50亿元、回购价格上限10.00元/股进行测算，预计本次回购股份的数量约为5.0亿股，占公司回购前总股本
（3,581,447,353股）的13.96%。
（八）决议的有效期
本次回购股份决议的有效期限为自股东大会审议通过之日起12个月内。
（九）提请股东大会授权董事会办理本次回购股份事宜
为了配合本次回购股份，拟提请公司股东大会授权董事会在本次回购公司股份过程中办理与回购股份相关的各种事项，包括但不限于：
1、在回购期内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
2、依据有关规定、市场情况，调整回购股份的具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜，包括但不限于：
（1）决定聘请相关中介机构，签署相关协议合同；
（2）设立回购专用证券账户及其他证券账户；
（3）根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理相关报备工作；
3、根据公司实际情况及股价表现等，综合决定继续实施或者终止实施本回购方案；
2018年度股东大会会议文件〃关于回购公司股份的议案
4、本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
二、预计回购后公司股权结构的变动情况
按照公司本次回购资金不超过50亿元、回购价格不超过10.00元/股进行测算，若全额回购，回购股份数量约为5亿股，注销后公司总股本为3,081,447,353股，均为无限售条件流通股。
单位：股
| 回购前 | 回购后 | |||
| 股份数量 | 持股比例 | 股份数量 | 持股比例 | |
| 股份类别 | ||||
| 有限售条件股份 | - | - | - | - |
| 无限售条件流通股份 | 3,581,447,353 | 100.00% | 3,081,447,353 | 100.00% |
| 股份总数 | 3,581,447,353 | 100.00% | 3,081,447,353 | 100.00% |
| 股东名称 | ||||
| 李如成 | 90,311,663 | 2.52% | 90,311,663 | 2.93% |
| 宁波盛达发展有限公司 | 28,290,676 | 0.79% | 28,290,676 | 0.92% |
| 宁波雅戈尔控股有限公司 | 1,092,184,698 | 30.50% | 1,092,184,698 | 35.44% |
| 小计 | 1,210,787,037 | 33.81% | 1,210,787,037 | 39.29% |
三、本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
截至2018年12月31日，公司总资产756.12亿元，归属于上市公司股东的所有者权益281.82亿元，流动资产337.14亿元。假设本次最高回购资金50亿元全部使用完毕，按2018年12月31日的财务数据测算，回购资金占公司总资产的比例为6.61%，占归属于上市公司股东的所有者权益的比例为17.74%，占流动资产的比例为14.83%。
截至2018年12月31日，公司货币资金107.08亿元，资金实力较强。按照公司截至2018年12月31日的财务数据以及拟用于本次回购
2018年度股东大会会议文件〃关于回购公司股份的议案
的资金总额上限50亿元进行测算，回购注销后公司资产负债率将增加4.42个百分点至 66.89%，依然保持在合理区间。
根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为：实施本次回购方案不会对公司经营活动、财务状况、研发能力、盈利能力、债务履行能力及未来发展产生重大影响，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，不会影响公司的上市地位。
四、回购方案的不确定性风险
本次回购方案可能面临如下不确定性风险：（一）公司股东大会未审议通过回购股份方案的风险；（二）公司无法满足债权人清偿债务或提供担保进而导致回购方案难以实施的风险；（三）公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险；（四）因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险。
公司保证将在正常运营的前提下，努力推进本次回购方案的顺利实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务。
以上议案，请公司股东大会审议！
雅戈尔集团股份有限公司
董 事 会二〇一九年五月二十日
2018年度股东大会会议文件〃关于投资战略调整的议案
文件十
雅戈尔集团股份有限公司关于投资战略调整的议案
各位股东：
为了实现价值最大化目标，公司拟对发展战略作出重大调整，未来将进一步聚焦服装主业的发展，除战略性投资和继续履行投资承诺外，公司将不再开展非主业领域的财务性股权投资，并择机处臵既有财务性股权投资项目。具体情况如下：
一、战略背景
1999年，雅戈尔首次涉足金融投资，既有政策方面的原因，也有对产业发展、多元化战略的考量。1999-2005年期间，雅戈尔陆续投资了中信证券、广博股份、宜科科技（后更名为汉麻产业、联创电子）、宁波银行等。2005年，股权分臵改革全面铺开，资本市场步入了快速发展期，雅戈尔持有的金融资产市值急速增长，一度超过200亿元。经综合研判既有业务发展的资金需求以及资本市场的发展前景，雅戈尔于2007年提出“三驾马车”的发展战略，在稳健发展服装、地产业务的基础上，审慎探索投资业务。
在此后的12年间，雅戈尔见证了资本市场的高速发展，也随之经历了投资收益的起伏波动，由此给投资者带来了估值判断的复杂化和未来预期的不确定性。
并且，基于资本市场的价值体系，多元化经营的公司通常被给予
2018年度股东大会会议文件〃关于投资战略调整的议案
较低的估值。因此，在雅戈尔创业40周年之际，为实现公司价值最大化的目标，公司拟对发展战略作出上述调整。
二、具体方案截至2019年3月末，雅戈尔投资项目共39个，投资成本3,045,548.72万元，期末账面值3,202,015.01万元。
单位：万元
序号
| 序号 | 股票代码 | 股票简称 | 投资比例 | 投资成本 | 期末账面值 | 核算科目 |
| 财务性股权投资 | ||||||
| 1 | 00267.HK | 中信股份 | 4.45% | 1,059,931.29 | 1,118,118.81 | ① |
| 2 | 03990.HK | 美的臵业 | 10.00% | 91,412.95 | 105,865.15 | ① |
| 3 | 002470.SZ | 金正大 | 4.26% | 37,216.90 | 99,873.20 | ① |
| 4 | 300451.SZ | 创业慧康 | 3.96% | 1,282.40 | 48,271.57 | ① |
| 5 | 002036.SZ | 联创电子 | 5.28% | 65,457.77 | 39,874.23 | ① |
| 6 | 中石油管道有限责任公司 | 1.32% | 300,000.00 | 300,000.00 | ① | |
| 7 | 北京智象信息管理咨询公司 | 10.00% | 72,364.84 | 72,364.84 | ② | |
| 8 | 宁波瑞鄞投资管理合伙企业（有限合伙） | 35.00% | 35,000.00 | 35,000.00 | ① | |
| 9 | 宁波金田铜业（集团）股份有限公司 | 3.05% | 13,320.00 | 13,320.00 | ① | |
| 10 | 浙商财产保险股份有限公司 | 21.00% | 18,684.34. | 18,684.34 | ② | |
| 11 | 银联商务有限公司 | 1.50% | 11,683.33 | 11,683.33 | ① | |
| 12 | Shopal.Inc | 9.67% | 10,000.00 | 9,764.64 | ① | |
| 13 | 中诚信征信有限公司 | 2.83% | 7,000.00 | 7,000.00 | ① | |
| 14 | 绵阳科技城产业投资基金（有限合伙） | 2.22% | 6,873.76 | 6,873.76 | ① | |
| 15 | 江苏博迁新材料股份有限公司 | 3.67% | 5,148.00 | 5,148.00 | ① | |
| 16 | 中际联合(北京)科技股份有限公司 | 3.79% | 5,003.13 | 5,003.13 | ① | |
| 17 | 天津睿通投资管理合伙企业（有限合伙） | 3.46% | 5,000.00 | 5,000.00 | ① | |
| 18 | 共青城紫牛成长投资管理合伙企业（有限合伙） | 22.58% | 4,900.00 | 4,900.00 | ① | |
| 19 | 宁波坤能光伏技术股份有限公司 | 36.00% | 4,601.49 | 4,601.49 | ② | |
| 20 | 华盖信诚医疗健康投资成都合伙企业（有限合伙） | 2.55% | 4,000.00 | 4,000.00 | ① | |
| 21 | 青岛海纳能源环保科技开发有限公司 | 43.75% | 4,000.00 | 4,000.00 | ② | |
2018年度股东大会会议文件〃关于投资战略调整的议案
序号
| 序号 | 股票代码 | 股票简称 | 投资比例 | 投资成本 | 期末账面值 | 核算科目 |
| 22 | 上海凯臣服饰股份有限公司 | 7.77% | 3,472.61 | 3,472.61 | ② | |
| 23 | 江西联创硅谷天堂集成电路产业基金合伙企业(有限合伙) | 10.00% | 3,400.00 | 3,400.00 | ① | |
| 24 | 无锡领峰创业投资有限公司 | 41.07% | 2,948.18 | 2,948.18 | ② | |
| 25 | 搜股（北京）科技有限公司 | 10.00% | 2,833.88 | 2,833.88 | ② | |
| 26 | 中信夹层（上海）投资中心（有限合伙） | 1.96% | 2,668.01 | 2,668.01 | ① | |
| 27 | 歆鎏大数据科技（苏州）有限公司 | 10.12% | 2,238.76 | 2,238.76 | ② | |
| 28 | 甬商实业有限公司 | 12.50% | 2,000.53 | 2,000.53 | ② | |
| 29 | 浙江康铭泰克信息科技股份有限公司 | 8.50% | 2,000.00 | 2,000.00 | ① | |
| 30 | 深圳约印清芬股权投资合伙企业(有限合伙) | 7.56% | 2,000.00 | 2,000.00 | ① | |
| 31 | 上海法和信息科技有限公司 | 4.21% | 1,953.48 | 1,953.48 | ② | |
| 32 | 上海多维度网络科技股份有限公司 | 2.68% | 1,909.19 | 1,909.19 | ① | |
| 33 | 宁波万豪铭辉投资合伙企业（有限合伙） | 25.00% | 1,500.00 | 1,500.00 | ① | |
| 34 | 北京三体高创科技有限公司 | 11.11% | 1,102.89 | 1,102.89 | ② | |
| 35 | 深圳中欧创业投资合伙企业（有限合伙） | 15.00% | 150 | 150.00 | ① | |
| 36 | 晋江凯辉产业基金合伙企业（有限合伙） | 0.94% | 100 | 100.00 | ① | |
| 37 | 宁波夸克资产管理有限公司 | 30.00% | 36.28 | 36.28 | ② | |
| 38 | 其他项目 | - | 92.17 | 92.17 | ① | |
| 战略性投资 | ||||||
| 39 | 宁波银行股份有限公司 | 15.25% | 1,252,262.55 | 1,252,262.55 | ② | |
注：①为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产；②为长期股权投资。
雅戈尔拟对财务性股权投资的存量项目，除履行原有投资承诺外，根据不同的投资特点，采取二级市场减持、协议转让、期满后退出、上市后退出等不同的策略，择机进行处臵。
三、对公司的影响
鉴于：
1、公司已于2019年1月1日起执行《新会计准则》，将除长期股
2018年度股东大会会议文件〃关于投资战略调整的议案
权投资以外的金融资产指定为“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”，其价值波动和处臵均不影响当期损益，仅分红收入可计入当期投资收益从而影响当期损益；
2、宁波银行作为公司长期持有的战略性投资项目，将为公司提供稳定回报；
因此，实施“不再新增、加快处臵财务性股权投资方案”不会对公司投资收益产生重大影响；并且，公司在处臵财务性股权项目的过程中将陆续回收资金，有利于公司进一步做大做强服装主业，提高公司的整体盈利能力。
基于公司已经明确聚焦服装主业的战略思路，为了减少资本市场波动对公司的不确定性影响，使得投资者以及资本市场对公司的认识、判断更清晰、更明确，公司拟不再新增非主业领域的财务性股权投资，并择机处臵既有财务性股权投资项目，集中资源深度挖潜，争取推动雅戈尔的服装主业迈上新的台阶，为投资者创造更大的价值。
以上议案，请公司股东大会审议！
雅戈尔集团股份有限公司
董 事 会二〇一九年五月二十日
2018年年度股东大会会议文件〃关于授权处臵金融资产的议案
文件十一
雅戈尔集团股份有限公司关于授权经营管理层处臵金融资产的议案
各位股东：
截至2019年3月31日，公司持有的财务性股权投资项目共38个，账面值1,949,752.47万元。
单位：万元
序号
| 序号 | 股票代码 | 股票简称 | 投资比例 | 投资成本 | 期末账面值 |
| 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产 | |||||
| 1 | 00267.HK | 中信股份 | 4.45% | 1,059,931.29 | 1,118,118.81 |
| 2 | 03990.HK | 美的臵业 | 10.00% | 91,412.95 | 105,865.15 |
| 3 | 002470.SZ | 金正大 | 4.26% | 37,216.90 | 99,873.20 |
| 4 | 300451.SZ | 创业慧康 | 3.96% | 1,282.40 | 48,271.57 |
| 5 | 002036.SZ | 联创电子 | 5.28% | 65,457.77 | 39,874.23 |
| 6 | 中石油管道有限责任公司 | 1.32% | 300,000.00 | 300,000.00 | |
| 7 | 宁波瑞鄞投资管理合伙企业（有限合伙） | 35.00% | 35,000.00 | 35,000.00 | |
| 8 | 宁波金田铜业（集团）股份有限公司 | 3.05% | 13,320.00 | 13,320.00 | |
| 9 | 银联商务有限公司 | 1.50% | 11,683.33 | 11,683.33 | |
| 10 | Shopal.Inc | 9.67% | 10,000.00 | 9,764.64 | |
| 11 | 中诚信征信有限公司 | 2.83% | 7,000.00 | 7,000.00 | |
| 12 | 绵阳科技城产业投资基金（有限合伙） | 2.22% | 6,873.76 | 6,873.76 | |
| 13 | 江苏博迁新材料股份有限公司 | 3.67% | 5,148.00 | 5,148.00 | |
| 14 | 中际联合(北京)科技股份有限公司 | 3.79% | 5,003.13 | 5,003.13 | |
| 15 | 天津睿通投资管理合伙企业（有限合伙） | 3.46% | 5,000.00 | 5,000.00 | |
| 16 | 共青城紫牛成长投资管理合伙企业（有限合伙） | 22.58% | 4,900.00 | 4,900.00 | |
| 17 | 华盖信诚医疗健康投资成都合伙企业（有限合伙） | 2.55% | 4,000.00 | 4,000.00 | |
| 18 | 江西联创硅谷天堂集成电路产业基金合伙企业(有限合伙) | 10.00% | 3,400.00 | 3,400.00 | |
| 19 | 中信夹层（上海）投资中心（有限合伙） | 1.96% | 2,668.01 | 2,668.01 | |
| 20 | 浙江康铭泰克信息科技股份有限公司 | 8.50% | 2,000.00 | 2,000.00 | |
| 21 | 深圳约印清芬股权投资合伙企业(有限合伙) | 7.56% | 2,000.00 | 2,000.00 | |
2018年年度股东大会会议文件〃关于授权处臵金融资产的议案
序号
| 序号 | 股票代码 | 股票简称 | 投资比例 | 投资成本 | 期末账面值 |
| 22 | 上海多维度网络科技股份有限公司 | 2.68% | 1,909.19 | 1,909.19 | |
| 23 | 宁波万豪铭辉投资合伙企业（有限合伙） | 25.00% | 1,500.00 | 1,500.00 | |
| 24 | 深圳中欧创业投资合伙企业（有限合伙） | 15.00% | 150 | 150.00 | |
| 25 | 晋江凯辉产业基金合伙企业（有限合伙） | 0.94% | 100 | 100.00 | |
| 26 | 其他项目 | - | 92.17 | 92.17 | |
| 长期股权投资 | |||||
| 27 | 北京智象信息管理咨询公司 | 10.00% | 72,364.84 | 72,364.84 | |
| 28 | 浙商财产保险股份有限公司 | 21.00% | 18,684.34. | 18,684.34 | |
| 29 | 宁波坤能光伏技术股份有限公司 | 36.00% | 4,601.49 | 4,601.49 | |
| 30 | 青岛海纳能源环保科技开发有限公司 | 43.75% | 4,000.00 | 4,000.00 | |
| 31 | 上海凯臣服饰股份有限公司 | 7.77% | 3,472.61 | 3,472.61 | |
| 32 | 无锡领峰创业投资有限公司 | 41.07% | 2,948.18 | 2,948.18 | |
| 33 | 搜股（北京）科技有限公司 | 10.00% | 2,833.88 | 2,833.88 | |
| 34 | 歆鎏大数据科技（苏州）有限公司 | 10.12% | 2,238.76 | 2,238.76 | |
| 35 | 甬商实业有限公司 | 12.50% | 2,000.53 | 2,000.53 | |
| 36 | 上海法和信息科技有限公司 | 4.21% | 1,953.48 | 1,953.48 | |
| 37 | 北京三体高创科技有限公司 | 11.11% | 1,102.89 | 1,102.89 | |
| 38 | 宁波夸克资产管理有限公司 | 30.00% | 36.28 | 36.28 | |
| 合计 | - | 1,793,286.18 | 1,949,752.47 | ||
鉴于公司在未来发展战略中提出，将进一步聚焦时尚服装主业，减少资本市场短期波动给公司带来的不确定性影响，且为了避免错过市场操作时机，特提请股东大会授权公司经营管理层根据市场情况处臵上述金融资产；即：交易累计金额超过公司最近一期经审计净资产的50%的情况下，公司仍可以继续进行交易；当交易累计金额达到公司最近一期经审计净资产的10%，公司将及时履行信息披露义务。
公司已于2019年1月1日起执行《新会计准则》，上述部分金融资产被指定为“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”，其价值波动和处臵均不影响当期损益，仅分红收入可计入当期投资收益从而影响当期损益；北京智象信息管理咨询公司、浙商财产保
2018年年度股东大会会议文件〃关于授权处臵金融资产的议案
险股份有限公司等作为长期股权投资核算的金融资产，处臵所得价款与该项目长期股权投资账面值之间的差额，将确认为投资损益从而影响当期损益。
该授权期限为2018年年度股东大会通过之日起至2019年年度股东大会召开日止。
以上议案，请公司股东大会审议！
雅戈尔集团股份有限公司
董 事 会二〇一九年五月二十日
2018年年度股东大会会议文件〃关于进行现金管理的议案
文件十二
雅戈尔集团股份有限公司关于授权经营管理层进行现金管理的议案
各位股东：
为了提高资金使用效率，公司拟授权经营管理层在不影响公司正常生产经营的情况下，对闲臵资金进行现金管理，以增加公司收益，具体情况如下：
（一）授权额度：在投资期限内任一时点现金管理的余额合计不
超过人民币800,000万元（不包括公司在关联银行购买理财、结构性存款、基金等）。在上述授权额度范围内，现金管理资金可滚动使用。
（二）投资品种：安全性高、流动性好、低风险的银行等金融机
构发行的产品，包括但不限于结构性存款、货币基金、理财产品。
（三）授权期限：自2018年年度股东大会通过之日起至2019年年度股东大会召开日止。
以上议案，请公司股东大会审议！
雅戈尔集团股份有限公司
董 事 会二〇一九年五月二十日
2018年年度股东大会会议文件〃关于授权竞拍土地的议案
文件十三
雅戈尔集团股份有限公司关于授权经营管理层对我公司单独或联合参加竞
拍土地事项行使决策权的议案
各位股东：
截至2018年12月31日，公司（自营项目）拥有土地储备4个，土地面积38.68万平方米，拟开发计容建筑面积77.90万平方米：
序号
| 序号 | 持有待开发土地（单位：平方米） | ||||
| 区域 | 项目 | 面积 | 规划计容建筑面积 | 是/否涉及合作开发项目 | |
| 1 | 宁波 | 老鹰山地块（香湖半岛） | 109,571.00 | 127,262.70 | 否 |
| 2 | 宁波 | 钟公庙地块（嵩江府） | 34,340.00 | 68,680.00 | 否 |
| 3 | 宁波 | 江北区湾头地区JB05-04-24地块 | 27,373.00 | 65,695.20 | 否 |
| 4 | 云南 | 汉麻厂地块 | 215,558.13 | 517,339.00 | 否 |
| 合计 | 386,842.13 | 778,976.90 | |||
为保证地产开发业务的可持续发展，公司拟提请股东大会授权公司经营管理层在累计金额不超过上一年度经审计净资产50%的情况下，对我公司单独或联合参加竞拍土地事项行使决策权。
公司将对上述事项及时履行信息披露义务。该授权期限为2018年年度股东大会通过之日起至2019年度股东大会召开日止。
以上议案，请公司股东大会审议！
雅戈尔集团股份有限公司
董 事 会二〇一九年五月二十日
2018年年度股东大会会议文件?关于增补董事的议案
文件十四
雅戈尔集团股份有限公司
关于增补董事的议案
各位股东：
鉴于钱平先生辞去公司董事职务，为了保证公司董事会正常运作和经营管理工作的正常开展，并考虑到年轻化战略的梯队建设，经控股股东宁波雅戈尔控股有限公司提名、薪酬与提名委员会审查，拟增补徐鹏先生为公司董事，任期自2018年年度股东大会审议通过之日起至第九届董事会任期届满。
附：董事候选人简历
以上议案，请公司股东大会审议！
雅戈尔集团股份有限公司
董 事 会二〇一九年五月二十日
附：董事候选人简历徐 鹏 男，1987年出生，本科学历。曾任浙江省学联第二十届执行主席，中国大学生骨干培养学校第四期学员，历任雅戈尔服装控股有限公司市场推广部经理、宁波区域主管、浙江公司副总经理、雅戈尔品牌总监、市场运营部总经理、公司监事，现任雅戈尔服装控股有限公司副总经理兼新零售事业部总经理。
2018年年度股东大会会议文件〃关于修订《公司章程》及其附件的议案
文件十五
雅戈尔集团股份有限公司关于修订《公司章程》及其附件的议案
各位股东：
近期，中国证监会对《上市公司治理准则》（以下简称《准则》）和《上市公司章程指引》（以下简称《指引》）进行了重要修订。公司拟根据新《准则》、新《指引》的要求，修订《公司章程》及其附件《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》的部分条款，主要涉及：
1、在《公司章程》的第一章“总则”中，增加一条关于党建的内容；其余条款的编号顺延，同时涉及援引条款的编号调整；
2、对选举两名以上董事、监事的情况，实施累积投票制；
3、根据新《准则》，完善三会运作、规范治理的表述；
4、根据新《指引》，调整了关于董事职务解除限制和高管任职资格的规定。
具体情况详见附件：《公司章程修订对照表》、《股东大会议事规则修订对照表》、《董事会议事规则修订对照表》、《监事会议事规则修订对照表》。
以上议案，请公司股东大会审议！
雅戈尔集团股份有限公司
董 事 会二〇一九年五月二十日
2018年年度股东大会会议文件〃关于修订《公司章程》及其附件的议案
附：
一、《公司章程》修订对照表
条款（原）
| 条款（原） | 原规定 | 拟修订 |
| 在原第九条后增加一条，其余条款顺延： 第十条 公司坚持中国共产党的领导，根据《公司法》、《中国共产党章程》的规定，在公司设立中共雅戈尔集团股份有限公司委员会（以下简称“公司党委”），建立党的纪律检查委员会和其他工作机构，配备党务工作人员，保障党组织的工作经费。党组织机构设臵、人员编制纳入公司管理机构和编制。 公司党委是公司法人治理结构的有机组成部分，在公司发挥政治核心和政治引领作用，宣传贯彻党的方针政策，引导和监督公司遵守国家的法律法规，领导工会、共青团等群团组织，团结凝聚职工群众，维护各方合法权益，促进公司健康发展。 | ||
| 第二十三条 第二款 | 公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。公司因本章程第二十二条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 | 公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 第二十四条 | 公司因本章程第二十二条第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十二条第（三）项、第（五）、第（六）项的原因收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十二条规定收购本公司股份后， | 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）、第（六）项的原因收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十三条规定收购本公司股份后， |
2018年年度股东大会会议文件〃关于修订《公司章程》及其附件的议案
属于第(一)项情形的，应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第(三)项、第
(五)项、第(六)项情形的，公司合计持有的本
公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
| 属于第(一)项情形的，应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 | 属于第(一)项情形的，应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 | |
| 第三十三条 | 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 | 本章程、股东大会决议或者董事会决议等应当依法合规，不得剥夺或者限制股东的法定权利。 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 |
| 第四十四条 | 本公司股东大会将设臵会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 | 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地、公司办公所在地或股东大会通知里确定的适当地点。本公司股东大会将设臵会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 |
| 第五十三条 第四款 | 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 |
| 第五十六条 | 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； | 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； |
2018年年度股东大会会议文件〃关于修订《公司章程》及其附件的议案
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的
处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董
事、监事候选人应当以单项提案提出。
| （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 | （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 董事候选人应当在股东大会通知公告前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行董事职责。 | |
| 第七十条 | 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 | 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。股东大会应当给予每个提案合理的讨论时间。 |
| 第七十八条 第三款 | 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。公司及股东大会召集人不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 投票权征集应当采取无偿的方式进行，并向被征集人充分披露具体投票意向等信息。不得以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。 |
| 第八十二条 | 董事、名监事候选人单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 | 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举两名以上董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 |
| 第九十六条 | 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事 | 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满 |
2018年年度股东大会会议文件〃关于修订《公司章程》及其附件的议案
任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履
行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事总计不得超过公司董事总数的1/2。
| 任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事总计不得超过公司董事总数的1/2。 | 前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 公司应当和董事签订合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事总计不得超过公司董事总数的1/2。 | |
| 第一百零七条 | 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）对公司在银行间债券市场发行短期融资券、中期票据等作出决议； （五）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （九）决定因本章程第二十二条第（三）项、第（五）、第（六）项的原因收购本公司股份 | 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）对公司在银行间债券市场发行短期融资券、中期票据等作出决议； （五）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （九）决定因本章程第二十三条第（三）项、第（五）、第（六）项的原因收购本公司股份 |
2018年年度股东大会会议文件〃关于修订《公司章程》及其附件的议案
的事项；
（十）在股东大会授权范围内，决定公司对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易等事项；
（十一）决定公司内部管理机构的设臵；
（十二）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘
书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十三）制订公司的基本管理制度；
（十四）制订本章程的修改方案；
（十五）管理公司信息披露事项；
（十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审
计的会计师事务所；
（十七）听取公司总经理的工作汇报并检查总
经理的工作；
（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程
授予的其他职权。上述第（九）项需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
| 的事项； （十）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （十一）决定公司内部管理机构的设臵； （十二）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十三）制订公司的基本管理制度； （十四）制订本章程的修改方案； （十五）管理公司信息披露事项； （十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十七）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 上述第（九）项需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 | 的事项； （十）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （十一）决定公司内部管理机构的设臵； （十二）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十三）制订公司的基本管理制度； （十四）制订本章程的修改方案； （十五）管理公司信息披露事项； （十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十七）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 上述第（九）项需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 董事会讨论决定公司重大事项，应事先听取公司党委的意见。董事会聘任公司高级管理人员时，公司党委对董事长或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事长、总经理推荐提名人选。 公司董事会设立战略发展委员会、薪酬与提名委员会、审计委员会等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中薪酬与提名 |
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委员会、审计委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。
| 委员会、审计委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。 | ||
| 第一百一十八条 | 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 | 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 两名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以釆纳，公司应当及时披露相关情况。 |
| 第一百二十三条 | 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。 | 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录。董事会会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。 |
| 第一百二十五条 | 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书为公司高级管理人员。 | 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书为公司高级管理人员。公司应当与高级管理人员签订聘任合同，明确双方的权利义务关系。 |
| 第一百二十六条 | 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 | 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 |
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第一百二十七条
| 第一百二十七条 | 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 |
| 第一百三十四条 | 上市公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 | 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备及文件保管、公司股东资料的管理、办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。 |
| 第一百三十六条 | 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 | 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。 监事应当具有相应的专业知识或者工作经验，具备有效履职能力。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 |
| 第一百四十五条 | 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履 | 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，发现董事、高级管理人员违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的，向董事会通报，提出罢免的建议；或者直接向中国证监会及其派出机构、证券交易所或者其他部门报告； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司 |
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行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，
对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；
必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
| 行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查； 必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 | 的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查； 必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 监事会的监督记录以及进行财务检查的结果应当作为对董事、高级管理人员绩效评价的重要依据。 | |
| 第一百四十六条 | 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 | 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会可以要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人员等列席监事会会议，回答所关注的问题。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 |
| 第一百八十三条 | 公司有本章程第一百八十二条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 | 公司有本章程第一百八十三条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 |
| 第一百八十四条 | 公司因本章程第一百八十二条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 公司因本章程第一百八十三条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 |
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二、《股东大会议事规则》修订对照表
条款（原）
| 条款（原） | 原规定 | 拟修订 |
| 第十七条 | 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与上市公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有上市公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 | 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 董事候选人应当在股东大会通知公告前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行董事职责。 |
| 第二十条 | 上市公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。 股东大会应当设臵会场，以现场会议形式召开。上市公司可以采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 | 上市公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。 股东大会应当设臵会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 |
| 第二十九条 | 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。 | 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。股东大会应当给予每个提案合理的讨论时间。 |
| 第三十一条 第四款 | 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票 | 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票 |
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条款（原）
| 条款（原） | 原规定 | 拟修订 |
| 权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 权。公司及股东大会召集人不得对征集投票权提出最低持股比例限制。投票权征集应当采取无偿的方式进行，并向被征集人充分披露具体投票意向等信息。不得以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。 | |
| 第三十二条 | 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 | 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大会的决议，应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举两名以上董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 |
三、《董事会议事规则》修订对照表
| 条款（原） | 原规定 | 拟修订 |
| 第四条 | 公司董事会根据股东大会的决议设立战略发展、薪酬与提名、审计三个专门委员会。 董事会专门委员会为董事会的专门工作机构，对董事会负责，各专门委员会的提案提交董事会审议决定。 | 公司董事会根据股东大会的决议设立战略发展、薪酬与提名、审计三个专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中薪酬与提名委员会、审计委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。 |
| 第八条 | 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）对公司在银行间债券市场发行短期融资券、中期票据等作出决议； | 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）对公司在银行间债券市场发行短期融资券、中期票据等作出决议； |
2018年年度股东大会会议文件〃关于修订《公司章程》及其附件的议案
条款（原）
| 条款（原） | 原规定 | 拟修订 |
| （五）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （九）在股东大会授权范围内，决定公司收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （十）决定公司内部管理机构的设臵； （十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十二）制订公司的基本管理制度； （十三）制订《公司章程》的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十七）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。 | （五）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （九）决定因《公司章程》第二十三条第（三）项、第（五）、第（六）项的原因收购本公司股份的事项； （十）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （十一）决定公司内部管理机构的设臵； （十二）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十三）制订公司的基本管理制度； （十四）制订本章程的修改方案； （十五）管理公司信息披露事项； （十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十七）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 上述第（九）项需经三分之二以上董事出席的 |
2018年年度股东大会会议文件〃关于修订《公司章程》及其附件的议案
条款（原）
| 条款（原） | 原规定 | 拟修订 |
| 董事会会议决议。 董事会讨论决定公司重大事项，应事先听取公司党委的意见。董事会聘任公司高级管理人员时，公司党委对董事长或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事长、总经理推荐提名人选。 | ||
| 第二十条 | 董事会会议通知应当至少包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议的召开方式； （三）拟审议的事项（会议提案）； （四）会议召集人和主持人、临时会议的提议以及书面提议； （五）董事表决所需要的会议材料； （六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求； （七）联系人和联系方式。 当两名或两名以上的独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予采纳。 | 董事会会议通知应当至少包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议的召开方式； （三）拟审议的事项（会议提案）； （四）会议召集人和主持人、临时会议的提议以及书面提议； （五）董事表决所需要的会议材料； （六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求； （七）联系人和联系方式。 当两名或两名以上的独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予采纳，并及时披露相关情况。 |
四、《监事会议事规则》修订对照表
| 条款（原） | 原规定 | 拟修订 |
| 第十条第二款 | 董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。 | 董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。 监事会可以要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人员等列席监事会会议，回答所关注的问题。 |
2018年年度股东大会会议文件〃关于制订《累积投票制实施细则》的议案
文件十六
雅戈尔集团股份有限公司关于制订《累积投票制实施细则》的议案
各位股东：
为了进一步完善公司法人治理结构，规范董事、监事的选择，保障所有股东充分行使权利，维护中小股东的利益，根据《公司法》以及《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《公司章程》的相关规定，公司拟制订《累积投票制实施细则》。
附：《雅戈尔集团股份有限公司累积投票制实施细则》
以上议案，请公司股东大会审议！
雅戈尔集团股份有限公司
董 事 会二〇一九年五月二十日
2018年年度股东大会会议文件〃关于制订《累积投票制实施细则》的议案
附：
雅戈尔集团股份有限公司
累积投票制实施细则
第一条 为进一步完善雅戈尔集团股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，规范公司选举董事、监事的行为，切实保障中小股东选举董事、监事的权利，根据《公司法》以及《上市公司治理准则》、《公司章程》的有关规定，制定本实施细则。
第二条 本实施细则所称累积投票制，是指股东大会选举两名以上董事、监事时采用的一种投票方式。即股东拥有的投票权等于该股东持有股份数与应选董事或监事总人数的乘积，股东既可以用所有的投票权集中投票选举一位候选董事或监事，也可以将投票权分散行使、投票给数位候选董事或监事，最后按得票多少依次决定当选董事或监事。
第三条 本实施细则所称董事包括非独立董事和独立董事，所称监事仅指非由职工代表担任的监事。
第四条 公司在股东大会选举两名以上的董事、监事时，董事会应当在召开股东大会通知中，表明该次董事、监事选举采用累积投票制。
股东大会表决前，大会主持人应明确告知与会股东本次选举实行累积投票制。董事会必须臵备适合实行累积投票方式的选票，董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法、计票方法和当选规则作出明确的说明和解释，以保证股东正确行使投票权利。
2018年年度股东大会会议文件〃关于制订《累积投票制实施细则》的议案
第五条 采用累积投票制时，公司非独立董事、独立董事、监事的选举应当分开进行，具体操作如下：
（一）选举非独立董事时，出席会议股东所拥有的最大表决权数等于其所持有的股份总数乘以该次股东大会应选举的非独立董事人数之积，该部分表决权只能投向该次股东大会的非独立董事候选人。
（二）选举独立董事时，出席会议股东所拥有的最大表决权数等于其所持有的股份总数乘以该次股东大会应选举的独立董事人数之积，该部分表决权只能投向该次股东大会的独立董事候选人。
（三）选举监事时，出席会议股东所拥有的最大表决权数等于其所持有的股份总数乘以该次股东大会应选非职工监事人数之积，该部分表决权只能投向该次股东大会的监事候选人。
第六条 股东对候选非独立董事、独立董事或监事进行投票时，应以该议案组的最大表决权数为限进行投票，所投的票数累计不得超过其对该议案组拥有的最大表决权数。
如选票上该股东实际使用的表决权数累计小于或等于其拥有的对该议案组的最大表决权数，该选票有效，差额部分视为放弃表决权。
如股东对议案组使用的表决权总数超过其拥有的对该议案组的最大表决权数，则按以下情形区别处理：
（一）该股东的表决权只投向一位候选人的，按该股东所拥有的表决权总数计算；
（二）该股东分散投向数位候选人的，该股东所投的该议案组下全部投票均为无效。
2018年年度股东大会会议文件〃关于制订《累积投票制实施细则》的议案
第七条 股东大会选举产生的非独立董事、独立董事或监事人数及结构应符合法律法规以及公司章程的规定。
非独立董事、独立董事或监事候选人根据得票数按照由高到低的顺序，取得票数较多者当选，且每位当选者的得票数必须超过出席股东大会股东所持表决权股份总数（以未累积的股份数为准）的二分之一。
第八条 因两名或两名以上非独立董事、独立董事或监事候选人的票数相同而不能决定其中当选者的，应另行召开股东大会为票数相同者选举。
第九条 当选董事、监事人数少于拟选董事、监事人数的，分别按以下情况处理：
（一）当选的董事、监事不足《公司章程》规定的董事会、监事会成员人数的三分之二的，则应在该次股东大会结束后两个月内再次召开股东大会，对缺额董事、监事进行选举；
（二）当选董事、监事人数超过《公司章程》规定的董事会、监事会成员人数的三分之二的，则缺额在下次股东大会上选举填补。
第十条 本实施细则未尽事宜，按照国家有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定执行。
本实施细则如与国家有关法律法规、规范性文件或《公司章程》相冲突时，按国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第十一条 本实施细则由公司董事会制订，解释权归公司董事会。
第十二条 本实施细则经股东大会审议通过后执行，修改时亦同。
2018年年度股东大会会议文件〃关于修订《独立董事制度》的议案
文件十七
雅戈尔集团股份有限公司关于修订《独立董事制度》的议案
各位股东：
根据《上市公司治理准则》的相关规定，结合公司实际，公司拟对《独立董事制度》第27条的内容进行修订，具体为：
原规定：独立董事应当在董事会战略发展委员会、薪酬与提名委员会、审计委员会等专门委员会成员中占有二分之一以上的比例。
修订为：
独立董事应当在董事会薪酬与提名委员会、审计委员会成员中占有二分之一以上的比例。
以上议案，请公司股东大会审议！
雅戈尔集团股份有限公司
董 事 会二〇一九年五月二十日
2018年年度股东大会会议文件〃关于拟终止参与宁波银行非公开发行的议案
文件十八
雅戈尔集团股份有限公司关于拟终止参与宁波银行非公开发行的议案
各位股东：
公司于2018年12月6日、12月25日召开第九届董事会第十六次会议、2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于拟参与宁波银行非公开发行暨关联交易的议案》，并与宁波银行签订附生效条件的《股票认购协议》。公司承诺认购数量不超过本次非公开发行股份总数的30%，且不低于15%。
近日，公司经年审注册会计师初步审定的2018年度财务报表显示，公司2018年末长期股权投资账面值与2018年三季度末相比，增幅较大。按照《中资商业银行行政许可事项实施办法》中对于中资商业银行募集新股份的出资人资格要求，公司将无法认购宁波银行本次非公开发行股份。
经公司与宁波银行友好协商，公司拟终止参与本次非公开发行。本次未能参与宁波银行非公开发行，不会对公司未来发展战略和日常生产经营产生不利影响。
以上议案，请公司股东大会审议！
雅戈尔集团股份有限公司
董 事 会二〇一九年五月二十日