中信证券股份有限公司
关于雅戈尔集团股份有限公司
2018年度持续督导报告书
保荐机构名称：
中信证券股份有限公司
| 保荐机构名称： 中信证券股份有限公司 | 被保荐公司简称： 雅戈尔集团股份有限公司 |
| 保荐代表人姓名：史松祥 | 联系电话：0755-23835265 |
| 保荐代表人姓名：骆中兴 | 联系电话：010-60833100 |
一、保荐工作概述
雅戈尔集团股份有限公司（以下简称“雅戈尔”或“公司”）于2016年4月12日完成非公开发行A股股票并在上海证券交易所上市，根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律法规的规定以及与雅戈尔签订的保荐承销协议，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为保荐机构，对雅戈尔进行持续督导，持续督导期为2016年4月12日至2017年12月31日。由于截至2017年12月31日，雅戈尔募集资金尚未使用完毕，中信证券继续履行持续督导义务至2018年12月31日。2018年度中信证券对飞科电器的持续督导工作情况总结如下：
1、督导公司建立健全并有效执行规章制度情况
2018年度，雅戈尔的公司章程和公司治理制度完备、合规，相关制度得到有效执行；公司股东大会、董事会、监事会召集、召开及表决程序合法合规，会议记录完整，会议资料保存完好，三会运作规范；公司已经建立完善内部审计制度和内部控制制度，设立了专门的内部审计部门，董事会下设审计委员会，公司内部控制制度得到有效执行；董事、监事和高级管理人员均能按照有关法律法规以及上海证券交易所业务规则要求履行职责。保荐机构督导公司有效
执行章程以及股东大会、董事会和监事会的议事规则，督导董事、监事和高级管理人员按照有关法律、法规和上海证券交易所相关业务规则的要求履行职责，督导公司股东大会、董事会和监事会的召集、召开及表决符合相关法规及公司章程的规定，督导公司完整保存会议记录及其他会议资料。
保荐代表人保持关注公司的各项规章制度，并对公司治理及内部控制制度的建立和执行情况进行现场核查时，注意到：
（1）公司实际控制人及其关联方不存在占用公司资金的情形；
（2）公司2018年度不存在因违反信息披露法规及未履行报告义务受到中国证监会公开批评或证券交易所公开谴责的情况；
（3）公司最近3年内无重大违法违规行为；
（4）公司最近3年财务会计文件无虚假记载、重大遗漏或误导性内容；
（5）公司内部机构设置和权责分配科学合理；
（6）对部门或岗位业务的权限范围、审批程序和相应责任等规定明确合规；
（7）公司内部审计部门和审计委员会构成、履行职责合规；
（8）公司内部审计部门和审计委员会对公司内部控制有效性的评估与事实相符；
（9）公司的风险评估和控制措施均被有效执行。
2、募集资金使用督导情况
公司建立了募集资金管理制度对募集资金专户存储、募集资金的使用、募集资金投向变更、募集资金使用情况的监督等内容进行了明确规定；公司较好执行了这些规章制度。
2018年1-12月，公司募集资金投资项目实际使用募集资金27,423.08万元。
公司于2017年4月27日召开第八届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》。在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，同意公司使用最高额度不超过20,000.00万元闲置募集资金进行现金管理，择机、分阶段购买安全性高、流动性好、保本型约定的银行等金融机构理财产品。
公司于2018年4月26日召开第九届董事会第九次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》。在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，同意公司使用最高额度不超过5,000.00万元闲置募集资金进行现金管理，择机、分阶段购买安全性高、流动性好、保本型约定的银行等金融机构理财产品。
2018年1-12月，公司向中国工商银行股份有限公司宁波市分行购买“中国工商银行保本型随心E法人人民币理财产品”的情况如下表所示：
序号
| 序号 | 认购时间 | 认购金额 | 天数 | 起息日 | 到期日 | 利息收入(单位:万元) |
| 1 | 2018-04-10 | 4,000.00 | 63 | 2018-04-11 | 2018-06-12 | 26.93 |
| 2 | 2018-07-23 | 3,500.00 | 65 | 2018-07-24 | 2018-09-26 | 22.43 |
| 合计 | 49.36 | |||||
截至2018年12月31日，公司使用闲置募集资金购买保本型理财产品的余额为0.00万元。上述使用闲置募集资金购买的理财产品本金及收益已按期归还至募集资金专户。
截至2018年12月31日，募集资金专户余额为0万元（含利息收入）。鉴于募集资金已全部使用完毕，公司分别于2018年6月、10月对公司及雅戈尔服装控股有限公司（以下简称“服装控股”）的五个募集资金专户办理了销户手续。
截至2018年12月31日，公司及服装控股募集资金专户的存储情况如下：
单位：万元
| 序号 | 开户方 | 开户银行 | 银行账号 | 募集资金余额 | 备注 |
| 1 | 公司 | 中国农业银行宁波石碶支行 | 39-416001040011427 | 已注销 | |
| 2 | 公司 | 中国工商银行宁波市分行营业部 | 3901020029000121132 | 已注销 | |
| 3 | 服装控股 | 中国农业银行宁波石碶支行 | 39-416001040012094 | 已注销 | |
| 4 | 服装控股 | 中国工商银行宁波市分行营业部 | 3901020029000122433 | 已注销 | |
| 5 | 公司 | 中国银行宁波市分行营业部 | 393570711299 | 已注销 | |
| 合计 | |||||
保荐机构定期查询公司募集资金专户情况，募集资金专户存储制度被严格执行，募集资金投资项目已完成；募集资金三方/四方监管协议得到有效执行。
3、募集资金投向变更的情况
公司在持续督导期内不存在募集资金投向变更的情况。
4、董事会和股东大会情况
2018年度公司共召开10次董事会、3次股东大会。保荐人详细了解了公司董事会及股东大会召开情况，公司职能机构能认真履行职责，积极参与公司重大问题的研究和决策，注重维护公司和全体股东的利益。
5、关联交易、对外担保、重大对外投资情况
保荐机构对公司2018年度持续督导期内的关联交易、对外担保及重大投资情况进行了监督与核查。雅戈尔关联交易对公司经营独立性没有造成重大不利影响，且公司履行了必要的关联交易决策程序，有效执行了保障关联交易公允性和合规性的制度，不存在损害公司及其他股东利益的情形；公司持续督导期内未发生违规对外担保事项；公司持续督导期内的对外投资活动均已履行了必要的决策程序。
二、保荐人对上市公司信息披露审阅的情况
保荐代表人及项目组成员对公司自进入持续督导期以来的历次信息披露文件均进行了审阅，并将信息披露文件和相关三会会议资料作为持续督导底稿归档。
根据保荐人对公司三会文件、会议记录的检查，并通过与指定网络披露的相关信息进行对比和分析，公司严格按照监管部门的规定进行信息披露活动，依法公开对外发布各类公告，确保各项重大信息披露及时、准确、真实、完整，保证所有股东获得信息机会平等。
三、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上交所相关规则规定应向中国证监会和上交所报告的事项
经保荐机构审慎核查，雅戈尔2018年度未发生应向中国证监会和上交所报告的重要事项。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于雅戈尔集团股份有限公司2018年度持续督导报告书》之签字盖章页）
保荐代表人：
史松祥 骆中兴
中信证券股份有限公司
2019年4月26日