中信证券股份有限公司关于雅戈尔集团股份有限公司
持续督导保荐总结报告书
| 保荐机构编号：Z20374000 | 申报时间：2018年4月 |
一、发行人基本情况
| 情况 | 内容 |
| 公司名称 | 雅戈尔集团股份有限公司（以下简称：雅戈尔、发行人、公司） |
| 证券代码 | 600177.SH |
| 注册资本 | 358,144.735万人民币 |
| 注册地址 | 浙江省宁波市海曙区鄞县大道西段2号 |
| 法定代表人 | 李如成 |
| 控股股东 | 宁波雅戈尔控股有限公司 |
| 实际控制人 | 李如成 |
| 联系人 | 刘新宇 |
| 联系电话 | 0574-87425136 |
| 本次证券发行类型 | 非公开发行A股股票 |
| 本次证券上市日期 | 2016年4月12日 |
| 本次证券上市地点 | 上海证券交易所 |
| 其他 | 无 |
二、本次发行情况概述
经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《关于核准雅戈尔集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]239号）核准，公司向特定对象非公开发行人民币普通股331,564,986股，发行价格为每股人民币15.08元，募集资金总额为人民币4,999,999,988.88元，扣除承销费、保荐费人民币49,999,999.88元，其他发行费用人民币1,576,848.01元，实际募集资金净额为4,948,423,140.99元。上述资金已于2016年4月8日全部到账，立信会计师事务所（特殊普通合伙）就公司新增注册资本的实收
情况出具了《验资报告》（信会师报字[2016]第112601号）。公司股票于2016年4月12日挂牌上市。
三、保荐工作概述
本保荐机构及保荐代表人对雅戈尔所做的主要保荐工作如下：
1、按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对公司及主要股东进行尽职调查，组织编制申请文件并出具推荐文件；提交推荐文件后，主动配合中国证监会的审核，组织公司及其它中介机构对中国证监会的意见进行答复，按照中国证监会及上海市证监局的要求对涉及本次证券发行上市的相关事项进行尽职调查或者核查，并与中国证监会进行专业沟通；按照证券交易所上市规则的要求向证券交易所提交推荐股票上市所要求的相关文件，并报中国证监会备案；
2、督导公司完善法人治理结构，有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用公司资源的制度；有效执行并完善防止董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公司利益的内控制度；并对公司内部控制制度自我评价报告发表独立意见；
3、督导公司有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，督导公司严格按照有关法律法规和公司《关联交易管理办法》对关联交易进行操作和管理，执行有关关联交易的内部审批程序、信息披露制度以及关联交易定价机制，并对公司的关联交易发表独立意见；
4、持续关注公司募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项，对使用部分闲置募集资金进行现金管理等事项发表独立意见；
5、持续关注公司是否存在为他人提供担保等事项；
6、持续关注公司经营环境、业务状况及财务状况，包括行业发展前景、国家产业政策的变化、主营业务及经营模式的变化、资本结构的合理性及经营业绩的稳定性等；
7、定期对公司进行现场检查并出具现场检查报告，以书面方式告知公司现场检查结果及提请公司注意的事项，并对存在的问题提出整改建议；
8、密切关注并督导公司及其股东履行相关承诺；
9、列席公司股东大会及董事会，审阅信息披露文件及相关文件；
10、对公司董事、监事、高级管理人员等相关人员进行持续督导培训；
11、定期向监管机构报告持续督导工作的相关报告。
四、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况
保荐机构在履行保荐职责期间，公司未发生重大事项并需要保荐机构处理的情况。
五、对上市公司配合保荐工作情况的说明和评价
公司对本保荐机构及保荐代表人在保荐工作中的尽职调查、现场检查、口头或书面问询等工作都给予了积极的配合，不存在影响保荐工作开展的情形。
六、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价
公司聘请的证券服务机构均能勤勉、尽职的履行各自相应的工作职责。在本保荐机构的尽职推荐过程中，公司聘请的证券服务机构能够按照有关法律法规的规定出具专业意见，并能够积极配合保荐机构的协调和核查工作。在本保荐机构对公司的持续督导期间，公司聘请的证券服务机构根据交易所的要求及时出具有关专业意见。
七、对上市公司信息披露审阅的结论性意见
保荐代表人审阅了持续督导期间公司的临时公告及定期报告，2016年年度报告（2017年4月29日公告）、2017年年度报告（2016年4月28日公告）及2018年年度报告（2019年4月30日公告），确认雅戈尔各期定期报告以及重要临时公告披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，披露时间也符合相关规定。
八、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见
本次发行募集资金到位后，公司、本保荐机构与募集资金存放银行签订了《募集资金三方监管协议》和《募集资金专户存储四方监管协议》；公司在使用募集资金时严格遵照监管协议进行；雅戈尔募集资金按照监管部门批复和公开披露的相关文件所承诺用途进行使用，不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在重大违规使用募集资金的情形。
九、中国证监会及交易所要求的其他申报事项
不存在中国证监会及交易所要求的其他申报事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于雅戈尔集团股份有限公司持续督导保荐总结报告书》之签章页）
保荐机构法定代表人： 2019年4月26日
张佑君
保荐机构公章：中信证券股份有限公司 2019年4月26日
| 保荐代表人： | |||
| 史松祥 | 骆中兴 | ||
| 2019年4月26日 | 2019年4月26日 |