新时代证券股份有限公司关于河南黄河旋风股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之部分限售股份上市流通的核查意见
新时代证券股份有限公司（简称“新时代证券”、“独立财务顾问”）担任河南黄河旋风股份有限公司（简称“黄河旋风”、“上市公司”或“公司”）2015年发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求，新时代证券对黄河旋风本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股份上市流通的事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、黄河旋风发行股份购买资产并募集配套资金的股份发行情况及本次限
售股份上市类型
2015年10月23日，中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）出具了证监许可[2015]2307号《关于核准河南黄河旋风股份有限公司向陈俊等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准了黄河旋风本次发行股份购买资产并募集配套资金事宜。
根据中国证监会批复文件，黄河旋风向五名交易对方合计发行53,571,428股股份购买上海明匠智能系统有限公司100%股权，黄河旋风向五名交易对方陈俊、姜圆圆、沈善俊、杨琴华、河南黄河实业集团股份有限公司发行股份的数量分别为21,428,571股、4,821,429股、7,500,000股、5,357,143股、14,464,285股。2015年11月12日，本次发行53,571,428股股份的登记手续在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕。
根据中国证监会批复文件，黄河旋风向七名发行对象合计非公开发行43,795,620股股份募集配套资金，黄河旋风向七名发行对象乔秋生、陈俊、刘建
设、杜长洪、徐永杰、张永建、王裕昌发行的股份数量分别为17,413,972股、22,940,563股、1,147,028股、1,042,753股、625,652股、312,826股、312,826股。2015年12月16日，本次发行43,795,620股股份的登记手续在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理完毕。本次上市流通的限售股为募集配套资金向乔秋生、刘建设、杜长洪、徐永杰、张永建、王裕昌发行的股份，股份的锁定期为自股份发行上市之日起36个月。
二、本次交易完成后至今上市公司股本变动情况
根据中国证监会对本次交易的批复文件，2015年11月，上市公司向五名交易对方合计发行53,571,428股股份；2015年12月，上市公司向七名发行对象合计非公开发行43,795,620股股份。上述发行发成后，上市公司的总股本增加至792,398,882股。
上市公司于2017年4月5日召开第六届董事会第十二次会议，审议通过《关于公司2016年度利润分配的议案》，决定以公司2016年末总股本792,398,882股为基数，每10股派发现金红利0.50元（含税），以资本公积向全体股东每10股转增8股。本次利润分配共计派发现金红利39,619,944.10元，转增633,919,105股股份，分配完成后，上市公司的总股本增加至1,426,317,987股。
上市公司于2017年12月25日召开第七届董事会2017年第四次临时会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票股权的议案》，确定以2017年12月25日为授予日，向符合授予条件的152名激励对象授予5,000万股限制性股票，其中刘建设授予250,000股、杜长洪授予250,000股、张永建授予250,000股、徐永杰授予500,000股。2018年1月3日，5,000万股限制性股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记完成，上市公司总股本增加至1,476,317,987股。
上市公司于2018 年 10 月 29 日召开第七届董事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销公司重大资产重组交易对方 2017 年度应补偿股份及要求返还现金分红的议案》，其中河南黄河实业集团股份有限公司、杨琴华应向上市公司补偿的股份数量分别为24,908,238股、9,225,273股。2019年1月、2019年12
月，上市公司分别完成了河南黄河实业集团股份有限公司、杨琴华补偿股份的回购注销，上市公司总股本减少为1,442,184,476股。
三、本次限售股份上市流通数量
本次上市流通的限售股为向乔秋生、刘建设、杜长洪、徐永杰、张永建、王裕昌募集配套资金发行的股份。根据2016年度利润分配方案，上市公司以资本公积向全体股东每10股转增8股，转增前后上述发行对象所持限售股份变化情况如下：
| 序号 | 姓名 | 转增前持有配套融资发行股份（股） |
乔秋生17,413,972 31,345,150
刘建设1,147,028 2,064,650
杜长洪1,042,753 1,876,955
徐永杰625,652 1,126,174
张永建312,826 563,087
王裕昌312,826 563,087
转增后持有配套融资发行股份（股）合计
20,855,057 37,539,103
本次限售股上市流通数量为37,539,103股。
四、本次限售股份上市流通的股东承诺及履行情况
（一）持有上市公司股份锁定期的承诺
乔秋生、刘建设、杜长洪、徐永杰、张永建、王裕昌承诺其以现金认购的配套募集资金股份自股份上市之日起36个月内不得转让。
（二）本次可上市流通限售股份持有人承诺的履行情况
截至本核查意见出具日，本次解除限售股份的股东在锁定期内严格履行上述相关承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股解禁上市流通的情况。
五、本次限售股份上市流通情况
（一）本次限售股份可上市流通日为2020年3月26日。
（二）本次限售股份可上市流通数量为37,539,103股。
（三）本次限售股份解禁上市流通详情如下：
六、本次限售股份上市流通前后股本变动结构表
本次限售股份上市流通前后，公司股本结构变动如下：
| 股份性质 | 本次上市流通前 | 变动数 | 本次上市流通后 | |
| 有限售条件的流通股份 | ||||
1、境内自然人持有股份
177,432,116 -37,539,103 139,893,013
2、境外法人、自然人持有股
份
52,033,464 0 52,033,464
3、其他境内非国有法人持有
股份
26,035,713 0 26,035,713
255,501,293 -37,539,103 217,962,190
| 有限售条件的流通股合计 | |
| 无限售条件的流通股份 |
A股1,186,683,183 37,539,103 1,224,222,286
1,186,683,183 37,539,103 1,224,222,286
| 无限售条件的流通股合计 | |
| 股份总数 | |
1,442,184,476
1,442,184,476
七、核查结论
经核查，独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，本次限售股份上市流通数量、上市流通时间符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理
| 序号 | 股东名称 | 持有限售股 数量（股） | 持有限售股占公司总股本比例 | 本次上市流通数量（股） | 剩余限售股数量（股） |
乔秋生31,345,150 2.17% 31,345,150 0
刘建设2,314,650 0.16% 2,064,650 250,000
杜长洪2,126,955 0.15% 1,876,955 250,000
徐永杰1,626,174 0.11% 1,126,174 500,000
张永建813,087 0.06% 563,087 250,000
王裕昌563,087 0.04% 563,087 0
| 合计 | 38,789,103 |
| 2.69% | 37,539,103 |
办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的相关规定，并严格履行本次交易配套募集资金的相关承诺，上市公司相关信息披露真实、准确、完整；本独立财务顾问对本次限售股上市流通事项无异议。（以下无正文）