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关于对河南黄河旋风股份有限公司及有关责任人予以通报批评的决定 下载公告
公告日期:2019-10-25

上海证券交易所

纪律处分决定书

〔2019〕92号───────────────

关于对河南黄河旋风股份有限公司及有关

责任人予以通报批评的决定

当事人:

河南黄河旋风股份有限公司,A股证券简称:黄河旋风,A股证券代码:600172;

乔秋生,河南黄河旋风股份有限公司时任董事长;

刘建设,河南黄河旋风股份有限公司时任总经理;

张永建,河南黄河旋风股份有限公司时任财务总监;

杜长洪,河南黄河旋风股份有限公司时任董事会秘书;

范乐天,河南黄河旋风股份有限公司时任独立董事兼审计委

员会召集人。

经查明,2019年4月26日,河南黄河旋风股份有限公司(以下简称公司)披露2018年年度报告,公司2018年度实现归属于上市公司股东的净利润为-2.38亿元,与上年同期5143万元相比变动比例为-562.03%,同比由盈转亏。公司未按相关规则在规定期限内披露业绩预告,而是仅在2019年4月26日公司披露年度报告。

年度业绩预告是市场和投资者关注的重大事项,可能对公司股价及投资者决策产生重大影响。公司应当根据规则要求和业绩预测情况,对年度业绩进行客观、谨慎的估计,并在会计年度结束后一个月内,及时、准确地披露业绩预告,以明确市场预期。但公司未在规定期限内披露业绩预亏公告,而是仅在2019年4月26日公司披露年度报告。公司未对年度业绩及时作出预告,未向市场提前揭示业绩预亏的风险,可能会对投资者决策产生误导。

公司未在规定期限内披露业绩预告,影响了投资者的知情权和合理预期,造成了较为严重的市场影响。前述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称《股票上市规则》)第

2.1条、第2.6条、第11.3.1条等有关规定。公司时任董事长乔秋生作为公司主要负责人和信息披露第一责任人、时任总经理刘建设作为公司经营管理主要人员、时任财务总监张永建作为公司财务负责人、时任董事会秘书杜长洪作为公司信息披露事务具

体负责人、时任独立董事兼审计委员会召集人范乐天作为公司财务会计事项主要监督人员,未能勤勉尽责,对公司的违规行为负有责任,其行为违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条、第3.2.2条的规定及其在《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》中做出的承诺。

时任独立董事兼审计委员会召集人范乐天在规定期限内提出异议称,在主持召开审计委员会会议时,其曾提醒公司积极与审计机构对接落实和督促上海明匠智能系统有限公司(以下简称上海明匠)配合审计;在业绩预告期内,多次与公司高层沟通审计工作进展,并从公司处得到不会违反业绩预告规定的回复。范乐天认为,其已尽到勤勉尽责义务,申请免于纪律处分。

上海证券交易所(以下简称本所)认为,范乐天提出的异议不能成立,不予采纳:作为时任独立董事兼审计委员会召集人,范乐天只是就上海明匠审计事项对公司进行一般性提醒,自身并未采取有效措施对上海明匠的业绩及商誉减值情况进行核实;对于公司业绩预告事项也仅是通过微信进行一般性询问,并轻信公司相关高级管理人员对未违反业绩预告规定的保证,而自身并未采取实际行动有效督促公司进行财务状况内部核算,也未对公司是否达到业绩预告标准进行审慎评估判断,存在未勤勉尽责的情形。

鉴于前述违规事实和情节,经本所纪律处分委员会审核通过,根据《股票上市规则》第17.2条、第17.3条、第17.4条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定,

本所作出如下纪律处分决定:对河南黄河旋风股份有限公司和公司时任董事长乔秋生、时任总经理刘建设、时任财务总监张永建、时任董事会秘书杜长洪、时任独立董事兼审计委员会召集人范乐天予以通报批评。

对于上述纪律处分,本所将通报中国证监会,并记入上市公司诚信档案。

公司应当引以为戒,严格遵守法律法规和本所业务规则的规定规范运作,认真履行信息披露义务;公司董事、监事和高级管理人员应当认真履行忠实、勤勉义务,促使公司规范运作,并保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。

上海证券交易所二○一九年十月二十四日


  附件:公告原文
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