证券代码：600172 证券简称：黄河旋风 公告编号：临2019-038
河南黄河旋风股份有限公司关于2015年非公开发行股票限售股上市流通的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次限售流通股上市数量为43,650,819股
●本次限售股份可上市流通日2019年8月26日
一、本次限售股上市类型
本次限售股份上市类型为非公开发行股票限售股。河南黄河实业集团股份有限公司（以下简称“黄河集团”）认购河南黄河旋风股份有限公司（以下简称“公司”、“黄河旋风”或“上市公司”）43,650,819股，现限售期满解禁上市流通。
（一）核准时间
2014年11月21日，公司非公开发行申请通过了中国证监会发行审核委员会审核。2014年12月18日，公司收到中国证监会《关于核准河南黄河旋风股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1342号），核准公司非公开发行不超过188,519,434股新股。实际发行数为161,669,696股。
（二）股份登记时间
公司本次非公开发行的161,669,696股股票已于2015年2月4日在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理完毕登记托管手续。
（三）锁定期安排
| 序号 | 发行对象名称 | 认购数量（股） | 解除限售时间 | 备注 |
| 1 | 黄河集团 | 24,250,455 | 2018年2月5日 | 本次解除限售 |
| 2 | 上银基金管理有限公司 | 60,530,000 | 2016年2月5日 | 已解除限售 |
| 3 | 安信证券股份有限公司 | 22,940,909 | 2016年2月5日 | 已解除限售 |
| 4 | 泰康资产管理有限责任公司 | 22,729,750 | 2016年2月5日 | 已解除限售 |
| 5 | 兴证证券资产管理有限公司 | 22,727,272 | 2016年2月5日 | 已解除限售 |
| 6 | 深圳市创新投资集团有限公司 | 8,491,310 | 2016年2月5日 | 已解除限售 |
| 合计 | 161,669,696 | \ | \ | |
（四）其他
公司2018年1月15日接到黄河集团《关于自愿追加限售股份限售期的承诺函》，将其持有的公司有限售条件股份43,650,819股自2018年2月5日限售到期后再追加锁定期一年即2019年2月5日（详见公告编号：临2018-004）。
二、本次非公开限售股完成后至今公司股本数量变化情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准河南黄河旋风股有限公司向陈俊等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2015］2307号）核准，黄河旋风于2015年12月向陈俊等非公开发行人民币普通股（A股）43,795,620股募集配套资金，上述发行完成后，公司的总股本增加至792,398,882股。
公司2017年4月5日召开第六届董事会第十二次会议，审议通过《关于公司2016年度利润分配的议案》，决定以公司2016年末总股本792,398,882股为基数，每10股派发现金红利0.50元（含税），以资本公积向全体股东每10股转增8股，共计派发现金红利39,619,944.10元，转增633,919,105股，分配后总股本为1,426,317,987股。
公司于2017年12月25日召开第七届董事会2017年第四次临时会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票股权的议案》，确定以2017年12月25日为授予日，向符合授予条件的152名激励对象授予5000万股限制性股票，于2018年1月3日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记完成，公司股本总数增加至1,476,317,987股。
2018年10月29日，公司召开第七届董事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销公司重大资产重组交易对方2017年度应补偿股份及要求返还现金分红的议案》。公司2019年1月29日发布了《关于股份回购实施结果及股份变动的公告》，公司以总价0.27元的价格回购黄河集团持有公司的股份24,908,238股，并予以注销。2019年1月30日公司在中国证券登记结算有限公司完成注销，公司股本变更为1,451,409,749股。
转增后持有限售流通股变化情况如下：
单位：股
| 转增前认购 持有数量 | 转增后认购 持有数量 | 持有限售流通股数量 | |
| 黄河集团 | 24,250,455 | 43,650,819 | 69,686,532 |
三、本次申请解除限售股份的股东承诺及履行情况
（一）持有上市公司股份锁定期的承诺
黄河集团在公司本次非公开发行中认购的股份自公司本次非公开发行完成之日起36个月内不得转让。
（二）本次可上市流通限售股份持有人承诺的履行情况
截至本公告出具日，本次解除限售股份的股东在锁定期内严格履行上述相关承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股解禁上市流通的情况。
四、控股股东及其关联方资金占用情况
公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，本次限售股份上市流通数量、上市流通时间符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的相关规定，并严格履行相关承诺，上市公司相关信息披露真实、准确、完整；本独立财务顾问对本次限售股上市流通事项无异议。
六、本次限售股上市流通安排
（一）本次限售股解禁上市流通数量为43,650,819股。
（二）本次限售股份可上市流通日为2019年8月26日。
（三）本次限售股解禁上市流通详情如下：
| 序号 | 股东名称 | 持有限售股 数量（股） | 持有限售股占公司总股本比例 | 本次上市流通数量（股） | 剩余限售股数量（股） |
| 1 | 黄河集团 | 69,686,532 | 4.80% | 43,650,819 | 26,035,713 |
七、本次限售股份上市流通前后股本变动结构表
本次限售流通股上市流通后，公司股本结构变动如下：
| 股份性质 | 本次上市流 通前 | 变动数 | 本次上市流通后 | |
| 有限售条件的流通股份 | 1、境内自然人持有股份 | 185,146,403 | 0 | 185,146,403 |
| 2、境外法人、自然人持有股份 | 52,033,464 | 0 | 52,033,464 | |
| 3、其他境内非国有法人持有股份 | 69,686,532 | -43,650,819 | 26,035,713 | |
| 有限售条件的流通股合计 | 306,866,399 | -43,650,819 | 263,215,580 | |
| 无限售条件的流通股份 | A股 | 1,144,543,350 | 43,650,819 | 1,188,194,169 |
| 无限售条件的流通股合计 | 1,144,543,350 | 43,650,819 | 1,188,194,169 | |
| 股份总数 | 1,451,409,749 | 0 | 1,451,409,749 | |
八、特别提示
公司本次解禁的限售股份为2014年12月18日批复的非公开发行股票限售股，与2015年向陈俊等发行股份购买资产并募集配套资金的股份无关，且根据2015年签订的《发行股份购买资产之盈利补偿协议》黄河集团业绩补偿义务现已全部履行完毕（详见公告编号：临2019-09）。
九、上网公告附件
《新时代证券股份有限公司关于河南黄河旋风股份有限公司2015年非公开发行股票限售股上市流通的核查意见》
特此公告。
河南黄河旋风股份有限公司董事会
2019年8月21日