黄河旋风对上海证券交易所《关于对河南黄河旋风股份有限公司2018年年度报告的事后审核问询函》的回复公告

证券代码：600172 证券简称：黄河旋风 公告编号：临2019-028

河南黄河旋风股份有限公司对上海证券交易所《关于对河南黄河旋风股份有限公

司2018年年度报告的事后审核问询函》的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

河南黄河旋风股份有限公司（以下简称“黄河旋风”、“公司”、“上市公司”）于2019年5月17日收到上海证券交易所《关于对河南黄河旋风股份有限公司2018年年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2019】0690号）（以下简称“问询函”），公司根据问询函的要求，对相关事项进行认真核查后，回复如下：

一、公司业绩层面

1、公司营业收入呈现稳步提升趋势，但2018年度，公司出现上市以来的首次亏损。请公司结合整体业务发展情况，补充说明业绩扭头并造成亏损的主要原因、应对措施及未来发展规划。

回复：

公司2018年出现上市以来首次亏损，造成亏损的主要原因为：

（1）2018年公司的子公司上海明匠经营业绩归属于母公司所有者的净利润-15,305.39万元，较2017年下降113.17%。

（2）当期计提商誉减值准备17,780.60万元。2018年公司的子公司上海明匠经营亏损幅度较2017年加大，上海明匠资产组减值迹象明显，公司结合评估机构对该资产组的评估结果，测算并计提了商誉减值准备。

（3）母公司主营业务毛利较同期减少13,534.71万元，各项费用较同期增加10,696.69万，两项合计影响母公司当期营业利润-24,231.41万元。

公司目前主营业务包括母公司的超硬材料及制品业务和子公司上海明匠的

工业智能化业务，两板块在2018年受多重因素影响均出现业绩下滑，主要原因、应对措施及未来发展规划如下：

（1）超硬材料及制品业务

2014年以来随着国内企业生产的用于加工太阳能电池板的金刚石线锯产品逐渐成熟，产品质量水平提高且价格优势明显，国产金刚石线锯产品产销量迅速扩大，预期适用于线锯生产的金刚石产品销量亦将有所增加。2017年随着国家节能减排和环保政策调控力度的加大，金刚石线锯在环保加工方面优势明显，成为晶硅片切割领域中的主流技术。公司根据行业相关数据测算分析，晶硅片切割如果全部采用金刚石线锯产品，未来将拉动金刚石产品年消耗增加200亿克拉左右。公司根据2016年和2017年市场销售趋势预计人造金刚石产品产销量将迎来较大增长，基于该细分市场增长预期，公司认为应当加大力度生产适用于线锯生产的金刚石产品，并采取了增加生产产能、调整产品生产结构、增加采购备货等增产举措，但2018年下半年受国家光伏退补政策间接影响，该细分市场增长情况低于预期。

2018年下半年以来，公司根据市场形势变化持续调整产品产销结构应对短期影响，另外随着退补影响消退，长期来看市场总体仍然会保持增长，公司将采用包括积极开拓国内国际市场、适时调整产品结构、加强产品研发投入、降低成本费用等措施扭转业绩下滑局面。

（2）工业智能化业务

子公司上海明匠2018年经营亏损主要原因是成本与费用的上升和计提减值损失。2018年受各种因素影响，上海明匠项目实施进度放缓造成项目成本上升；各项费用较2017年增加2,674.39万元，其中财务费用增加1,138.40万元；2018年随着应收账款存量上升和账龄增长，当年计提应收账款坏账准备5,108.82万元。

公司认为工业智能化业务的市场外部环境未发生重大变化，随着中国制造2025战略规划的持续推进，国内制造业企业降本增效需求的持续增长，将支撑工业智能化业务市场规模持续扩大。公司将完善内部控制，增强项目管理能力，持续推进成本费用控制，以改善上海明匠盈利能力，同时针对子公司营运资金紧张的现状，公司除自身提供资金支持外，也将积极引入战略投资者或其他外部投

资者，希望与其他投资方共同改善上海明匠经营状况。

会计师意见：

通过对公司合并会计报表进行分析，会计师认为公司陈述的关于造成公司出现上市以来的首次亏损的主要原因属实，基于上述原因，导致公司业绩扭头并造成亏损。

2、公司2018年度业绩由盈转亏，但公司未按《上海证券交易所股票上市规则》第11.3.1条的规定，在2019年1月31日前披露业绩预告。请公司补充披露，怠于履行业绩预告披露义务的主要原因、决策机制和主要决策人，并就该事项向投资者致歉。

回复：

公司未能及时披露业绩预告的主要原因：

（1）2015年公司收购上海明匠完成后，公司即着手开展子公司内部控制体系建设，但由于子公司设立时间短，规范化程度不足，业务发展过快等各种原因，导致子公司内部控制体系建设滞后。2018年子公司出现管理失控情况后，公司在2018年6月通过改组管理机构已经逐步加强并实现了对子公司的有效控制，但实施的管控措施生效时间较短，截至2018年末子公司上海明匠设立或参与且处于存续期的二、三级机构增加至65家，二、三级机构数量庞大，加之前期与财报相关的信息传递系统建设不足，导致财务信息传递效率低下，使得公司无法及时准确的汇总子公司经营数据，造成业绩预告披露延迟。

（2）自2018年下半年起，子公司上海明匠为控制成本费用采取了减员增效措施，虽然成本费用有所降低，但也客观上导致了业务和财务人员流失，致使上海明匠二、三级子公司财务报告无法及时准确的生成和传递。两因素导致子公司与财报相关的内部控制存在重大缺陷。

（3）评估机构执行评估工作和公司对资产组执行减值测试工作较为复杂，需要较长时间，评估和减值测试结果存在不确定性，而该事项对年度财务报告存在重大影响，导致公司在2019年1月31日前无法披露相对准确的业绩预告。

公司根据财办会[2012]30号文件要求，自2012年起积极开展公司内部控制

体系建设和完善工作，并自2014年起披露企业内部控制自评报告，且连续两年均取得注册会计师出具的标准意见内部控制审计报告。但由于公司未能及时识别与财报相关的信息传递风险因素，致使内部控制体系存在缺陷，造成公司未能及时披露业绩预告，公司董事会对此深表遗憾，主管会计工作负责人刘建设和公司时任董秘杜长洪向广大投资者诚恳致歉，公司将加强相关内部控制建设，避免此类情况再次发生。

会计师意见：

通过询问管理层，会计师认为：公司陈述的未能及时披露业绩预告的主要原因属实。

3、公司分季度业绩情况。（1）公司第四季度亏损3.39 亿元，导致公司2018年度净利润为负。请公司补充披露单季度业绩大幅亏损的原因。（2）公司第一季度与第四季度营业收入相当，但营业利润差异较大，请补充说明主要原因。（3）公司现金回款主要集中在第四季度，经营活动产生的现金流量净额为7.11 亿元。请公司结合现金需求情况及货款结算政策，说明大量回款集中在年末的主要原因及合理性，保证流动资金使用效率的主要安排，在现金调配上是否会出现阶段性流动风险。

（1）公司第四季度亏损3.39 亿元，导致公司2018 年度净利润为负。请公司补充披露单季度业绩大幅亏损的原因。

回复：

公司2018年第四季度亏损3.39亿元，导致公司年度净利润为负，单季度业绩大幅亏损主要原因是由于公司长期股权投资、商誉等项目形成的资产减值损失在第四季度计提形成的影响。

由于商誉减值测试工作的复杂性与专业性，公司选择在每年年终进行测试，并通过专业评估机构进行商誉减值测试工作。因上海明匠公司经营情况的原因，在持续经营等假设条件下，评估的与商誉减值测试相关的资产组可回收价值相对公司长期股权投资账面价值差异较大，因此对长期股权投资、商誉项目计提资产

减值准备，导致公司在第四季度末计提资产减值损失。

会计师意见：

第四季度计提商誉减值17,780.60万元，会计师认为：在第四季度末计提商誉资产减值损失是造成单季度业绩大幅亏损的原因之一。

（2）公司第一季度与第四季度营业收入相当，但营业利润差异较大，请补充说明主要原因。

回复：

公司第一季度与第四季度营业收入基本相当，出现营业利润变动较大的情况，其主要原因为公司第四季度计提资产减值损失和第四季度营业成本较第一季度增加。

营业利润项目分季度数据对比表：

利润项目	2018年第四季度	2018年第一季度	变动情况
营业收入	655,872,647.83	662,408,049.55	-6,535,401.72
营业成本	645,040,036.77	447,432,336.15	197,607,700.62
税金及附加	9,621,893.31	14,134,728.62	-4,512,835.31
销售、管理、研发及财务费用	171,181,519.37	171,082,328.12	99,191.25
资产减值损失	268,925,404.81	-5,323,851.88	274,249,256.69
其他收益	5,239,131.30	2,492,766.66	2,746,364.64
投资收益	1,148,224.81	-242,453.70	1,390,678.51
公允价值变动损益	75,970,125.90	0.00	75,970,125.90
资产处置收益	-1,409,364.79	17,920.70	-1,427,285.49
营业利润	-357,948,089.21	37,350,742.20	-395,298,831.41

1、第四季度计提的长期股权投资、商誉等项目形成的资产减值损失

公司在第四季度计提了较大金额的减值准备，主要包括：根据子公司上海明匠经营情况对该资产组计提的商誉减值准备1.78亿元和其他资产减值准备0.9

亿元，造成四季度当期营业利润下滑。

2、营业成本较第一季度增加1.6亿，主要原因是超硬材料和金属粉末产品第四季度销售成本上升，两项产品的销售额占公司销售总额的75%以上。超硬材料和金属粉末产品收入与成本一、四季度数据如下表：

分类	一季度			四季度
	收入	成本	毛利	收入	成本	毛利
超硬材料产品	422,804,789.89	253,736,262.34	39.99%	377,986,131.87	345,043,325.11	8.72%
金属粉末产品	84,969,829.49	63,477,727.16	25.29%	145,205,794.91	125,045,812.76	13.88%
合计	507,774,619.38	317,213,989.50	——	523,191,926.78	470,089,137.87	——

两产品第四季度成本上升原因为：1、超硬材料产品第四季度成本大幅上升是受公司年末销售成本调整影响。公司超硬材料产品根据生产特性确定的主要成本核算参数包括产品售价，由于产品细分种类较多且价格变动幅度和趋势不一，公司依据历史平均售价确定成本分摊比例，为保证年度经营数据的准确性，公司通常在年末就全年平均价格进行测算，并根据测算结果调整当年销售成本，同时作为次年成本分摊依据。该调整金额对全年成本影响较小，但对调整当期产生影响较大。2、金属粉末产品成本上升主要原因是中低毛利产品销售比重增加，公司的多元预合金粉体产品属于高毛利、高附加值产品，在下游产品生产过程中单独或与低毛利的单质粉产品搭配使用，单质粉产品和二元合金粉虽然销售毛利较低但市场用量大，公司为更好服务客户2018年扩大了该类产品销售，销量上升的同时也导致毛利率下降。

会计师意见：

通过对公司第一季度和第四季度财务数据执行询问与分析等审阅程序后，会

计师认为：公司对第一季度与第四季度营业利润差异较大的原因分析，会计师未发现有异常情况。

（3）公司现金回款主要集中在第四季度，经营活动产生的现金流量净额为7.11亿元。请公司结合现金需求情况及货款结算政策，说明大量回款集中在年末的主要原因及合理性，保证流动资金使用效率的主要安排，在现金调配上是否会出现阶段性流动风险。

回复：

年报数据中2018年分季度主要财务数据披露的第四季度经营活动产生的现金流量净额为711,340,545.57，该数据为填报错误，经过与审计报告核对应为399,675,213.51，对年报填报过程中填写错误的数据差异予以修正。

数据修正后合并层面经营活动产生的现金流量净额数据：

季度	2018年度	2017年度	2016年度	2015年度
一季度	-39,654,607.05	29,099,849.73	-70,150,886.56	-87,838,933.06
二季度	-18,414,908.32	8,133,072.92	161,281,757.18	162,149,522.84
三季度	-49,138,946.65	-13,777,137.45	4,261,195.67	-22,801,484.04
四季度	399,675,213.51	2,823,899.03	113,400,491.70	423,913,320.69
合计	292,466,751.49	26,279,684.23	208,792,557.99	475,422,426.43

合并现金流量波动因素主要为母公司，母公司经营活动产生的现金流量净额数据如下：

季度	2018年度	2017年度	2016年度	2015年度
一季度	-34,947,068.97	46,644,558.15	-19,291,888.11	-85,500,534.24
二季度	57,056,412.04	59,130,467.01	158,145,963.33	193,167,304.78
三季度	100,736,180.62	5,671,274.57	64,983,375.07	-28,225,260.09
四季度	287,198,635.27	10,636,815.62	183,664,756.54	476,936,285.54

母公司所处的超硬材料及制品行业经过行业内企业多年的竞争和发展，公司

逐步形成了年初和年中市场铺货，年末较为集中的回款的态势。公司统计列示了近4年母公司经营活动产生的现金流量净额数据，数据显示近4年四季度经营现金净流量金额均较其他季度金额高。2017年出现的经营现金净流量下降主要是公司基于2018年市场形势向好判断，预计市场销售将出现较大幅度增长，积极备产加大生产材料采购和储备，由此支出增加导致净流量下降，除此以外其余年份第四季度均出现四季度货款回收比较集中的情况。

行业内其他企业也有类似情况，如行业内企业A 2018年前三季度经营活动产生的现金流量净额总额为7.25亿元，第四季度经营活动产生的现金流量净额为7.73亿元，第四季度经营净现金流高于其他季度。

2018年度经营活动产生的现金流量
项目	一季度	二季度	三季度	四季度
黄河旋风	-39,654,607.05	-18,414,908.32	-49,138,946.65	399,675,213.51
企业A	263,277,282.99	283,294,469.93	178,924,649.86	773,325,471.42

公司在第四季度集中回款情况常年存在，该经营安排是公司在自身经营发展过程中主动适应市场环境，且综合考虑了自身经营状况包括资金使用状况后做出的，公司根据年度经营资金波动情况，形成了适应企业实际情况的经营资金管理模式，不会由此产生阶段性流动风险。

会计师意见：

通过了解公司的销售政策，并进行相应的比对分析，会计师认为：公司陈述的大量回款集中在第四季度的原因属实。

4、公司主业为超硬材料及制品，2018 年度的营业收入达到29.33亿元，占公司营业总收入的92.64%。（1）公司超硬材料及制品的毛利率长期维持在30%以上，但2018 年度毛利率减少6.99 个百分点。请公司结合行业整体趋势以及对比同行业公司情况，说明公司产品毛利率出现大幅下降的主要原因及合理依据。（2）请公司结合超硬材料及制品行业近年来的发展情况，补充披露公司的行业地位及市场占有率、核心竞争优势、产能保有情况及产能利用率。（3）请

公司分产品列示超硬材料及制品行业中各产品的营业收入、营业成本、毛利率以及前述指标较上年的增减变动情况。（4）请公司以列表形式，补充披露超硬材料及制品的成本构成，并说明各类成本总额及占比近两年的变化情况。（5）请公司分产品补充披露，近两年超硬材料及制品行业产品的毛利率、产销量及库存情况。（6）请公司补充披露超硬材料及制品的前五大销售客户及主要供应商的名称、交易金额及占比，并确认是否存在关联关系。

（1）公司超硬材料及制品的毛利率长期维持在30%以上，但2018 年度毛利率减少6.99 个百分点。请公司结合行业整体趋势以及对比同行业公司情况，说明公司产品毛利率出现大幅下降的主要原因及合理依据。

回复：

2018年公司毛利率下降6.99%，其中母公司销售毛利率下降6.79%，子公司销售毛利率下降9.61%。

母公司毛利率下滑的主要原因为：

1、低毛利产品销售比重增加。公司根据市场形势预计，线锯用人造金刚石产品在2018年将出现大幅增长，因此加大了此类产品的生产力度。 2018年该类产品产量较去年同期增加30%左右，2018年销售该类产品16.8亿ct较2017年增加10.2亿ct，销量占总比增加9.42%，2018年销售该类金额3.84亿元较2017年增加2.5亿元，销售额占总比减少3.33%，此类产品产销量较高但销售毛利率偏低，拉低了整体毛利率；公司的多元预合金粉体产品属于高毛利、高附加值产品，在下游产品生产过程中单独或与低毛利的单质粉产品搭配使用，单质粉产品和二元合金粉虽然销售毛利较低但市场用量大，公司为更好服务客户2018年扩大了该类产品销售，销量上升的同时也导致毛利率下降。

2、2018年原材料价格上涨。与超硬材料行业紧密相关的镍平均采购单价上升16.87%，碳化钨上升23.53%，钴上升24.67%，叶腊石材料及制品上升19.05%等。公司2018年度用工成本增长较快，直接人工成本较2017年增加2094.80万元，增长21.93%，生产成本上升也是2018年度销售毛利率下降的重要因素。

行业内企业对比分析：

企业A受光伏产业新政策影响，超硬材料产品销售量同比下滑32.90%。其

他同行业三家金刚石线锯企业利润分别下滑58.21%、77.29%、69.08%。

子公司上海明匠产品销售毛利率下降的主要原因及分析详见5.（2）问询回复。

会计师意见：

针对公司的收入以及成本，主要执行了如下审计程序：

① 结合产品分类对收入以及毛利率情况进行分析，判断本期收入金额以及毛利率是否出现异常波动的情况；

② 对主要产品各月的单位成本变动进行分析。

通过执行上述审计程序，会计师认为：公司关于毛利率下滑的主要原因的表述符合实际情况。

（2）请公司结合超硬材料及制品行业近年来的发展情况，补充披露公司的行业地位及市场占有率、核心竞争优势、产能保有情况及产能利用率。

回复：

黄河旋风是国内首家上市的超硬材料企业，人造金刚石全国市场占有率30%左右，属于行业龙头企业。

公司主业围绕人造金刚石行业上下游分布，除了可以为用户提供专业的产品和服务，还可以为用户提供完善的应用解决方案。公司拥有国家级企业技术中心和行业一流的专家队伍，是超硬材料行业标准委员会主导单位。公司自主研制的UDS系列压机是目前国内最先进的超硬材料生产设备，超硬材料及制品类产品的产量、质量在行业内处于领先水平。

我们选取超硬材料和金属粉末产品的产能及利用率情况，这两项产品的销售额占公司销售合计金额的比例为75%以上，超硬材料产品产能保有55亿克拉左右，产能利用率90%左右；金属粉末产品产能保有12000吨，产能利用率75%左右。

会计师意见：

经查阅行业公开资料，取得公司的生产记录，并进行汇总分析，会计师认为

上述信息陈述符合实际情况。

（3）请公司分产品列示超硬材料及制品行业中各产品的营业收入、营业成本、毛利率以及前述指标较上年的增减变动情况(单位：万元) 。

回复：

超硬材料及制品行业中各产品营业收入、营业成本、毛利率及变动情况见下表：

产品名称	本期发生额		上期发生额		毛利率		增减变化
	营业收入	营业成本	营业收入	营业成本	本期	上期	营业收入	营业成本	毛利率
超硬材料	173,658.18	122,640.71	172,805.49	112,625.72	29.38%	34.83%	852.69	10,014.99	-5.45%
金属粉末	49,355.77	40,712.45	35,034.63	26,461.04	17.51%	24.47%	14,321.14	14,251.41	-6.96%
超硬复合材料	10,226.09	8,449.75	15,612.60	10,302.35	17.37%	34.01%	-5,386.51	-1,852.60	-16.64%
超硬刀具	4,405.41	3,613.71	7,934.43	5,763.49	17.97%	27.36%	-3,529.02	2,149.78	-9.39%
超硬材料制品	3,955.29	2,828.13	3,825.22	2,577.07	28.50%	32.63%	130.07	251.06	-4.13%
建筑机械	12,924.18	12,364.03	8,860.28	8,370.70	4.33%	5.53%	4,063.90	3,993.33	-1.19%
其他	4,130.73	2,963.64	1,914.54	1,296.49	28.25%	32.28%	2,216.19	1,667.15	-4.03%
合计	258,655.65	193,572.42	245,987.19	167,396.86	25.16%	31.95%	12,668.46	26,175.56	-6.79%

会计师意见：

经复核，超硬材料及制品行业中各产品营业收入和营业成本列示恰当，毛利

率、营业收入和营业成本的变动情况计算无误。

（4）请公司以列表形式，补充披露超硬材料及制品的成本构成，并说明各类成本总额及占比近两年的变化情况(单位：万元)。

回复：

超硬材料及制品的成本构成，各类成本总额及占比近两年的变化情况见下列表格：

2018年成本构成及成本占比情况表：

产品名称	2018年成本构成					各类成本占比
	材料	动力	工资	制造费用	合计	材料	动力	工资	制造费	合计

									用
超硬材料	65,973.69	9,361.08	9,596.75	42,995.73	127,927.25	51.57%	7.32%	7.50%	33.61%	100.00%
金属粉末	34,129.27	289.12	447.27	1,476.86	36,342.52	93.91%	0.80%	1.23%	4.06%	100.00%
超硬复合材料	7,001.82	159.52	579.96	2,869.56	10,610.86	65.99%	1.50%	5.47%	27.04%	100.00%
超硬刀具	1,513.41	43.22	298.24	1,026.47	2,881.34	52.52%	1.50%	10.35%	35.62%	100.00%
超硬材料制品	1,099.53	134.40	224.00	622.49	2,080.42	52.85%	6.46%	10.77%	29.92%	100.00%
建筑机械	6,270.80	32.86	259.84	257.66	6,821.16	91.93%	0.48%	3.81%	3.78%	100.00%
其他	638.46	182.29	239.06	1,384.20	2,444.01	26.12%	7.46%	9.78%	56.64%	100.00%
合计	116,626.98	10,202.49	11,645.12	50,632.97	189,107.56	61.67%	5.40%	6.16%	26.77%	100.00%

2017年成本构成及成本占比情况表：

产品名称	2017年成本构成					各类成本占比
	材料	动力	工资	制造费用	合计	材料	动力	工资	制造费用	合计
超硬材料	49,286.85	10,499.29	7,545.22	34,709.09	102,040.45	48.30%	10.29%	7.39%	34.02%	100.00%
金属粉末	12,637.93	402.34	438.38	1,172.58	14,651.23	86.26%	2.75%	2.99%	8.00%	100.00%
超硬复合材料	4,968.58	171.65	524.48	2,517.45	8,182.16	60.72%	2.10%	6.41%	30.77%	100.00%
超硬刀具	3,086.40	43.93	257.69	1,571.96	4,959.98	62.23%	0.89%	5.20%	31.69%	100.00%
超硬材料制品	1,486.19	133.97	304.96	194.94	2,120.06	70.10%	6.32%	14.38%	9.20%	100.00%
建筑机械	4,140.45	45.87	366.29	401.57	4,954.18	83.57%	0.93%	7.39%	8.11%	100.00%
其他	404.62	93.43	113.30	877.47	1,488.82	27.18%	6.28%	7.61%	58.94%	100.00%
合计	76,011.02	11,390.48	9,550.32	41,445.06	138,396.88	54.92%	8.23%	6.90%	29.95%	100.00%

2018与2017年成本构成及成本占比变动情况表：

产品名称	近两年成本变化情况					各类成本占比变动情况
	材料	动力	工资	制造费用	合计	材料	动力	工资	制造费用	合计
超硬材料	16,686.84	-1,138.21	2,051.53	8,286.64	25,886.80	3.27%	-2.97%	0.11%	-0.41%	0.00%
金属粉末	21,491.34	-113.22	8.89	304.28	21,691.29	7.65%	-1.95%	-1.76%	-3.94%	0.00%
超硬复合材料	2,033.24	-12.13	55.48	352.11	2,428.70	5.26%	-0.59%	-0.94%	-3.72%	0.00%
超硬刀具	-1,572.99	-0.71	40.55	-545.49	-2,078.64	-9.70%	0.61%	5.16%	3.93%	0.00%
超硬材料制品	-386.66	0.43	-80.96	427.55	-39.64	-17.25%	0.14%	-3.62%	20.73%	0.00%
建筑机械	2,130.35	-13.01	-106.45	-143.91	1,866.98	8.36%	-0.44%	-3.58%	-4.33%	0.00%
其他	233.84	88.86	125.76	506.73	955.19	-1.05%	1.18%	2.17%	-2.30%	0.00%
合计	40,615.96	-1,187.99	2,094.80	9,187.91	50,710.68	6.75%	-2.84%	-0.74%	-3.17%	0.00%

2018年成本构成占比总体变动不大，占比较大的超硬材料和金属粉末产品

由于材料成本和人工成本上升原因导致两项成本因素占比上升，成本构成变动较大的超硬刀具和超硬材料制品变化原因主要为：1、超硬刀具产品主要由于产销量较同期下降，导致固定成本的工资和制造费用占比上升；2、超硬材料制品主要是由于生产用模具2017年度及之前计入材料成本核算，2018年度计入制造费用核算所致。

会计师意见：

经复核，超硬材料及制品的成本构成列示恰当，各类成本总额及占比近两年的变化情况计算无误。

（5）请公司分产品补 充披露，近两年超硬材料及制品行业产品的毛利率、产销量及库存情况

回复：

我们选取公司主要产品超硬材料和金属粉末，分析其产品的毛利率、产销量及库存情况，见下表：

2018年毛利率及产销库存情况表:

分类产品	计量单位	2018年毛利率及产销库存情况
		毛利率	产量	销量	库存数量
超硬材料	万克拉	29.38%	481,379	411,994	119,640
金属粉末	万千克	17.51%	883	878	9

2017年毛利率及产销库存情况表

分类产品	计量单位	2017年毛利率及产销库存情况
		毛利率	产量	销量	库存数量
超硬材料	万克拉	34.83%	353,807	329,193	50,255
金属粉末	万千克	24.47%	470	471	5

超硬材料按等级、粒度、用途划分有千余种产品型号，价格存在差异，在目前阶段，超硬材料的生产具有一定随机性，仅能通过生产工艺控制个别粒度与等级产品生成占比，不可避免会生成其他质量、级别、粒度的超硬材料。下游客户根据自身产品需求变化采购不同型号产品，短期供需不平衡情况会经常发生，导

致个别型号会出现滞销或紧缺，这是受产品生产特性决定的。在市场情况稳定的情况下，超硬材料各品种基本可以全部销往市场。

2018年，公司判断线锯用金刚石用量会有较大增长，采取了增加生产产能、调整产品生产结构等增产举措，线锯用金刚石产量提高30%左右，同时也导致其他种类产品产量也有所提高。由于其他种类产品下游需求较为稳定，暂时无法消化新增库存，造成库存增长较快。2019年公司将通过调整产品供应结构，优化生成工艺，减少库存产品品种的产量，逐步消化已有库存，大部分型号产品不会出现滞销的情况。

会计师意见：

取得公司的存货盘点表、生产记录和销售记录并进行核对，公司列示的主要产品超硬材料和金属粉末的产、销、存情况无误。

（6）请公司补充披露超硬材料及制品的前五大销售客户及主要供应商的名

称、交易金额及占比，并确认是否存在关联关系

回复：

前五大销售客户：

客户名称	不含税销售额	占比	关联方关系
公司1	183,979,391.00	6.27%	非关联方
公司2	96,072,704.52	3.28%	非关联方
公司3	89,777,107.39	3.06%	非关联方
公司4	59,280,074.06	2.02%	非关联方
公司5	36,884,189.88	1.26%	非关联方
合计	465,993,466.85	15.89%	——

前五大供应商：

供应商名称	不含税采购额	占比	关联方关系
公司6	181,574,341.83	7.98%	非关联方
公司7	71,213,997.19	3.13%	非关联方
公司8	57,306,710.57	2.52%	非关联方
公司9	50,469,437.87	2.22%	非关联方

供应商名称	不含税采购额	占比	关联方关系
公司10	41,511,485.79	1.82%	非关联方
合计	402,075,973.25	17.67%	——

会计师意见：

经复核以及通过天眼查查询客户和供应商的工商信息，公司披露的超硬材料及制品的前五大销售客户及主要供应商的名称、交易金额及占比无误，均不存在关联关系。

5、工业智能行业为公司2015 年新涉足的行业，但自2016年起，该板块的营业收入逐年下滑。（1）请结合工业智能行业的发展情况及公司经营管理情况，说明该板块业绩持续下滑的主要原因。（2）智能制造毛利率较上年减少10.05 个百分点，毛利率萎缩三分之一。请公司对比同行业公司情况，结合自身竞争优势，对毛利率大幅萎缩的原因作出说明。（3）请公司补充披露工业智能行业的订单保有量、前五大销售客户的名称、交易金额以及款项的收回情况，并核实与公司是否存在关联关系。

（1）请结合工业智能行业的发展情况及公司经营管理情况，说明该板块业绩持续下滑的主要原因。

回复：

自2016年以来，随着国家产业转型升级的加快，智能制造行业规模也逐步扩大，行业内企业逐渐增多，竞争日趋激烈。子公司上海明匠智能制造整体解决方案类合同逐渐增加，超过了设备设计制造类合同。整体解决方案类项目需要根据行业和企业需求整体开发，实施期间需要较多的调研费用和专门的前期研发投入，周期越长耗费调试费用和人工费用越多。子公司按照项目归集发生的成本费用，主要包括前期成本如调研费用、勘察费、设计费、差旅费等，实施费用如物料、人员工资及差旅费、安装调试费、非标件加工费等，质保及服务费用如人员差旅费、配件等，在项目未完工验收之前所发生的与项目直接相关的成本费用归集为项目成本。2018年子公司项目实施周期拉长导致成本上升。

会计师意见：

通过对上海明匠签订合同履行情况的分析以及询问管理层及项目实施人员关于项目实施的具体情况，会计师认为企业陈述的关于工业智能行业板块逐年下滑的原因符合实际情况。

（2）智能制造毛利率较上年减少10.05 个百分点，毛利率萎缩三分之一。请公司对比同行业公司情况，结合自身竞争优势，对毛利率大幅萎缩的原因作出说明。

回复：

同行业公司情况见下表（单位：万元）

证券简称	证券代码	年份	营业收入	营业成本	毛利	毛利率（%）
企业D	3000XX	2015	168,539.15	111,084.87	57,454.28	34.09
		2016	203,348.10	138,807.53	64,540.57	31.74
		2017	245,506.40	163,858.79	81,647.61	33.26
		2018	309,472.69	212,090.75	97,381.94	31.47
企业E	3000XX	2015	42,102.05	28,110.77	13,991.28	33.23
		2016	60,202.89	40,049.15	20,153.74	33.48
		2017	91,299.18	48,995.47	42,303.71	46.34
		2018	97,590.01	60,481.93	37,108.08	38.02
企业F	3000XX	2015	33,277.36	19,923.26	13,354.10	40.13
		2016	67,706.98	46,461.32	21,245.66	31.38
		2017	72,153.76	49,932.33	22,221.43	30.80
		2018	41,823.60	52,694.16	-10,870.56	-25.99

智能制造行业内企业毛利率水平不一，平均毛利率水平在30%左右，上海明匠2018年主营业务毛利率21.02%较同行业企业偏低，主要原因为上海明匠2018

年受各种因素影响，部分项目管理和实施人员变动更替较多，导致项目实施周期延长，并因此导致项目成本上升，主要原因为：1、人力成本是项目实施的主要成本，因项目管理和实施人员变更导致的项目无效低效成本增加；2、因人员变动导致项目实施过程中出现偏差，并因此导致物料返工的概率急剧增大，由于智能产线非标生产的特性，将会导致项目实施成本无法可靠控制。

会计师意见：

通过对项目的预算成本与项目实施实际成本对比分析，会计师认为公司对毛利率大幅萎缩作出的原因说明符合实际情况。

（3）请公司补充披露工业智能行业的订单保有量、前五大销售客户的名称、交易金额以及款项的收回情况，并核实与公司是否存在关联关系。

回复：

上海明匠保有的大额订单根据项目进度，处于调试验收阶段的有4项，合同金额6906万元；处于现场施工阶段的有10项，合同金额32274万元；处于设计施工阶段的有2项，合同金额3089万元，详见第13（3）问询回复。

前五大销售客户的名称、交易金额以及款项的收回情况见下表：

客户名称	2018年收入	2018年回款	2018年应收账款余额	是否有关联关系
公司11	50,862,068.97	20,123,825.70	23,843,562.61	否
公司12	42,672,413.79	7,425,000.00	42,075,000.00	否
公司13	34,482,758.62	40,000,000.00	37,500,000.00	否
公司14	27,586,206.90	3,954,051.00	19,840,820.92	否
公司15	14,655,172.41	9,390,560.00	17,769,440.00	否

经核查，会计师认为：

通过检查销售合同、验收单、回款单以及应收账款明细账，通过天眼查查询客户的工商资料，会计师认为企业上述列示信息无误。

二、公司财务层面

6、公司负债规模及负债结构。（1）公司负债规模近两年快速扩大，2018 年达到66.14 亿元。使得资产负债率由上年的54.12%上升至59.35%。请公司结合业务发展需求，补充说明扩大负债规模的主要原因。（2）公司负债结构发生较大变化，流动负债从36.27 亿元上升至54.78 亿元，非流动负债从20.12 亿元下降至11.36 亿元。请公司补充披露调整负债结构，主要通过流动负债满足经营需求的主要原因。（3）公司流动比率从1.01 下降至0.76，速动比率从0.80 下降至0.56，利息保障倍数从1.43 下降至0.26。请公司核实是否存在流动性风险和短期偿债压力，以及未来的还款安排。（4）公司当年产生财务费用3.03 亿元，同比增长48.76%。请公司补充说明，财务费用与负债规模的变动情况不成配比的主要原因。

（1）公司负债规模近两年快速扩大，2018 年达到66.14 亿元。使得资产负债率由上年的54.12%上升至59.35%。请公司结合业务发展需求，补充说明扩大负债规模的主要原因。

回复：

1、2018年母公司基于销售增长预期，积极扩大销售，提高市场占有率。但2018年下半年市场销售情况未达预期，新增流动资金占压，公司为补充流动资金增加了负债规模；由于子公司上海明匠2017年度业绩出现亏损，为应对可能出现流动性风险，母公司增加了资金储备。

2、子公司上海明匠2018年偿还部分到期债务导致营运资金紧张，除母公司投入资金外，子公司商业信用欠款增长，并新增产业基金融资10,000万元。

经核查，会计师认为：

通过取得企业的年度经营计划并询问管理层公司的经营情况，会计师认为企业对公司负债规模扩大的原因表述符合实际情况。

（2）公司负债结构发生较大变化，流动负债从36.27 亿元上升至54.78 亿元，非流动负债从20.12 亿元下降至11.36 亿元。请公司补充披露调整负债结构，主要通过流动负债满足经营需求的主要原因。

回复：

公司流动负债增加和非流动负债减少的主要原因是：1公司2017 年非公开发行的公司债券第一期（债券代码：145651）和第二期（债券代码：145770）列报为一年内到期的非流动负债所致。根据发行方案，该两期债券将在2019年存在公司调整票面利率选择权及投资者回售选择权。本着谨慎性原则，公司将两期债券本金调整为一年内到期的非流动负债，调整列报金额109,710.76万元；2、本年将一年内到期的长期借款，调整列报至一年内到期的非流动负债金额37,200万元；3、本期短期借款较上期增加21,170万元。由此导致流动负债占总负债比例上升。

会计师意见：

通过取得应付债券、长期借款以及短期借款的相关合同、协议，复核还款期限，会计师认为公司关于流动负债增加和非流动负债减少的主要原因表述属实。

（3）请公司核实是否存在流动性风险和短期偿债压力，以及未来的还款安排。

回复：

2018年上半年公司到期的有息负债13.43亿元，其中可通过在授信额度内续贷的部分12.98亿元。

公司期末货币资金8.25亿元，其中随时可用于支付的现金及现金等价物7.48亿元。截至2018年末，公司拥有尚未使用的银行授信29亿元，公司目前不存在流动性风险。

公司未来的还款安排措施主要包括：1、通过积极开拓市场、降低成本增加经营现金净流入，提高经营资金结余用于偿还有息负债本息；2、通过维持或新增金融机构融资授信保障现有负债规模的稳定；3、将部分可变现的非生产性资产处置，收回资金以降低负债水平。

会计师意见：

通过取得公司年度资金预算和银行授信文件，并询问管理层本年度筹资安排，

会计师认为公司的还款应对措施合理恰当。

（4）公司当年产生财务费用3.03 亿元，同比增长48.76%。请公司补充说明，财务费用与负债规模的变动情况不成配比的主要原因。

回复：

公司2018年财务费用3.03亿元主要为利息支出，母公司利息支出26,776.15万元，较上年度增加8,795.58万元，子公司利息支出3,822.67万元，较上年度增加1,152.89万元。

财务费用与负债规模的变动情况不配比主要原因为：1、公司债2017年与2018年计息时长不同。母公司2017年7月发行债券17旋风01面值7亿，9月发行债券17旋风02面值4亿，合计发行面值11亿元的债券，债券利息在2017年度计入财务费用期间较2018年度计息期间要短，因此债券利息计入2018年财务费用金额相比上年增长较多。由于资产负债表所列负债为时点数据，利润表中财务费用为期间数据，虽然从期末负债规模对比差别较小，但有息负债的计息期间存在差异，会存在财务费用与负债规模的变动情况不一致的情况出现；2、母公司2018年按加权平均计算的银行融资平均利率5.88%，较2017年银行融资平均利率上涨0.88%。

会计师意见：

通过取得有息负债相关的合同与协议，对相关利息重新进行计算，会计师认为企业关于财务费用与负债规模的变动情况不配比主要原因表述符合实际情况。

7、应收账款。公司应收账款规模达到14.17 亿元，占公司总资产的12.72%，同比增长29.53%。（1）请公司补充披露应收账款占比较大且规模快速增长的主要原因。（2）根据公司按账龄分析法列示的应收账款情况，公司1-6 个月的应收账款规模为1.42 亿元，6 个月-1 年的应收账款规模为4538 万元，相加数与公司一年内应收账款10.88 亿元的情况并不相符，请公司就上述事项作出说明，若存在错误请作出更正。（3）公司1 年内新增应收账款10.88 亿元，占到营业收入的三分之一。请公司补充披露应收账款账龄一年内的前五大客户名称、

交易金额、应收账款数量，是否存在关联关系。（4）公司对账龄1 年内的应收账款，坏账准备的计提比例为2%，请公司补充说明，坏账准备计提是否充分。（5）根据公司2017 年报，公司账龄2 至3 年的应收账款为7871 万元，但2018年年报中，账龄3 至4 年的应收账款为8279 万元。请公司补充说明，该账龄段的应收账款不降反增的主要原因。（6）公司多笔应收账款账龄较长，公司本年度无坏账准备收回或转回情况。请公司补充说明主要应收账款难以收回的原因，坏账准备是否计提充分。

（1）请公司补充披露应收账款占比较大且规模快速增长的主要原因。回复：

2018年末公司应收账款余额14.17亿元，较去年同期增加3.23亿元，其中母公司增加2.64亿元，子公司上海明匠增加0.66亿元。

母公司所在的超硬材料行业经过多年的竞争发展，行业内企业在市场占有率、产品销售增量上也基本固定，为扩大销售规模，在销售过程中向客户提供更宽松的信用赊销政策是必要的，也是导致应收账款增长的主要原因。2018年公司在超硬材料产品产能和产量均有较大增幅，为加快资金周转扩大销售，公司加大了市场铺货力度导致年末应收账款增加。超硬材料为消耗性原材料产品，且下游客户群体相对稳定，在经济形势未发生重大不利变化情况下，整体风险可控。母公司2018年度应收账款和存货规模共计25.26亿元，占公司总资产的22.67%，同期行业内企业A应收账款和存货规模共计23.14亿元，占公司总资产的22.21%，主要经营流动资产比重相当。

会计师意见：

通过取得公司两年的销售政策、合同以及应收账款明细账，并进行对比分析，会计师认为企业关于应收账款占比较大且规模快速增长的主要原因表述符合实际情况。

（2）根据公司按账龄分析法列示的应收账款情况，公司1-6个月的应收账款规模为1.42亿元，6个月-1年的应收账款规模为4538万元，相加数与公司

一年内应收账款10.88亿元的情况并不相符，请公司就上述事项作出说明，若存在错误请作出更正。

回复：

公司按账龄分析法列示的应收账款情况出现相加数与公司一年内应收账款数据不符情况，是年报数据录入工作过程中1年内应收账款分项仅将工业智能化数据录入，超硬材料及制品数据未录入导致出现数据相加数不符，更正后的按账龄分析法列示的应收账款情况见下表：

账龄	期末余额
	应收账款	坏账准备	计提比例（%）
1年以内
其中：1年以内分项
1-6个月（明匠）	142,142,738.23	1,421,427.38	1.00
7-12个月（明匠）	45,384,451.96	907,689.04	2.00
1年以内（其他）	900,371,324.01	18,007,426.46	2.00
1年以内小计	1,087,898,514.20	20,336,542.88	1.87
1至2年	281,314,226.88	56,987,990.04	20.26
2至3年	115,686,138.99	31,132,321.01	26.91
3至4年	82,791,093.02	42,633,277.05	51.50
4至5年	4,886,467.66	4,365,311.16	89.33
5年以上	7,941,315.89	7,941,315.89	100.00
合计	1,580,517,756.64	163,396,758.03	10.34

会计师意见：

经核对企业年报与审计报告，年报数据录入工作过程中1年内应收账款分项仅将工业智能化数据录入，超硬材料及制品数据未录入导致出现数据相加数不符，应对年报数据进行相应的更正。

（3）公司1年内新增应收账款10.88亿元，占到营业收入的三分之一。请公司补充披露应收账款账龄一年内的前五大客户名称、交易金额、应收账款数

量，是否存在关联关系。

回复：

公司应收账款账龄一年内的前五大客户名称、交易金额及关联方关系情况见下表：

客户名称	应收账款余额	交易金额	关联方关系
公司12	42,075,000.00	49,500,000.00	非关联方
公司16	39,115,346.27	42,172,996.50	非关联方
公司13	37,500,000.00	40,000,000.00	非关联方
公司17	31,684,849.67	35,244,332.97	非关联方
公司18	31,051,424.84	32,562,909.32	非关联方

会计师意见：

通过取得应收账款明细账、销售合同、销售单和验收单并进行汇总分析，以及通过天眼查查询客户的工商信息，会计师认为上述列示信息无误。

（4）公司对账龄1年内的应收账款，坏账准备的计提比例为2%，请公司补充说明，坏账准备计提是否充分。

回复：

1、公司选取了行业内上市公司（分别选择超硬材料及制品类和工业智能化类）的坏账政策与公司进行了对比，具体情况如下：

A.超硬材料及制品类坏账按账龄计提比例

账龄	企业B	企业C	企业A	本公司
1年内	5%	5%	0.5%	2%
1-2年	15%	10%	10%	38%
2-3年	30%	30%	40%	70%
3-4年	50%	50%	50%	82%
4-5年	80%	80%	70%	98%

5年以上

100%

100%

100%

100%

B.工业智能化类坏账按账龄计提比例

账龄	企业D	企业G	企业F	本公司
1年内	5%	——	——	——
其中：1-6月	——	1%	0%	1%
7-12月	——	5%	5%	2%
1-2年	10%	10%	10%	10%
2-3年	30%	20%	30%	25%
3-4年	50%	50%	50%	50%
4-5年（或4年以上）	70%	100%	80%	80%
5年以上	100%	——	100%	100%

经上述比较，公司超硬材料及制品类1年以内坏账计提比例与可比公司不存在显著差异，工业智能化类1年以内坏账计提比例基本与可比公司一致。因此从计提比例来看，公司与同行业可比公司情况基本类似，不存在重大差异情况。

2、基于行业的经营情况和历史经验等，账龄计提比例制定时系公司根据以前年度按账龄划分的各段应收账款迁徙率作为基础，结合公司具体情况制定的，该计提比例符合同行业及公司实际情况，亦符合谨慎性原则。报告期内，公司应收账款均系按照账龄组合计提的坏账准备，并严格按照应收账款的账龄政策计提坏账准备。根据公司实际经营情况，1年以内的应收账款无法收回的可能性较低，应收账款已按照账龄组合计提坏账准备，坏账准备计提是充分的。

会计师意见：

公司对账龄1年内的应收账款，坏账准备的计提比例为2%，符合同行业及公司实际情况，坏账准备计提充分。

（5）根据公司2017年报，公司账龄2至3年的应收账款为7871万元，但2018年年报中，账龄3至4年的应收账款为8279万元。请公司补充说明，该账龄段的应收账款不降反增的主要原因。

回复：

经检查2017年重审后审计报告数据中，公司账龄2-3年的应收账款为8825万元，与公司披露的2018年度审计报告中期初2-3年的应收账款8825万元数据一致，其中数据7871万元为2017年重审前年报中披露的应收账款账龄2-3年的数据。2018年年报中，账龄3-4年的应收账款为8279万元，未出现不降反增的情况。应收账款按账龄统计情况详见下表：

账龄	期末余额	期初余额
1年以内
其中：1年以内分项
1-6个月（明匠）	142,142,738.23	190,385,520.38
7-12个月（明匠）	45,384,451.96	25,205,587.15
1年以内（其他）	900,371,324.01	680,814,356.65
1年以内小计	1,087,898,514.20	896,405,464.18
1至2年	281,314,226.88	175,945,786.77
2至3年	115,686,138.99	88,254,285.75
3至4年	82,791,093.02	5,878,469.05
4至5年	4,886,467.66	2,998,767.99
5年以上	7,941,315.89	6,539,068.87
合计	1,580,517,756.64	1,176,021,842.61

会计师意见：

经复核，2017年重审前年报中披露的应收账款账龄2-3年的数据7871万元，2017年重审后审计报告数据中，公司账龄2-3年的应收账款为8825万元，未出现不降反增的情况。

（6）公司多笔应收账款账龄较长，公司本年度无坏账准备收回或转回情况。请公司补充说明主要应收账款难以收回的原因，坏账准备是否计提充分。

回复：

由于在组合计提方法下，坏账准备仅在期末进行一次性的调整，而且纳入同一组合的应收款项的可收回性基本一致，不会出现信用风险减少导致的转回。公司年报中披露本期计提坏账准备金额81,391,076.23元；本期收回或转回坏账准备金额0元。年报填报过程中工作人员错误地将本期收回或转回坏账准备金额填写为0元，并将收回核销与核销坏账情况合并计入本期计提金额，年报中该部分内容应当更正为：本期计提坏账准备金额为81,361,428.71元，收回已核销坏账398,559.21元，核销坏账368,911.69元。

公司在销售过程中向客户提供赊销等信用业务，导致应收账款总额较大，对部分客户的赊销中会存在信用风险的情况，出现客户回款速度较慢，因此出现部分账龄较长的应收款项，但账龄长的应收款项总体占比例较小，公司3年以上应收账款合计金额为95,618,876.57元，占年末应收账款总额比例为6.05%。公司本年对3年以上坏账实际计提比例分别为51.50%、89.33%、100%。对比同行业上市公司坏账计提比例：企业B 3年以上坏账计提比例分别为50%、80%、100%；企业A 3年以上坏账计提比例分别为50%、70%、100%；企业D 3年以上坏账计提比例分别为50%、70%、100%。本公司与以上同行业可比上市公司坏账计提比例基本一致，且公司实际计提比例略高于可比公司，因此本公司账龄较长的应收账款坏账准备计提较为充分。

截至2018年底，黄河旋风母公司三年以上账龄应收账款为1421.94万元，占母公司应收账款总额的1.39%，占合并报表应收账款总额的0.90%。公司账龄较长应收账款主要集中在子公司上海明匠，其三年以上账龄应收账款为8139.95万元，占上海明匠应收账款总额的14.59%，占合并报表应收账款总额的5.15%。上海明匠三年以上账龄应收账款数额较大原因为：1、智能制造行业企业普遍存在账龄较长应收账款占比较大问题，如行业可比企业D 三年以上账龄应收账款占总应收账款7.42%；企业F三年以上账龄应收账款占总应收账款17.05%；企业G三年以上账龄应收账款占总应收账款7.32%。2、智能产线属于定制非标产品，最终达成的效果与客户理想需求会存在差异，需要较多的售后维护工作，也比较

容易出现纠纷。上海明匠目前三年以上账龄客户主要为广东某集团客户下属企业项目货款，双方自2015年合作以来累计签订合作合同25项，持续合作期间应收账款回收进度较慢，现累计欠款5870.46万元，其中1年以内99.9万，1-2年22.7万，2-3年140万，3年以上5870.46万。三年以上账龄应收账款收回的风险加大，公司已为此计提了较高比例的坏账准备。

会计师意见：

经复核，年报填报过程中工作人员错误地将本期收回或转回坏账准备金额填写为0元，并将收回核销与核销坏账情况合并计入本期计提金额，年报中该部分内容应当更正为：本期计提坏账准备金额为81,361,428.71元，收回已核销坏账398,559.21元，核销坏账368,911.69元。

经复核公司与同行业其他公司同账龄的计提比例，会计师认为公司账龄较长的应收账款坏账准备计提较为充分。

8、其他应收款。（1）公司其他应收款中，账龄1-6个月的有3399万元，6个月-1年的有3944万元，两者相加数与公司1年以内的9844万元不符，请公司就上述情况作出说明，若存在错误请予以更正。（2）根据公司2017年年报，公司账龄为1年以内其他应收款为4212万元，全部期末余额为8861万元。而2018年年报中，1至2年的其他应收款为9702万元，同一账龄段的其他应收款规模不降反增。请公司对上述现象作出说明。（3）其他款项中，往来款项的规模从7921万元上升至1.86亿元，多笔款项账龄超过1年。请公司补充披露前五名的其他应收款的产生原因以及与关联方的往来款情况。（4）公司投标保证金、押金从471万元上升至1580万元，请公司补充披露变动规模与营业收入不匹配的原因。

（1）公司其他应收款中，账龄1-6个月的有3399万元，6个月-1年的有3944万元，两者相加数与公司1年以内的9844万元不符，请公司就上述情况作出说明，若存在错误请予以更正。

回复：

公司按账龄分析法列示的其他应收款情况出现相加数与公司一年内其他应收款数据不符情况，是年报数据录入工作过程中1年内其他应收款分项仅将工业智能化数据录入，超硬材料及制品数据未录入导致出现数据相加数不符，公司1年内数据合计为9877万，更正后的按账龄分析法列示的其他应收款情况见下表：

账龄	期末余额
	其他应收款	坏账准备	计提比例（%）
1年以内
其中：1年以内分项
1-6个月（明匠）	33,987,361.02	339,873.61	1.00
7-12个月（明匠）	39,441,948.53	788,838.97	2.00
1年以内（其他）	25,342,253.08	506,845.08	2.00
1年以内小计	98,771,562.63	1,635,557.66	1.66
1至2年	97,015,275.68	23,623,205.83	24.35
2至3年	12,082,015.17	8,189,040.88	67.78
3至4年	4,665,797.36	3,653,646.15	78.31
4至5年	1,130,648.55	1,108,035.58	98.00
5年以上	3,044,905.07	3,044,905.07	100.00
合计	216,710,204.46	41,254,391.17	19.04

会计师意见：

经核对，年报数据录入工作过程中1年内其他应收款分项仅将工业智能化数据录入，超硬材料及制品数据未录入导致出现数据相加数不符，应对年报数据进行相应的更正。

（2）根据公司2017年年报，公司账龄为1年以内其他应收款为4212万元，全部期末余额为8861万元。而2018年年报中，1至2年的其他应收款为9702万元，同一账龄段的其他应收款规模不降反增。请公司对上述现象作出说明。

回复：

本年审计将部分账龄为1-2年的预付账款项目调整至其他应收款1-2年列示，调整金额为47,886,739.13元。公司披露的2018年度审计报告中其他应收款期初1年以内合计数为58,623,629.85元，期末1-2年合计数97,015,275.68元，形成同一账龄段的其他应收款规模不降反增情况。2018年报列示期末1-2年的合计数扣除审计调整金额后为49,128,536.55元，扣除审计调整后的金额小于期初1年以内数据，未发现账龄逻辑错误，出现上述同一账龄段其他应收款规模不降反增现象是因为本年审计调整导致的结果。

会计师意见：

通过询问账龄在1年以上的预付账款的交易情况，将47,886,739.13元账龄为1-2年的预付账款项目调整至其他应收款1-2年列示。

（3）其他款项中，往来款项的规模从7921万元上升至1.86亿元，多笔款项账龄超过1年。请公司补充披露前五名的其他应收款的产生原因以及与关联方的往来款情况。

回复：

本年度其他应收款中往来款规模上升主要原因：上海明匠将部分预付款转为其他应收款列示，

在公司年报中，统计前五名其他应收款时出现遗漏，更正后的其他应收款前五名及其产生原因见下表：

名称	其他应收款余额	账龄	产生原因	关联方关系
客户1	39,000,000.00	7-12个月	子公司上海明匠为履行与福建某客户智能产线合同而与该供应商签订的专用设备采购合同，因主合同出现设计方案调整，该附属采购合同暂缓执行并将该预付款转为其他应收款。	非关联方
客户2	19,247,671.60	1年以内及1-2年	预付采购款	非合并范围内关联方

客户3	11,897,280.00	1年以内及1-2年	未收回的厂房租金	非合并范围内关联方
客户4	10,000,000.00	1-2年	该项为子公司上海明匠尚在实施阶段的广西玲珑轮胎有限公司柳州半钢胎胚物流智能化改造项目、湖南猎豹汽车股份有限公司树脂车间保险杠涂装线项目、中联重科股份有限公司桁架结构柔性线生产线项目、山东育达医疗设备有限公司智能工厂项目等项目的物料采购款。子公司承接的非标工程类项目在实施过程中现场增补物料频繁，发生设计变更或设备整改而需要项目地委托加工、采购物料和临时雇工的情况较多，为保障项目进度和便于监管，子公司委派专人负责相应项目的应急采购工作。	非关联方
客户5	6,698,146.76	1年以内及1-2年	该项为子公司上海明匠尚在实施阶段的明珠家具股份有限公司明珠家具定制工厂项目、天津源著新材料科技有限公司无人值守定制家具项目、太原重工新能源装备有限公司主机架焊接柔性线项目等项目的物料采购款。子公司承接的非标工程类项目在实施过程中现场增补物料频繁，发生设计变更或设备整改而需要项目地委托加工、采购物料和临时雇工的情况较多，为保障项目进度和便于监管，子公司委派专人负责相应项目的应急采购工作。	非关联方
合计	86,843,098.36	——	——	——

2、企业与合并范围内关联方形成的其他应收款在合并层面进行抵消，非合并范围内关联方往来款情况见下表：

名称	其他应收款余额	产生原因	关联方关系
上海达野智能科技有限公司	19,527,671.60	预付采购款	非合并范围内关联方

河南力旋科技股份有限公司	11,897,280.00	未收回的厂房租金	非合并范围内关联方
河南黄河田中科美压力设备有限公司	3,691,157.70	未收回的土地、厂房、设备租金	非合并范围内关联方
河南黄河实业集团股份有限公司	1,383,791.00	确认的业绩补偿款	非合并范围内关联方
长葛市黄河电气有限公司	264,000.00	未收回的厂房租金	非合并范围内关联方
河南明华智能系统研究院有限公司	174,102.24	未收回的代垫款项	非合并范围内关联方
河南烯碳合成材料有限公司	16,993.05	未收回的电费	非合并范围内关联方
珠海明匠智能系统有限公司	10,349.68	未收回的代垫款项	非合并范围内关联方
合计	36,965,345.27	——	——

会计师意见：

通过取得前五名其他应收款形成时的文件、合同与协议，询问管理层相关交易背景，并通过天眼查查询交易对方的工商信息，会计师认为上述披露情况符合实际情况。

（4）公司投标保证金、押金从471万元上升至1580万元，请公司补充披露变动规模与营业收入不匹配的原因。

回复：

2018年报附注其他应收款披露，投标保证金、押金1580万元，经核实是分类错误，误将往来款分类计入。实际年末余额是396万元，均为子公司上海明匠智能系统有限公司业务形成，其中投标保证金10.50万元，是为未中标尚未退回的部分。实务运作中，投标保证金在中标后转做“履约保证金”。

单位名称	金额	备注
发标单位1	75,000.00	招标保证金
发标单位2	20,000.00	招标保证金

单位名称	金额	备注
发标单位3	10,000.00	招标保证金
发标单位4	100,000.00	履约保证金
发标单位5	160,500.00	履约保证金
发标单位6	40,000.00	履约保证金
发标单位7	250,000.00	履约保证金
发标单位8	500,000.00	履约保证金
发标单位9	30,000.00	履约保证金
发标单位10	30,000.00	履约保证金
发标单位11	550,000.00	票务押金
发标单位12	450,000.00	押金
发标单位13	33,400.00	质保金
发标单位14	16,330.00	质保金
发标单位15	860,000.00	保证金
发标单位16	50,000.00	租赁押金
发标单位17	488,461.52	租赁押金
发标单位18	300,000.00	租赁押金
合计	3,963,691.52	——

会计师意见：

通过取得公司投标保证金、押金相关合同与协议以及付款资料，复核相应保证金、押金条款，会计师认为上述披露信息属实。

9、坏账损失。公司2018 年坏账损失达到9647万元，较上期发生额3626万元发生较大变动。请公司补充披露坏账准备计提金额大幅上升的原因，并自查前期坏账准备计提是否充分。

回复：

2018年母公司实现营业收入28.26亿元，应收账款增加2.64亿元，子公司上海明匠实现营业收入2.33亿元，应收账款增加0.66亿元。应收账款同比整张的原因为：1、母公司所在的超硬材料行业经过多年的竞争发展，行业内企业在市场占有率、产品销售增量上也基本固定，为扩大销售规模在销售过程中向客户提供更宽松的信用赊销政策，会导致应收账款存量增长。2018年公司在超硬材

料产品产能和产量均有较大增幅，为加快资金周转扩大销售，公司加大了市场铺货力度导致当年应收账款增加。2、子公司上海明匠应收账款增加原因主要是因为完工项目未按合同约定完全收款所致，另外项目合同通常约定有合同金额10%左右一至二年的质保金。

公司本年度计提坏账准备9647万元，其中应收账款本期计提坏账准备8136万元，其他应收款本期计提坏账准备1511万元，相比上期坏账准备额发生较大变动。其变动主要原因是由于本期应收账款期末余额15.81亿元，较上期余额11.76亿元增加4.05亿元，其他应收款本期余额2.17亿元，较上期余额1.15亿元增加1.02亿元，公司应收款项均系按照账龄组合计提的坏账准备，并严格按照制定的账龄政策计提坏账准备，因此本年度期末余额较上期增多，且部分以前年度形成的应收款项本期仍未收回其账龄增长导致计提比例较上期增大，从而使本期坏账准备计提金额大幅上升。公司期末坏账期末情况见下表：

1、按组合采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款

A、超硬材料及制品类计提坏账准备的应收账款：

账龄	期末数			期初数
	账面余额	计提比例(%)	坏账准备	账面余额	计提比例(%)	坏账准备
1年以内	900,371,324.01	2.00	18,007,426.46	680,814,356.65	2.00	13,616,287.14
1至2年	103,059,169.12	38.00	39,162,484.27	35,654,564.12	38.00	13,548,734.38
2至3年	4,912,858.33	70.00	3,439,000.84	6,295,233.04	70.00	4,406,663.13
3至4年	3,867,907.90	82.00	3,171,684.49	3,476,096.05	82.00	2,850,398.76
4至5年	2,534,094.66	98.00	2,483,412.76	2,874,867.99	98.00	2,817,370.63
5年以上	7,817,415.89	100.00	7,817,415.89	6,539,068.87	100.00	6,539,068.87
合计	1,022,562,769.91		74,081,424.71	735,654,186.72		43,778,522.91

B、工业智能化类计提坏账准备的应收账款：

账龄	期末数			期初数
	账面余额	计提比例(%)	坏账准备	账面余额	计提比例(%)	坏账准备
1-6个月	142,142,738.23	1.00	1,421,427.38	190,385,520.38	1.00	1,903,855.21
6个月-1年	45,384,451.96	2.00	907,689.04	25,205,587.15	2.00	504,111.74
1至2年	178,255,057.76	10.00	17,825,505.77	140,291,222.65	10.00	14,029,122.26

账龄	期末数			期初数
	账面余额	计提比例(%)	坏账准备	账面余额	计提比例(%)	坏账准备
2至3年	110,773,280.66	25.00	27,693,320.17	81,959,052.71	25.00	20,489,763.18
3至4年	78,923,185.12	50.00	39,461,592.56	2,402,373.00	50.00	1,201,186.50
4至5年	2,352,373.00	80.00	1,881,898.40	123,900.00	80.00	99,120.00
5年以上	123,900.00	100.00	123,900.00
合计	557,954,986.73		89,315,333.32	440,367,655.89		38,227,158.89

2、按组合采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款

A、超硬材料及制品类计提坏账准备的其他应收款：

账龄	期末数			期初数
	账面余额	计提比例(%)	坏账准备	账面余额	计提比例(%)	坏账准备
1年以内	25,342,253.08	2.00	506,845.08	9,790,514.82	2.00	195,810.30
1至2年	49,720,279.49	38.00	18,893,706.21	40,945,106.04	38.00	15,559,140.30
2至3年	11,485,637.97	70.00	8,039,946.58	5,017,976.75	70.00	3,512,583.73
3至4年	4,127,335.84	82.00	3,384,415.39	1,364,508.57	82.00	1,118,897.03
4至5年	1,130,648.55	98.00	1,108,035.58	1,409,754.19	98.00	1,381,559.11
5年以上	3,044,905.07	100.00	3,044,905.07	2,919,744.91	100.00	2,919,744.91
合计	94,851,060.00		34,977,853.91	61,447,605.28		24,687,735.38

B、工业智能化类计提坏账准备的其他应收款：

账龄	期末数			期初数
	账面余额	计提比例(%)	坏账准备	账面余额	计提比例(%)	坏账准备
1-6个月	33,987,361.02	1.00	339,873.61	42,031,046.71	1.00	420,310.47
6个月-1年	39,441,948.53	2.00	788,838.97	6,802,068.32	2.00	136,041.37
1至2年	47,294,996.19	10.00	4,729,499.62	1,251,951.29	10.00	125,195.13
2至3年	596,377.20	25.00	149,094.30	2,911,816.70	25.00	727,954.18
3至4年	538,461.52	50.00	269,230.76	97,058.82	50.00	48,529.41
合计	121,859,144.46		6,276,537.26	53,093,941.84		1,458,030.56

经检查，公司一直以来严格按照制定的账龄政策计提坏账准备，且公司坏账计提比例与同行业可比公司情况基本类似，不存在重大差异情况。因此公司前期已按照账龄组合计提坏账准备，坏账准备计提是充分的。

会计师意见：

取得公司应收账款明细账与其他应收款明细账，对账龄划分进行复核，同时对同行业可比公司计提比例进行比较分析并结合企业历史坏账的发生情况，会计师认为公司坏账准备计提充分。

10、存货周转及跌价准备计提。公司2018 年末存货规模达到11.09亿元。（1）公司往年存货规模维持在5 亿元左右，但自2017 年起存货金额快速上升。请公司结合行业需求情况及库存管理政策，补充说明存货数量大幅变动的原因。（2）公司存货中，在产品金额增加1.87 亿元，库存商品金额增加9880 万元。请公司结合产品生产周期及存货周转率，补充说明存货增加主要集中在上述两项子科目中的原因。（3）公司存货金额同比增长40.95%，但存货跌价准备计提金额要低于上年。请公司结合市场行情、产品单价、保有订单情况，补充说明存货跌价准备计提是否充分，未对在产品计提跌价准备是否合理。

（1）公司往年存货规模维持在5亿元左右，但自2017 年起存货金额快速上升。请公司结合行业需求情况及库存管理政策，补充说明存货数量大幅变动的原因。

回复：

公司存货主要由母公司与上海明匠构成，母公司与上海明匠存货账面余额各自情况如下：

母公司存货账面余额情况表

存货类别	2018年	2017年
	账面余额	账面余额
原材料	149,208,852.22	104,535,005.23
在产品	183,547,276.29	177,389,181.52
库存商品	432,748,925.05	269,200,181.16
委托加工材料	18,513.75	49,094.18
合计	765,523,567.31	551,173,462.09

上海明匠存货账面余额情况表

存货类别	2018年	2017年
	账面余额	账面余额
原材料	2,900,779.46	8,725,891.42
在产品	338,551,912.35	230,294,265.52
库存商品	26,363.38	10,748,273.68
低值易耗品	10,748,273.68	207,624.45
合计	352,227,328.87	249,976,055.07

经上表对比可以看出，近年来存货主要变动主要是母公司库存商品和子公司在产品金额增加。

母公司近年库存商品项目增加，主要是由于2017年来超硬材料新增产能增加，产量增长较快，虽然产品销售数量近年来也不断增多，但受下游光伏行业市场变化影响，产品销量虽然增加但仍未达预期销量，导致母公司期末库存商品金额增大。

上海明匠在产品项目增加，主要原因是随着明匠业务规模与数量不断扩大，且项目实施周期明显拉长，导致近年来期末尚未完工项目增多，其在建项目已发生的成本均在存货在产品项目反映，因此在产品金额不断增长。

会计师意见：

通过对存货实施监盘以及抽盘，以及对智能制造项目进行现场勘察，通过分析比较公司的产销存情况，会计师认为企业对存货数量大幅变动的原因说明属实。

（2）公司存货中，在产品金额增加1.87 亿元，库存商品金额增加9880 万元。请公司结合产品生产周期及存货周转率，补充说明存货增加主要集中在上述两项子科目中的原因。

回复：

公司存货周转率表如下表：

项目	2018年	2017年
销售成本	2,119,843,485.63	1,878,712,101.88

存货期初余额	786,951,020.57	484,598,472.16
存货期末余额	1,109,172,651.13	786,951,020.57
平均存货余额	948,061,835.85	635,774,746.37
存货周转率	2.24	2.95

公司2018年存货周转率较2017年降低，主要原因是存货期末余额较同期增加，其中母公司主要为产成品增加，子公司上海明匠主要为在产品增加。

母公司2018年各产品生产周期未发生变化，期末产成品较同期增加的原因主要原因为超硬材料产品。由于2017年来超硬材料新增产能增加，产量增长较快，虽然产品销售数量近年来也不断增多，但受光伏行业发生变化影响，产品销售增量不达预期，导致母公司期末超硬材料产品库存产成品较同期增加较多。

子公司上海明匠的主要业务为智能产线方案设计安装，未完工的项目成本通过在产品核算，受所承接的业务合同规模和技术难度不同，项目投入进度即生产周期也各不相同，使得存货周转率变化幅度较大且没有明显的规律可循。2018年上海明匠未完工项目29个，合同总金额40468万元，未完工项目合同数量较多是在产品增长的主要原因。

会计师意见：

通过对存货实施监盘以及抽盘，以及对智能制造项目进行现场勘察并取得正在执行的项目合同，通过分析比较公司的产销存情况，会计师认为企业对存货增加主要集中在库存商品和在产品两项子科目中的原因符合实际情况。

（3）公司存货金额同比增长40.95%，但存货跌价准备计提金额要低于上年。请公司结合市场行情、产品单价、保有订单情况，补充说明存货跌价准备计提是否充分，未对在产品计提跌价准备是否合理。

回复：

根据《企业会计准则第1号—存货》规定资产负债表日，存货应当按照成本与可变现净值孰低计量。存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备，计入当期损益。

公司存货跌价准备计提政策及减值测试方法：资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，并按单个存货项目计提存货跌价准备，但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备。产成品可变现净值为估计售价减去估计的销售费用和相关税费后金额；为生产而持有的材料等，当用其生产的产成品的可变现净值高于成本时按照成本计量；当材料价格下降表明产成品的可变现净值低于成本时，可变现净值为估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定。持有待售的材料等，可变现净值为市场售价。

本年期末公司根据存货跌价准备计提政策与方法，对期末存货进行跌价测试，本年存货跌价准备的增减变动情况见下表：

存货类别	期初余额	本期计提额	本期减少额		期末余额
			转回	转销
原材料	805,654.76		114,740.69	187,250.55	503,663.52
库存商品	29,164,578.36	17,978,569.38		23,136,983.95	24,006,163.79
合计	29,970,233.12	17,978,569.38	114,740.69	23,324,234.50	24,509,827.31

本期转回与转销存货跌价金额23,438,975.19，计提跌价金额17,978,569.38，本期分产品存货跌价测算汇总表如下：

分产品名称	项目	期初账面跌价	本期转销跌价	期末账面跌价	期末测算应提跌价	账面跌价和测算差异
建筑机械	原材料	140,360.67	10,419.46	129,941.21	15,200.52	-114,740.69
	产成品	1,984,997.66	409,729.80	1,575,267.86	1,532,958.13	-42,309.73
超硬刀具	产成品	12,021.37	5,173.71	6,847.66	968,265.98	961,418.32
超硬材料	原材料	2,303.17	2,303.17
	产成品	25,686,409.42	22,324,740.89	3,361,668.53	18,932,883.61	15,571,215.08
超硬复合材料	产成品	518,503.06	384,943.27	133559.79	1,634,534.20	1,500,974.41
金属粉末	产成品	25,124.98	12,396.28	12,728.70	0	-12,728.70
合计	原材料	142,663.84	12,722.63	129,941.21	15,200.52	-114,740.69
	产成品	28,227,056.49	23,136,983.95	5,090,072.54	23,068,641.92	17,978,569.38

存货跌价测算表说明：

1、分产品测算表中，价格为2018年12月31日的不含税售价；

2、经测算，2018年12月31日应计提跌价准备23,083,842.44元，实际账面计提5,220,013.75元，因此需补提跌价准备17,863,828.69元。

对于母公司期末处于生产过程中的在产品，公司预计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。期末其可变现净值高于存货成本，故未对此部分计提存货跌价准备。

上海明匠的在产品是在建项目已发生的成本在存货在产品项目反映，在建项目根据已发生和预计的成本与签订合同价款对比，未出现负毛利合同项目，因此对该部分在产品未计提存货跌价准备。

公司认为本期计提存货跌价准备的依据充分并符合会计准则的规定。

会计师意见：

通过执行如下审计程序：

① 了解并测试有关存货跌价准备的关键内部控制的设计和执行，以确认内部控制的有效性；

② 检查存货跌价准备计提的依据、方法是否合理，前后各期是否一致，计算及会计处理是否正确；

④ 独立重新计算存货跌价准备，并主要关注了以下方面：

获取2018年年末各产品经审批后的销售价格表，判断预计产成品售价的合理性；

获取全年销售费用及相关税金明细表，并与往年数据进行对比分析，验证单位产品销售费用以及相关税金的合理性；

获取并复核重要产品的单位成本计算表，检查直接材料、直接人工及制造费用的计算和分配是否正确，并进行对比分析，测算出各主要原材料加工至产成品所需发生的历史成本，以此做为估计原材料加工至产成品将要发生的成本的依据。

④ 对存货实施盘点，实地勘察存货质量、数量等情况。

通过执行上述审计程序，会计师认为存货跌价准备计提充分，未对在产品计提跌价准备合理。

11、中介费用。公司管理费用中，中介费用从上年的542万元上升至本年

度的3204万元。请公司以列表形式补充说明中介费用的具体构成及其变动与营业收入不成比例的原因。

回复：

年报披露公司管理费用中的中介费用3204万元，是填报错误，应根据审计报告予以更正。2018年度审计报告附注管理费用明细分类如下表，其中中介费用13,556,127.53元。

项目	本期发生额	上期发生额
折旧费及摊销	66,423,613.38	58,393,071.21
职工薪酬	68,926,317.86	52,496,093.71
办公及差旅费	12,936,992.65	26,151,333.16
业务招待费	8,382,717.04	9,101,445.10
汽车费用	4,546,810.46	3,362,290.61
中介费用	13,556,127.53	5,420,203.55
水电费	2,723,763.76	2,367,403.61
租赁费	8,738,954.80	11,034,255.87
运输费	1,069,681.59	2,100,831.69
其他费用	40,660,939.64	34,498,183.32
合计	227,965,918.71	204,925,111.83

两个年度中介费用的具体构成情况如下表所示：

项目	本期发生额	上期发生额
基金管理费	3,494,360.51	2,128,596.68
人力资源职介服务费	182,972.14	55,241.20
审计评估财务顾问费	5,244,705.34	1,848,830.81
业务技术管理咨询	3,068,345.42	396,327.88
专利\软著\软件代理费服务费	153,934.50	24,674.94
律师事务	306,886.79	296,269.46
信息披露	490,150.95	481,623.82
其他	439,684.56	188,638.76
订票费	175,087.32	-
合计	13,556,127.53	5,420,203.55

同比增加额较大的有三项，分别是基金管理费、业务技术管理咨询、审计评

估财务顾问费。其中基金管理是子公司上海明匠合并产业基金，各产业基金支付的基金管理费用；业务技术管理咨询费增加额主要是子公司上海明匠因承接不同行业企业项目，为便于项目前期设计、了解行业特点和企业需求，而向专业机构支付业务咨询费用；审计评估财务顾问费主要发生在母公司，增加额主要是母公司支付的2017年审费用和对子公司2017年报的重新审计费用和评估机构的评估费用，以及母公司向公司债评级机构支付评级及鉴证费用。中介费用与营业收入相关，但其直接相关性较差。

会计师意见：

通过取得形成各项中介费用的相关合同与协议，经核对，年报披露公司管理费用中的中介费用3,204万元，为填报错误，中介费用正确金额应为1,355.61万元。

三、公司管理层面

12、无形资产。公司作为技术型企业，在无形资产中，专利权期末账面价值为4030万元，非专利技术期末账面价值为951万元。请公司补充披露专利权和非专利技术的主要构成情况，技术难度与技术优势。并补充说明，无形资产中“其他”科目的主要构成情况。

回复：

附表1.专利权（子公司上海明匠持有）

名称	2018期末余额	备注
网关系统	22,898,509.05	子公司上海明匠2017年度开发完成
专利权(35项)	17,404,295.00	2015年度收购时，子公司上海明匠持有的无形资产
合并	40,302,804.05	——

上海明匠拥有的专利权为自主技术，主要为三大类：一、智能制造单元电气化设备技术。主要以明匠多年自主自动化经验为基础，服务于十余个行业积累在自动化总装、在线装配检测单元、智能物流设备等一系列模块化技术产品。二、工业物联网网关技术。主要以交互系统为主，研发了专用于工业数据采集应用的

牛顿工业物联网操作系统。基于该操作系统研发有多业务智能网关、效能分析系统、4G远程管理数采诊断模块、协转服务器等嵌入式数据采集产品，其中最典型的产品是多业务智能网关。三、工业软件类技术。主要以智能仓储系统WMS、生产执行系统MES、智能物流调度系统TCS为主，衔接生产工艺流程，以数据为实时依据，为制造现场提供决策支持。

当前三类技术中，承上启下最为重要的技术为网关技术，多业务智能网关集成有RS232、RS485、RS422、CAN、以太网、IO点和模拟量等多种多路资源，通过这些资源实现对工业现场设备各种总线的接入和数据采集，该智能网关将采集到的信号进行协议转换、数据转换和地址空间的映射，统一转换成OPC-UA协议，通过以太网进行传输，实现多业务数据采集和传输。通过牛顿智能网关可以实现生产线单个设备或者一组设备的智能化连接，使车间的生产单元成为智能生产单元，具备将生产工艺参数、设备运行状态、能源信息、环境信息以信息树的形式将数据传递给生产线上的其他单元的强大功能。基于该技术，使得生产过程中的数据有了标准结构化的基础，为智能制造的未来数据应用提供了强有力的支持，开启了智能制造技术无穷的想象空间。该项技术当前参与的主要有《CPS信息物理系统白皮书》及《工业物联网网关通用规范标准》。

附表2.非专利技术（母公司持有）

名称	2018期末余额	备注
大直径聚晶金刚石复合片	4,423,081.88	公司2013年开发完成
水雾法生产工艺技术服务费	229,829.60	金属粉末生产技术
金刚石线锯生产技术及专利使用许可	3,523,773.67	线锯生产技术
线锯设备技术	1,329,795.88	线锯生产技术
合计	9,506,481.03	——

母公司持有的非专利技术主要用于自身产品生产，大直径聚晶金刚石复合片生产技术由本公司独自开发完成，线锯相关技术由日本引进。技术核心优势主要包括：（1）金刚石微粉理化洁净技术。通过高温强氧化处理和高温真空气体脫附处理，实现金刚石微粉颗粒表面高洁净度，为形成高度D-D结合奠定基础。（2）

金刚石颗粒长大抑制技术。金刚石微粉10微米粒度以细的产品在高温高压合成过程中很容易形成颗粒长大，造成产品EDM加工性能下降甚至无法进行。通过原料配方中添加微量元素，彻底抑制金刚石颗粒长大，实现了优异的加工性能。（3）高精度高纯混料技术。与传统混料技术相比，具有混料均匀程度高、不引入任何杂质元素污染等优势。（4）高温高压合成技术。采用数字模拟辅助设计等技术实现高温高压合成腔体均匀温度分布，提高了产品加工性能和应用性能均匀性。

附表3.无形资产中“其他”科目的构成情况

名称	2018期末余额	备注
应用软件	2,513,334.78	上海明匠持有的研发设计应用软件
OA系统	384,615.39	上海明匠持有的管理系统
软件著作权(39项)	27,688,666.54	2015年度收购时，子公司上海明匠持有的无形资产
商标权(2项)	32,968,100.00	2015年度收购时，子公司上海明匠持有的无形资产
域名(4项)	2,527,176.54	2015年度收购时，子公司上海明匠持有的无形资产
金蝶EAS企业管理软件	1,654,176.26	母公司持有的管理系统
合并	67,736,069.51	——

会计师意见：

通过取得相关专利权证书、非专利技术的资料以及无形资产中“其他”项目的相关合同协议、收购上海明匠时合并对价分摊报告，会计师认为专利权、非专利技术和无形资产中“其他”科目的主要构成情况列示无误。

13、罚款与滞纳金。公司2018年度的营业外支出中，罚款与滞纳金科目的金额从4.2 万元上升至365 万元。请公司补充说明罚款支出大额上升的原因及合理性，并自查在制度上是否存在缺陷，提出完善的整改措施。

回复：

公司2018 年度的营业外支出中，罚款与滞纳金365 万元，其中滞纳金175.34万元，违约金189.74万元，母公司缴纳的滞纳金主要由于母公司所在地

城镇土地规划调整，土地使用税率发生变化导致漏缴。子公司上海明匠滞纳金主要由于社保费和税金缴纳延迟产生，子公司项目违约金主要是支付客户广东某客户合同违约金177万元，具体情况详见下表。滞纳金和违约金的发生，反应公司执行相关法规和业务运行中有不足之处，后续公司将加强税收政策法规的收集、学习和掌握运用，完善项目承接、实施的风控措施，积极主动履约开展经营业务，避免疏漏造成不必要的损失。

项目	金额	备注
滞纳金	1,256,790.60	母公司自查补交土地使用税滞纳金
滞纳金	145,456.59	母公司自查补交缴纳增值税及附加滞纳金
滞纳金	351,117.72	上海明匠社保与税金滞纳金
违约金	1,897,414.53	上海明匠项目违约金
合计	3,650,779.44	——

会计师意见：

取得有关产生违约金以及滞纳金的合同和行政单据，会计师认为公司在相关制度的设计或执行上存在缺陷，应制定相应的整改措施进行整改。

14、子公司管理。上海明匠智能系统有限公司（以下简称上海明匠）为公司全资子公司。上海明匠2018年度营业收入2.33亿元，净利润为-1.65亿元。目前上海明匠的净资产为-106万元。（1）上海明匠2018年的营业成本为1.84亿元，但公司的营业利润为-1.72亿元，因三费等原因导致公司亏损明显。请公司补充上海明匠2018年度的资产负债表、利润表及现金流量表，并补充披露导致大幅亏损的主要原因。（2）上海明匠曾发生失去控制的事件。请公司及上海明匠主要管理人发表意见，说明目前上海明匠的经营运转情况以及上市公司能否对上海明匠形成有效控制。（3）请公司补充披露上海明匠保有的大额订单及完成情况，收入确认与结算的方式及依据。（4）因未实现承诺业绩，业绩承诺人应当向公司履行补偿义务。但截至目前，补偿义务人陈俊、姜圆圆、沈善俊、杨琴华均未履行补偿义务。请公司向补偿义务人核实后续履行安排并予以披露。

（5）请公司补充披露，是否存在处置上海明匠的计划。

（1）上海明匠2018年的营业成本为1.84亿元，但公司的营业利润为-1.72亿元，因三费等原因导致公司亏损明显。请公司补充上海明匠2018年度的资产负债表、利润表及现金流量表，并补充披露导致大幅亏损的主要原因。

回复：

上海明匠2018年度的资产负债表、利润表及现金流量表如下：

2018年度资产负债表：

项目	期末余额	期初余额
流动资产：
货币资金	22,180,974.11	105,379,929.96
应收票据	2,583,297.01	10,464,709.60
应收账款	468,639,653.41	402,140,497.00
预付款项	197,680,243.31	177,076,889.53
其他应收款	115,582,607.20	51,635,911.28
存货	352,227,328.87	249,976,055.07
其他流动资产	1,326,416.97	14,540,861.88
流动资产合计	1,160,220,520.88	1,011,214,854.32
非流动资产：
可供出售金融资产	5,044,634.97	2,100,001.00
长期股权投资	5,285,007.18	4,346,433.46
固定资产	28,080,830.37	26,599,835.96
无形资产	106,378,007.30	120,295,024.08
长期待摊费用	2,487,197.10	3,956,040.33
非流动资产合计	147,275,676.92	157,297,334.83
资产总计	1,307,496,197.80	1,168,512,189.15
流动负债：
短期借款	40,000,000.00	76,300,000.00
应付票据		74,040,238.00
应付账款	150,663,238.61	80,928,670.45
收款项	133,279,356.46	87,205,884.12
应付职工薪酬	18,453,081.00	586,440.36
应交税费	98,006,190.00	73,835,502.65
应付利息	6,177,203.22	4,963,528.04
其他应付款	464,622,639.98	274,496,903.43
一年内到期的非流动负债	96,424,100.36	91,165,461.11

流动负债合计	1,007,625,809.63	763,522,628.16
非流动负债：
长期借款	4,000,000.00	4,000,000.00
长期应付款	267,639,062.13	202,270,561.46
递延收益	17,204,833.32	17,326,833.32
递延所得税负债	12,088,235.72	14,008,540.23
非流动负债合计	300,932,131.17	237,605,935.01
负债合计	1,308,557,940.80	1,001,128,563.17
所有者权益(或股东权益)：
实收资本(或股本)	50,000,000.00	50,000,000.00
资本公积	118,169,007.16	118,169,007.16
盈余公积	8,443,017.26	8,443,017.26
未分配利润	-166,624,684.77	-13,570,814.28
归属于母公司所有者权益合计	9,987,339.65	163,041,210.14
少数股东权益	-11,049,082.65	4,342,415.84
所有者权益(或股东权益)合计	-1,061,743.00	167,383,625.98
负债和所有者权益(或股东权益)总计	1,307,496,197.80	1,168,512,189.15

注：1、存货中原材料和低值易耗品的以实际购入价值确认，在产品按各项目消耗的原材料、人工、动力和其他可明确对应至项目的成本费用金额确认，库存商品按照已完工结转的在产品。2、2018年子公司营运资金紧张，对供应商赊欠增加导致应付账款总额上升较大。

2018年利润表

项目	期末余额	期初余额
一、营业收入	233,128,010.70	297,033,258.31
其中：主营业务收入	233,128,010.70	295,144,387.44
其他业务收入		1,888,870.87
减：营业成本	184,119,196.56	204,743,569.10
其中：主营业务成本	184,119,196.56	204,743,569.10
其他业务成本
减：营业税费	2,605,568.39	2,621,152.59
销售费用	18,284,069.99	12,870,058.17
管理费用	91,738,975.50	100,395,908.15

研发费用	18,220,916.05
财务费用	38,226,732.37	26,842,689.43
资产减值损失	56,275,592.83	24,653,487.62
加：公允价值变动收益
投资收益	679,547.58	-475,881.53
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	-1,439,798.02	-475,881.53
资产处置收益
其他收益	9,283,537.76	122,000.01
二、营业利润	-166,379,955.65	-75,447,488.27
加：营业外收入	5,184,181.34	5,396,532.60
减：营业外支出	2,320,536.04	359,054.15
三、利润总额	-163,516,310.35	-70,410,009.82
减：所得税费用	1,571,764.72	2,962,143.84
四、净利润	-165,088,075.07	-73,372,153.66
其中：归属于母公司所有者的净利润	-153,053,870.49	-71,798,352.80
少数股东损益	-12,034,204.58	-1,573,800.86

注：工业智能化销售收入根据销售合同的约定对所售商品风险报酬的转移时点进行判断，据此确认销售收入。合同未约定验收的销售，以客户签收的时点确认收入；合同约定需验收的销售，以收到客户验收报告等相关资料后确认收入。

2018年现金流量表

项目	期末余额	期初余额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	202,486,820.06	317,328,428.48
收到的税费返还	2,052,441.70
收到其他与经营活动有关的现金	218,320,376.35	93,666,294.82
经营活动现金流入小计	422,859,638.11	410,994,723.30
购买商品、接受劳务支付的现金	259,413,938.76	416,921,702.48
支付给职工以及为职工支付的现金	105,222,682.77	125,492,087.37
支付的各项税费	6,556,804.78	1,168,811.16
支付其他与经营活动有关的现金	300,070,560.14	124,976,715.49
经营活动现金流出小计	671,263,986.45	668,559,316.50
经营活动产生的现金流量净额	-248,404,348.34	-257,564,593.20
二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	1,299,916.53	10,100.00
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额		14,700,000.00
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计	1,299,916.53	14,710,100.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	8,709,531.05	10,146,911.07
投资支付的现金	5,323,005.71	4,425,355.22
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计	14,032,536.76	14,572,266.29
投资活动产生的现金流量净额	-12,732,620.23	137,833.71
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金		900,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金		900,000.00
取得借款收到的现金	164,989,310.00	121,946,955.69
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金	557,428,913.11	354,492,665.16
筹资活动现金流入小计	722,418,223.11	477,339,620.85
偿还债务支付的现金	201,289,310.00	72,199,692.69
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	31,483,980.01	11,669,328.23
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金	261,391,462.11	120,284,604.79
筹资活动现金流出小计	494,164,752.12	204,153,625.71
筹资活动产生的现金流量净额	228,253,470.99	273,185,995.14
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额	-32,883,497.58	15,759,235.65
加：期初现金及现金等价物余额	40,973,137.39	25,213,901.74
六、期末现金及现金等价物余额	8,089,639.81	40,973,137.39

上海明匠出现大幅亏损主要原因请参看问题1、问题5（1）（2）回复。

会计师意见：

经核对，补充披露的上海明匠2018 年度的资产负债表、利润表及现金流量表数据无误。

（2）上海明匠曾发生失去控制的事件。请公司及上海明匠主要管理人发表意见，说明目前上海明匠的经营运转情况以及上市公司能否对上海明匠形成有效控制。

回复：

上海明匠主要管理人陈俊、徐永杰就该问询回复如下：

“一、2018年上海明匠因各种原因出现持续亏损，作为上海明匠的管理层深表遗憾，公司管理层已经制定了各项管理措施并推进，努力扭转持续亏损的局面。目前上海明匠经营运转情况正常。

企业经营中难免遇到困难，公司管理层坚信在智能制造行业不断发展的背景下，上海明匠通过自身努力和各方支持一定能够克服困难，扭亏为盈。

二、上海明匠管理层认为上市公司目前已经能够对上海明匠实施有效控制：

1、2018年6月上市公司在上海明匠设立董事会，由陈俊、徐永杰、胡志斌三人组成；陈俊担任董事长、徐永杰担任董事兼总经理、胡志斌为外部董事。上海明匠董事会成立至今运作正常，能够贯彻上市公司的管理决策。

2、上市公司派驻和任命了风控与内控副总经理，负责印章管理、审核合同签订、监督合同后期执行以及日常运营事务的风控工作。

3、上市公司派驻了财务总监与其他财务和出纳人员，参与资金收支业务的审批和执行。”

会计师意见：

通过取得相关董事会认命的文件，并询问管理层有关上海明匠的经营情况，会计师认为目前上海明匠的管理运转正常，上市公司能对上海明匠形成有效控制。

（3）请公司补充披露上海明匠保有的大额订单及完成情况，收入确认与结

算的方式及依据。

回复：

上海明匠保有的大额订单及完成情况如下表，根据项目进度，处于调试验收阶段的有4项，合同金额6906万元；处于现场施工阶段的有10项，合同金额32274万元；处于设计施工阶段的有2项，合同金额3089万元。上海明匠以项目调试完成，客户最终完工验收后确认收入实现。资金结算一般按合同约定进度采用银行转账或银行承兑汇票方式结算。

项目名称	项目状态	合同金额（万元）
项目1	调试验收阶段	2,990
项目2	调试验收阶段	2,400
项目3	调试验收阶段	930
项目4	调试验收阶段	586
项目5	现场施工阶段	11,100
项目6	现场施工阶段	5,000
项目7	现场施工阶段	4,939
项目8	现场施工阶段	3,748
项目9	现场施工阶段	1,998
项目10	现场施工阶段	1,974
项目11	现场施工阶段	1,158
项目12	现场施工阶段	1,100
项目13	现场施工阶段	717
项目14	现场施工阶段	540
项目15	设计施工阶段	2,148
项目16	设计施工阶段	941
合计	——	42,269

会计师意见：

通过取得上海明匠当年已实施、正在实施的项目合同、验收单等资料，检查相关合同中有关结算条款，并进行对比分析，会计师认为上述列示信息属实。

（4）因未实现承诺业绩，业绩承诺人应当向公司履行补偿义务。但截至目前，补偿义务人陈俊、姜圆圆、沈善俊、杨琴华均未履行补偿义务。请公司向

补偿义务人核实后续履行安排并予以披露。

回复：

公司2018年9月10日召开第七届董事会2018年第三次临时会议，审议通过了《关于上海明匠智能系统有限公司2017年未完成业绩承诺股份补偿方案的议案》，2018年9月11日，公司成立了关于2017年业绩补偿清收事宜专项工作小组对2017年业绩补偿事项进行监督督促工作。

2019年1月30日河南黄河实业集团股份有限公司完成了补偿义务；其后也多次沟通，督促陈俊、姜圆圆、沈善俊和杨琴华履行各自的补偿义务。

公司于2019年3月份对其他补偿义务人发出补偿督促函进行督促履行。陈俊、姜圆圆、沈善俊、杨琴华均表达了积极补偿的意愿，但由于陈俊、姜圆圆、沈善俊股份处于被质押冻结状态，暂时无法履行补偿义务。公司不排除后续通过法律手段来督促补偿义务人履行补偿义务，并将持续加大对补偿义务人的督促催收力度。

会计师意见：

经询问管理层有关业绩承诺补偿事项的最新进展情况，会计师认为上述陈述信息符合实际情况。

（5）请公司补充披露，是否存在处置上海明匠的计划。

回复：

公司于2019年1月4日召开董事会，审议通过《关于全资子公司上海明匠智能系统有限公司引入投资方暨增资的议案》，广州源石壹号创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“源石创投”）以增资的方式投资人民币10,000万元，其中人民币1562.54万元计入上海明匠注册资本，其余8437.46万元计入资本公积。源石创投持有上海明匠23.81%的股权。

公司将通过逐步引入战略投资者或其他投资者以优化股权结构，借助更多的社会资源，来支持智能制造的发展。

会计师意见：

通过询问管理层，公司将通过逐步引入战略投资者或其他投资者以优化股权结构，借助更多的社会资源，来支持智能制造的发展。

15、内部控制否定意见。公司因全资子公司上海明匠采用以客户签收的时点确认收入，在收入确认的管理上财务部门缺少对业务信息进行必要的审验和监督的流程，工程施工进度管控和重大合同履行监督不到位，影响营业收入、营业成本及存货确认的准确性，与之相关的财务报告内部控制设计和运行失效，因此公司内部控制评价被年审会计师出具否定意见。请公司全面自查公司内部控制制度设计和运行情况，并就年审会计师发现的上海明匠内部控制问题及其他公司所存在其他内部控制问题作出详细披露，制定详细可行的整改措施，明确整改期限。

回复：

2018年度，公司内控部门根据内部控制缺陷认定标准，结合公司生产经营中出现的风险事项，对公司内部控制制度设计和运行情况进行了认真的检查和评估，经过检查认定公司2018年内部控制体系存在与财报相关的重大缺陷两项，非财报相关的重要缺陷一项。由于与财报相关的内部控制属于过程控制，虽然通过年审会计师的审计检查和审计调整，将年度财务报告错报总体控制在可接受水平之下，但导致内部控制体系缺陷的因素并未完全消除，因此公司在与财报相关的内部控制被会计师出具否定意见。

公司经过全面自查后认为，母公司河南黄河旋风股份有限公司和子公司河南黄河旋风国际有限公司、河南联合旋风金刚石有限公司内部控制在各重大方面未发现控制缺陷，子公司上海明匠智能系统有限公司存在与财报相关的内部控制缺陷，风险事项主要集中在与人力资源、信息与沟通、财务报告相关的控制活动中。

拟整改措施：

1、针对子公司上海明匠目前二三级机构数量较大，业务与财务人员不足情况，公司将通过加强人员招聘和培训工作，尽快解决财务人员不足问题，预计整改完成期限3个月；

2、梳理子公司上海明匠二三级机构，通过采取业务优化和整合措施，逐步缩减二三级机构。由于合并或缩减二三级子公司涉及事项较多且手续繁琐，预计

整改完成期限为长期；

3、公司将通过引入战略投资者或其他投资者，改善明匠治理结构，借助外部资源和经验改善上海明匠经营状况，预计整改完成期限一年。

会计师意见：

通过询问管理层有关内部控制制度设计和运行情况的检查和评估情况，公司已全面自查公司内部控制制度设计和运行情况，针对年审会计师发现的上海明匠内部控制问题及其他公司所存在其他内部控制问题，公司已作出详细披露，并制定了详细可行的整改措施，明确了整改期限。

16、涉及诉讼情况。根据公司披露，公司目前作为被告的未决诉讼有20起，涉案金额总计1.59亿元。请公司补充披露对上述诉讼计提或有负债的情况，以及可能对公司利润产生的影响。

回复：

公司年报中披露的未决诉讼情况见下表A，截至审计报告日多起诉讼事件尚在审理或未开庭，根据《企业会计准则》的相关规定，与或有事项有关的义务应当在同时符合以下三个条件时确认为负债，作为预计负债进行确认和计量：1）该义务是企业承担的现时义务；2）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；3）该义务的金额能够可靠地计量。经公司判断上述诉讼事项，由于在报告报出日不能合理确定诉讼事件的判决结果，因此2018年度财务报告中未对上述诉讼事项计提预计负债。

公司根据后续掌握进展统计截至5月20日已披露的未决诉讼最新案件进展情况见下表B。其中涉案金额重大的案件进展详细情况如下：

1）与陆建林股权转让纠纷一审已经判决，一审裁定由陈俊向陆建林支付102,521,250元，沈善俊承担连带清偿责任，驳回陆建林其余诉讼请求，目前已上诉，待二审开庭。该诉讼年报披露涉案金额为9,983.50万元，根据一审判决，判断该诉讼事项中公司不会承担任何清偿责任，未来不会对公司利润产生影响。

2）与湖南中车时代电动汽车股份有限公司买卖合同纠纷一案，该纠纷于2019年1月14日做出一审民事判决：解除其签订的采购合同，上海明匠向中车

支付186.3万元并承担受理费26,240元，上海明匠不服该判决并提出上诉。由于当时不能合理预估二审判决情况，2018年未计提预计负债。后经双方协商，上海明匠于2018年5月8日撤诉，但该撤诉行为不属于资产负债表日后事项，确定为2019年度发生的营业外支出，影响公司2019年度利润1,889,240.00元。

3）与江西众心堂制药有限公司建设合同纠纷一案尚未开庭，其诉求支付违约造成的损失2,109.36万元并承担诉讼费用及确定损失产生的必要费用，该纠纷仍在调解阶段，目前不能合理预估诉讼事件的判决情况，无法确定对公司利润产生的影响。

4）与四川中科智慧智能系统有限公司合同纠纷一案已上诉待二审开庭，目前不能合理预估诉讼事件的判决情况，无法确定对公司利润产生的影响。

综上，以上四项涉案金额重大的案件标的额合计1.43亿，占涉案金额总计1.59亿的90%。上述四个案件中，已基本确定不会对公司利润产生影响的涉案金额为9,983.50万元，确定影响利润金额为188.92万。剩余16项诉讼事项，部分已经与原告达成和解并撤诉，对于目前无法合理确定诉讼事件的判决结果的事项，公司将持续跟进案件最新进展情况，并据其进展合理确定诉讼事项对公司利润产生的影响。

A.年度报告中披露未决诉讼情况表：

序号	原告	被告	案由	受理法院	标的额（万元）	案件进展情况（披露）
1	湖南中车时代电动汽车股份有限公司	河南黄河旋风股份有限公司、上海明匠智能系统有限公司	买卖合同纠纷	湖南省株洲市天元区人民法院	243.00	待二审开庭
2	陆建林	上海明匠智能系统有限公司；陈俊；沈善俊	股权转让纠纷	上海市松江区人民法院	9,983.50	财产冻结
3	上海明镀信息工程有限公司	上海明匠智能系统有限公司	买卖合同纠纷	上海市松江区人民法院	129.26	待判决
4	合肥富江机电设备有限公司	上海明匠智能系统有限公司	诉前财产保全	安徽省合肥高新技术产业开发区人民法院	55.00	财产冻结
5	成都精益机械制造有限公司	上海明匠智能系统有限公司、四川明匠智能系统有限公司	买卖合同纠纷	成都市龙泉驿区人民法院	41.25	待二审开庭

序号	原告	被告	案由	受理法院	标的额（万元）	案件进展情况（披露）
6	上海星秀律师事务所	上海明匠智能系统有限公司、陈俊	合同纠纷	上海市嘉定区人民法院	400.00	待判决
7	四川中科智慧智能系统有限公司	上海明匠智能系统有限公司、陈俊	合同纠纷	上海市嘉定区人民法院	2,000.00	待判决
8	湖南猎豹汽车股份有限公司	上海明匠智能系统有限公司、河南黄河旋风股份有限公司	买卖合同纠纷	湖南省长沙县人民法院	550.16	待二审开庭
9	武汉沌阳民营工业园有限公司	上海明匠智能系统有限公司	租赁合同纠纷	武汉经济技术开发区人民法院	43.02	待二审开庭
10	安徽美欧迪派家具有限公司	上海明匠智能系统有限公司	买卖合同纠纷	合肥市蜀山区人民法院	12.95	待二审开庭
11	上海伟好实业有限公司	上海明匠智能系统有限公司	货款纠纷	上海市嘉定区人民法院	103.37	财产冻结，案件审理过程中
12	九牧厨卫股份有限公司	泉州市明匠智能系统有限公司、上海明匠智能系统有限公司	合同纠纷	福建省南安市人民法院	95.31	己开庭，等待一审判决
13	安徽梓益电力设备有限公司	上海明匠智能系统有限公司	货款纠纷	安徽合肥高新技术产业开发区人民法院	28.16	财产冻结，案件待开庭
14	南京业恒达智能系统股份有限公司	上海明匠智能系统有限公司	货款纠纷	上海市嘉定区人民法院	63.95	待开庭
15	隆链智能科技（上海）有限公司	上海明匠智能系统有限公司	买卖合同纠纷	上海市嘉定区人民法院	42.85	待开庭
16	上海吴尊钢铁贸易有限公司	上海明匠智能系统有限公司	买卖合同纠纷	上海市嘉定区人民法院	9.13	待开庭
17	合肥市垄普铝业有限公司	安徽明匠智能系统有限公司、上海明匠智能系统有限公司	货款纠纷	安徽省合肥高新技术产业开发区人民法院	51.81	己开庭，等待一审判决
18	周林等8人	上海明匠智能系统有限公司	劳动争议	上海市嘉定区人民法院		待开庭
19	吉安市明匠智能系统工程有限公司	上海明匠智能系统有限公司、江西明匠智能系统有限公司	合同纠纷			待开庭
20	江西众心堂制药有限公司	上海明匠智能系统有限公司	合同纠纷	九江市中级人民法院	2,109.36	待开庭
合计（20项）					15,962.08

B.截至5月20日诉讼事项进展情况表：

序号	原告	被告	案由	受理法院	标的额（万元）	案件进展
1	湖南中车时代电动汽车股份有限公司	河南黄河旋风股份有限公司、上海明匠智能系统有限公司	买卖合同纠纷	湖南省株洲市天元区人民法院	243.00	二审裁定撤诉，明匠向中车支付186.3万，诉讼费26240元。
2	陆建林	上海明匠智能系统有限公司；陈俊；沈善俊	股权转让纠纷	上海市松江区人民法院	9,983.50	一审裁定由陈俊向陆建林支付102521250元，沈善俊承担连带清偿责任，驳回原告其余诉讼请求。目前已上诉，待二审开庭
3	上海明镀信息工程有限公司	上海明匠智能系统有限公司	买卖合同纠纷	上海市松江区人民法院	129.26	待判决
4	合肥富江机电设备有限公司	上海明匠智能系统有限公司	诉前财产保全	安徽省合肥高新技术产业开发区人民法院	55.00	一审判决，明匠向富江支付502638.57元，违约金13583.2元，诉讼费4697元
5	成都精益机械制造有限公司	上海明匠智能系统有限公司、四川明匠智能系统有限公司	买卖合同纠纷	成都市龙泉驿区人民法院	41.25	已上诉，待二审开庭
6	上海星秀律师事务所	上海明匠智能系统有限公司、陈俊	合同纠纷	上海市嘉定区人民法院	400.00	待判决
7	四川中科智慧智能系统有限公司	上海明匠智能系统有限公司、陈俊	合同纠纷	上海市嘉定区人民法院	2,000.00	已上诉，待二审开庭
8	湖南猎豹汽车股份有限公司	上海明匠智能系统有限公司、河南黄河旋风股份有限公司	买卖合同纠纷	湖南省长沙县人民法院	550.16	待二审开庭
9	武汉沌阳民营工业园有限公司	上海明匠智能系统有限公司	租赁合同纠纷	武汉经济技术开发区人民法院	43.02	已裁定撤诉，明匠已支付完款项，结案。
10	安徽美欧迪派家具有限公司	上海明匠智能系统有限公司	买卖合同纠纷	合肥市蜀山区人民法院	12.95	待二审开庭
11	上海伟好实业有限公司	上海明匠智能系统有限公司	货款纠纷	上海市嘉定区人民法院	103.37	待一审开庭
12	九牧厨卫股份有限公司	泉州市明匠智能系统有限公司、上海明匠智能系统有限公司	合同纠纷	福建省南安市人民法院	95.31	已提管辖权异议，待一审再次开庭

序号	原告	被告	案由	受理法院	标的额（万元）	案件进展
13	安徽梓益电力设备有限公司	上海明匠智能系统有限公司	货款纠纷	安徽合肥高新技术产业开发区人民法院	28.16	已签署调解协议
14	南京业恒达智能系统股份有限公司	上海明匠智能系统有限公司	货款纠纷	上海市嘉定区人民法院	63.95	待一审开庭
15	隆链智能科技（上海）有限公司	上海明匠智能系统有限公司	买卖合同纠纷	上海市嘉定区人民法院	42.85	待一审开庭
16	上海吴尊钢铁贸易有限公司	上海明匠智能系统有限公司	买卖合同纠纷	上海市嘉定区人民法院	9.13	上海吴尊钢铁贸易有限公司已撤诉
17	合肥市垄普铝业有限公司	安徽明匠智能系统有限公司、上海明匠智能系统有限公司	货款纠纷	安徽省合肥高新技术产业开发区人民法院	51.81	已签署调解协议
18	周林等8人	上海明匠智能系统有限公司	劳动争议	上海市嘉定区人民法院		周林等已撤诉
19	吉安市明匠智能系统工程有限公司	上海明匠智能系统有限公司、江西明匠智能系统有限公司	合同纠纷			待开庭
20	江西众心堂制药有限公司	上海明匠智能系统有限公司	合同纠纷	九江市中级人民法院	2,109.36	已开庭，待判决
合计（20项）					15,962.08

会计师意见：

取得上述诉讼事项全部案底资料，询问管理层每一件诉讼的最新进展情况，会计师认为上述信息披露情况符合实际情况。

17、与关联方的资金拆借。根据公司年报披露，公司与控股股东、关联方陈俊、姜圆圆、沈善俊存在多笔资金拆借的情况。请公司对公司资金拆借情况进行全面梳理，核实是否存在非经营性资金占用的情况，并对遗漏及错误内容予以补充和更正，并补充披露各笔拆入资金的具体用途、利息及利率、延期还款可能产生的后果以及后续的还款安排。

回复：

公司2018年报披露，公司与控股股东、关联方陈俊、姜圆圆、沈善俊存在

多笔资金拆借的情况。接到问询函后，我们对资金拆借情况进行全面梳理，上海明匠原股东拆入资金及后续使用方面不存在非经营性资金占用的情况，年报披露完整无遗漏。这些资金均是上海明匠原股东借给上海明匠使用，未约定具体还款期限和计算资金利息事项。这些资金拆入后，主要用于上海明匠的日常经营支付，包括采购支出、偿还借款、员工薪酬和费用支出等。从2015年7月到2018年12月，时间跨度较长，期间也有部分偿还。从目前上海明匠的经营情况看，近期缺乏大额偿还能力，其偿还将会延续到以后较长时间。

附表1.拆入资金使用情况汇总

项目	金额
工资	14,440,394.12
费用	2,539,550.46
支付货款	14,047,585.89
还贷款	7,517,200.00
还拆借款	50,260,000.00
投资子公司	12,867,493.78
付子公司往来	1,606,435.56
合计	103,278,659.81

附表2.拆入资金使用情况

拆入方名称	拆入资金金额	拆入资金使用情况
		业务日期	资金用途	金额
陈俊	1,793,401.77	2018/8/27	武汉明匠智能系统有限公司	280.00
		2018/8/27	青岛明匠智能系统有限公司	187,151.60
		2018/8/27	广州明匠智能系统有限公司	30,900.00
		2018/8/27	某生物科技（上海）有限公司	1,573,712.80
		2018/8/27	付滁州明匠投资款	1,510.42
陈俊	20,000.00	2018/10/19	付武汉明匠往来款	20,000.00
陈俊	1,043,497.91	2018/11/1	陈俊报销费用款未付	110,645.65
		2018/11/1	陈俊报销差旅费	40,409.14
		2018/11/1	陈俊报销未付款	630,443.12
		2018/11/1	支付8月份部分人员工资	270,726.40
		2018/12/29	上海闵行创业接力小额贷款股份有限公司	60,000.00

拆入方名称	拆入资金金额	拆入资金使用情况
		业务日期	资金用途	金额
陈俊	166,812.00	2018/11/28	上海明匠智能系统有限公司	68,100.00
		2018/12/29	上海明匠智能系统有限公司	50,000.00
		2018/12/29	上海明匠智能系统有限公司	50,000.00
姜圆圆	5,617,943.95	2017/4/13	广西明匠投资款	6,137,759.55
姜圆圆	500,000.00	2017/8/25	付上海创业接力担保费	196,000.00
		2017/8/25	张剑费用借款	140,000.00
		2017/8/28	付上海寰享服务费	392,000.00
姜圆圆	6,700,000.00	2017/10/25	投资款（广东顺德明匠智能系统有限公司）	5,000,000.00
		2017/10/16	付职工沈华借款	50,000.00
		2017/10/16	付职工沈华借款	245,000.00
		2017/10/17	付上海鸿鑫航空票务服务有限公司机票款	100,000.00
		2017/10/18	付江西明匠智能系统有限公司货款	100,000.00
		2017/10/19	付合肥某公司项目招标保证	500,000.00
		2017/10/19	付上海某实业有限公司货款	209,999.80
		2017/10/20	往来款（武汉明匠智能系统有限公司）	260,000.00
		2017/10/20	付上海某企业管理咨询事务所服务费	164,000.00
		2017/10/20	付安徽明匠智能系统有限公司货款	250,000.00
姜圆圆	265,000.00	2017/11/16	付深圳市高新投保证担保有限公司某客户项目一期保函担保费	69,600.00
		2017/11/16	付天津某发展有限公司货款	32,666.20
		2017/11/16	付天津某工业组装技术有限公司货款	103,880.00
		2017/11/17	付上海达野智能科技有限公司货款	39,426.04
		2017/11/27	付安徽明匠智能系统有限公司货款	32,520.00
姜圆圆	5,500,000.00	2018/1/29	归还浙商银行贷款	2,247,000.00
		2018/1/30	归还浙商银行贷款	5,000,000.00
姜圆圆	82,000.00	2018/3/23	支付公积金	120,958.00
姜圆圆	180,000.00	2018/4/9	付珠海明匠投资款	23,562.50
		2018/4/9	付杭州今元4月社保公积金款	11,945.94
		2018/4/9	支付3月份部分人员工资	31,244.24

拆入方名称	拆入资金金额	拆入资金使用情况
		业务日期	资金用途	金额
		2018/4/9	付青岛某信息技术有限公司货款	52,721.07
		2018/4/9	付青岛某信息技术有限公司货款	22,770.75
		2018/4/10	付武汉明匠智能系统有限公司投资款	98,888.94
姜圆圆	6,070,000.00	2018/5/22	付款中山市明匠投资款	654,649.90
		2018/5/22	付款上海明匠智能科技研发有限公司	280,000.00
		2018/5/22	还款陈俊	250,000.00
		2018/5/22	还款陈俊	500,000.00
		2018/5/22	付款广西明匠智能制造有限公司	468,368.46
		2018/5/22	付款上海明匠智能科技研发有限公司	208,251.50
		2018/5/23	付嘉定生产部、技术部、电子部4月工资一部分	996,503.84
		2018/5/23	付上海达野智能科技有限公司货款	350,000.00
		2018/5/24	还款陈俊	500,000.00
		2018/5/24	付嘉定生产部、技术部、电子部4月工资另一部分	329,748.39
		2018/5/24	归还贷款上海闵行创业接力小额贷款股份有限公司	97,700.00
		2018/5/24	付安徽明匠智能系统货款	85,156.26
		2018/5/24	付陈迪团队4月工资	72,951.14
		2018/5/24	付中山市明匠投资款	345,644.91
		2018/5/24	付安徽明匠智能系统货款	169,697.78
		2018/5/24	付款天津明匠智能系统工程有限公司	151,484.00
		2018/5/25	往来款	630,021.76
姜圆圆	1,000,000.00	2018/6/28	付某项目工程货款	180,000.00
		2018/6/28	付中山市明匠投资款	103,246.12
		2018/6/29	付明匠技术部、电子部、明匠郑州区5月工资	394,857.38
		2018/6/29	付中山市明匠投资款	399,329.14
姜圆圆	270,000.00	2018/9/14	付苏州某自动化科技有限公司货款	39,759.60
		2018/9/14	付上海某实业有限公司货款	50,000.00

拆入方名称	拆入资金金额	拆入资金使用情况
		业务日期	资金用途	金额
		2018/9/19	付AMOVA采购款	1,676,010.28
姜圆圆	112,500.00	2018/12/29	姜圆圆代付上海闵行创业接力小额贷款股份有限公司	112,500.00
沈善俊	44,651,212.27	2015/12/8	还款-李叶	3,580,000.00
		2015/12/8	还款-姜圆圆	800,000.00
		2015/12/8	还款-陈俊	25,669,606.69
		2015/12/8	还款-陈俊	9,950,393.31
		2015/12/8	支付11月工资	3,749,507.93
		2015/12/8	应付上海某公司货款	500,000.00
		2015/12/8	应付上海某公司货款	200,000.00
		2015/12/8	应付昆山某公司货款	200,000.00
		2015/12/8	应付上海某公司机票款	200,000.00
沈善俊	3,300,000.00	2016/1/7	应付上海某公司货款	500,000.00
		2016/1/7	预付四川某公司货款	162,059.50
		2016/1/7	应付上海某航空货款	526,581.50
		2016/1/7	预付湖北某公司平台	391,500.00
		2016/1/7	某制造有限公司臂架焊接生产线设备系统投标保证金	100,300.00
		2016/1/7	株洲某股份有限公司投标保证金	100,000.00
		2016/1/7	泰国TCC出差借款-吴海霞	146,330.00
		2016/1/11	付上海明匠智能研发有限公司投资款	102,902.30
		2016/1/14	付江苏某公司货款	115,745.47
		2016/1/14	付上海某公司货款	102,688.85
		2016/1/14	付上海某公司货款	476,034.58
		2016/1/14	付上海某公司货款	134,725.90
		2016/1/14	付上海某公司货款	56,105.76
		2016/1/14	预付四川某公司货款	146,495.47
		2016/1/14	预付SEW传动（广州）电机货款	312,800.00
沈善俊	15,190,000.00	2016/12/6	付上海某公司还款	6,000,000.00
		2016/12/8	付工资	5,798,720.83
		2016/12/8	付工资	185,588.28
		2016/12/8	付何国强工资	11,130.00
		2016/12/8	工资	70,887.00

拆入方名称	拆入资金金额	拆入资金使用情况
		业务日期	资金用途	金额
		2016/12/8	付工资	463,529.52
		2016/12/8	预付上海明程货款	157,633.85
		2016/12/14	预付东莞市某自动化科技有限公司	14,764.43
		2016/12/14	预付上海某有限公司	27,600.00
		2016/12/14	预付南通某有限公司	300.00
		2016/12/14	预付SEW-传动设备（武汉）有限公司	43,278.60
		2016/12/14	预付湖州某机械有限公司	1,870.00
		2016/12/14	预付上海某机器人有限公司	798,000.00
		2016/12/14	预付中山某有限公司	49,680.00
		2016/12/14	预付某租赁有限公司	1,000,000.00
		2016/12/14	预付上海某科技发展有限公司	19,060.00
		2016/12/14	预付武汉某有限公司	58,586.40
		2016/12/14	预付上海某工业控制系统有限公司	5,019.00
		2016/12/14	预付青岛某信息技术有限公司	180.00
		2016/12/14	预付深圳市某自动化机电设备有限公司	119,019.00
		2016/12/14	预付中山市某装饰工程有限公司	22,250.00
		2016/12/14	预付青岛某金属制品有限公司	600.00
		2016/12/23	预付上海某物业	390,417.00
沈善俊	200,000.00	2017/10/19	付上海某实业有限公司货款	209,999.80
沈善俊	1,397,000.00	2017/11/8	沈善俊代付无锡尼可超声波设备有限公司	300,000.00
		2017/11/29	还河南省某科贸有限公司借款	1,500,000.00
沈善俊	6,035.50	2018/12/30	沈善俊：报销差旅费及招待费	6,035.55
黄河集团	5,000,000.00	2015/7/27	借款-郑州某设备有限公司	1,510,000.00
		2015/7/15	预付杭州某加工中心货款	600,000.00
		2015/7/30	预付杭州某加工中心货款	480,000.00
		2015/7/24	预付无锡某机器人	920,400.00
		2015/7/31	支付工资	1,932,095.23
黄河集团	3,465,255.76	2015/8/7	付上海某网络软件尾款	300,000.00
		2015/8/7	付中山某自动化往来款	1,000,000.00

拆入方名称	拆入资金金额	拆入资金使用情况
		业务日期	资金用途	金额
		2015/8/7	预付河南某机电货款	1,700,000.00
合计	102,530,659.16			107,692,124.37

(注：拆入资金使用情况的“金额”中包含有非拆入资金一并支付部分情况。)

会计师意见：

取得其他应付款明细账，以及收款付款记录，并进行相应的核对，并询问管理层未来的还款计划，会计师认为上述披露信息属实。

特此公告。

河南黄河旋风股份有限公司董事会

2019年5月30日