证券代码：600172 证券简称：黄河旋风 公告编号：临2019-027
河南黄河旋风股份有限公司关于收到上海证券交易所问询函的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
河南黄河旋风股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年5月17日收到上海证券交易所《关于对河南黄河旋风股份有限公司2018年年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2019】0690号），上交所问询函具体内容如下：
“依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号－年度报告的内容与格式》（以下简称《格式准则第2号》）、上海证券交易所行业信息披露指引等规则的要求，经对你公司2018年年度报告的事后审核，为便于投资者理解，请你公司从公司业绩、财务数据、公司管理等方面进一步补充披露下述信息。
一、公司业绩层面
1、公司营业收入呈现稳步提升趋势，但2018年度，公司出现上市以来的首次亏损。请公司结合整体业务发展情况，补充说明业绩扭头并造成亏损的主要原
因、应对措施及未来发展规划。
2、公司2018年度业绩由盈转亏，但公司未按《上海证券交易所股票上市规则》第11.3.1条的规定，在2019年1月31日前披露业绩预告。请公司补充披露，怠于履行业绩预告披露义务的主要原因、决策机制和主要决策人，并就该事项向投资者致歉。
3、公司分季度业绩情况。（1）公司第四季度亏损3.39亿元，导致公司2018年度净利润为负。请公司补充披露单季度业绩大幅亏损的原因。（2）公司第一季度与第四季度营业收入相当，但营业利润差异较大，请补充说明主要原因。（3）公司现金回款主要集中在第四季度，经营活动产生的现金流量净额为7.11亿元。请公司结合现金需求情况及货款结算政策，说明大量回款集中在年末的主要原因
及合理性，保证流动资金使用效率的主要安排，在现金调配上是否会出现阶段性流动风险。
4、公司主业为超硬材料及制品，2018年度的营业收入达到29.33亿元，占公司营业总收入的92.64%。（1）公司超硬材料及制品的毛利率长期维持在30%以上，但2018年度毛利率减少6.99个百分点。请公司结合行业整体趋势以及对比同行业公司情况，说明公司产品毛利率出现大幅下降的主要原因及合理依据。（2）请公司结合超硬材料及制品行业近年来的发展情况，补充披露公司的行业地位及市场占有率、核心竞争优势、产能保有情况及产能利用率。（3）请公司分产品列示超硬材料及制品行业中各产品的营业收入、营业成本、毛利率以及前述指标较上年的增减变动情况。（4）请公司以列表形式，补充披露超硬材料及制品的成本构成，并说明各类成本总额及占比近两年的变化情况。（5）请公司分产品补充披露，近两年超硬材料及制品行业产品的毛利率、产销量及库存情况。（6）请公司补充披露超硬材料及制品的前五大销售客户及主要供应商的名称、交易金额及占比，并确认是否存在关联关系。
5、工业智能行业为公司2015年新涉足的行业，但自2016年起，该板块的营业收入逐年下滑。（1）请结合工业智能行业的发展情况及公司经营管理情况，说明该板块业绩持续下滑的主要原因。（2）智能制造毛利率较上年减少10.05个百分点，毛利率萎缩三分之一。请公司对比同行业公司情况，结合自身竞争优势，对毛利率大幅萎缩的原因作出说明。（3）请公司补充披露工业智能行业的订单保有量、前五大销售客户的名称、交易金额以及款项的收回情况，并核实与公司是否存在关联关系。
二、公司财务层面
6、公司负债规模及负债结构。（ 1）公司负债规模近两年快速扩大， 2018年达到66.14亿元。使得资产负债率由上年的54.12%上升至59.35%。请公司结合业务发展需求，补充说明扩大负债规模的主要原因。（2）公司负债结构发生较大变化，流动负债从36.27亿元上升至54.78亿元，非流动负债从20.12亿元下降至11.36亿元。请公司补充披露调整负债结构，主要通过流动负债满足经营
需求的主要原因。（3）公司流动比率从1.01下降至0.76，速动比率从0.80下降至0.56，利息保障倍数从1.43下降至0.26。请公司核实是否存在流动性风险和短期偿债压力，以及未来的还款安排。（4）公司当年产生财务费用3.03亿元，同比增长48.76%。请公司补充说明，财务费用与负债规模的变动情况不成配比的主要原因。
7、应收账款。公司应收账款规模达到14.17亿元，占公司总资产的12.72%，同比增长29.53%。（1）请公司补充披露应收账款占比较大且规模快速增长的主要原因。（2）根据公司按账龄分析法列示的应收账款情况，公司1-6个月的应收账款规模为1.42亿元，6个月-1年的应收账款规模为4538万元，相加数与公司一年内应收账款10.88亿元的情况并不相符，请公司就上述事项作出说明，若存在错误请作出更正。（3）公司1年内新增应收账款10.88亿元，占到营业收入的三分之一。请公司补充披露应收账款账龄一年内的前五大客户名称、交易金额、应收账款数量，是否存在关联关系。（4）公司对账龄1年内的应收账款，坏账准备的计提比例为2%，请公司补充说明，坏账准备计提是否充分。（5）根据公司2017年报，公司账龄2至3年的应收账款为7871万元，但2018年年报中，账龄3至4年的应收账款为8279万元。请公司补充说明，该账龄段的应收账款不降反增的主要原因。（6）公司多笔应收账款账龄较长，公司本年度无坏账准备收回或转回情况。请公司补充说明主要应收账款难以收回的原因，坏账准备是否计提充分。
8、其他应收款。（1）公司其他应收款中，账龄1-6个月的有3399万元，6个月-1年的有3944万元，两者相加数与公司1年以内的9844万元不符，请公司就上述情况作出说明，若存在错误请予以更正。（2）根据公司2017年年报，公司账龄为1年以内其他应收款为4212万元，全部期末余额为8861万元。而2018年年报中，1至2年的其他应收款为9702万元，同一账龄段的其他应收款规模不降反增。请公司对上述现象作出说明。（3）其他款项中，往来款项的规模从7921万元上升至1.86亿元，多笔款项账龄超过1年。请公司补充披露前五名的其他应收款的产生原因以及与关联方的往来款情况。（4）公司投标保证金、
押金从471万元上升至1580万元，请公司补充披露变动规模与营业收入不匹配的原因。
9、坏账损失。公司2018年坏账损失达到9647万元，较上期发生额3626万元发生较大变动。请公司补充披露坏账准备计提金额大幅上升的原因，并自查前期坏账准备计提是否充分。
10、存货周转及跌价准备计提。公司2018年末存货规模达到11.09亿元。（1）公司往年存货规模维持在5亿元左右，但自2017年起存货金额快速上升。请公司结合行业需求情况及库存管理政策，补充说明存货数量大幅变动的原因。（2）公司存货中，在产品金额增加1.87亿元，库存商品金额增加9880万元。请公司结合产品生产周期及存货周转率，补充说明存货增加主要集中在上述两项子科目中的原因。（3）公司存货金额同比增长40.95%，但存货跌价准备计提金额要低于上年。请公司结合市场行情、产品单价、保有订单情况，补充说明存货跌价准备计提是否充分，未对在产品计提跌价准备是否合理。
11、中介费用。公司管理费用中，中介费用从上年的542万元上升至本年度的3204万元。请公司以列表形式补充说明中介费用的具体构成及其变动与营业收入不成比例的原因。
三、公司管理层面
11、无形资产。公司作为技术型企业，在无形资产中，专利权期末账面价值为4030万元，非专利技术期末账面价值为951万元。请公司补充披露专利权和非专利技术的主要构成情况，技术难度与技术优势。并补充说明，无形资产中“其他”科目的主要构成情况。
12、罚款与滞纳金。公司2018年度的营业外支出中，罚款与滞纳金科目的金额从4.2万元上升至365万元。请公司补充说明罚款支出大额上升的原因及合理性，并自查在制度上是否存在缺陷，提出完善的整改措施。
13、子公司管理。上海明匠智能系统有限公司（以下简称上海明匠）为公司全资子公司。上海明匠2018年度营业收入2.33亿元，净利润为-1.65亿元。目前上海明匠的净资产为-106万元。（1）上海明匠2018年的营业成本为1.84亿
元，但公司的营业利润为-1.72亿元，因三费等原因导致公司亏损明显。请公司补充上海明匠2018年度的资产负债表、利润表及现金流量表，并补充披露导致大幅亏损的主要原因。（2）上海明匠曾发生失去控制的事件。请公司及上海明匠主要管理人发表意见，说明目前上海明匠的经营运转情况以及上市公司能否对上海明匠形成有效控制。（3）请公司补充披露上海明匠保有的大额订单及完成情况，收入确认与结算的方式及依据。（4）因未实现承诺业绩，业绩承诺人应当向公司履行补偿义务。但截至目前，补偿义务人陈俊、姜圆圆、沈善俊、杨琴华均未履行补偿义务。请公司向补偿义务人核实后续履行安排并予以披露。（5）请公司补充披露，是否存在处置上海明匠的计划。
14、内部控制否定意见。公司因全资子公司上海明匠采用以客户签收的时点确认收入，在收入确认的管理上财务部门缺少对业务信息进行必要的审验和监督的流程，工程施工进度管控和重大合同履行监督不到位，影响营业收入、营业成本及存货确认的准确性，与之相关的财务报告内部控制设计和运行失效，因此公司内部控制评价被年审会计师出具否定意见。请公司全面自查公司内部控制制度设计和运行情况，并就年审会计师发现的上海明匠内部控制问题及其他公司所存在其他内部控制问题作出详细披露，制定详细可行的整改措施，明确整改期限。
15、涉及诉讼情况。根据公司披露，公司目前作为被告的未决诉讼有20起，涉案金额总计1.59亿元。请公司补充披露对上述诉讼计提或有负债的情况，以及可能对公司利润产生的影响。
16、与关联方的资金拆借。根据公司年报披露，公司与控股股东、关联方陈俊、姜圆圆、沈善俊存在多笔资金拆借的情况。请公司对公司资金拆借情况进行全面梳理，核实是否存在非经营性资金占用的情况，并对遗漏及错误内容予以补充和更正，并补充披露各笔拆入资金的具体用途、利息及利率、延期还款可能产生的后果以及后续的还款安排。
请年审会计师对上述问题逐项发表意见。
对于前述问题，公司依据《格式准则第2号》、上海证券交易所行业信息披露指引等规定要求，认为不适用或因特殊原因确实不便说明披露的，应当详细披
露无法披露的原因。
请你公司于2019年5月18日披露本问询函，并于2019年5月29日之前，回复上述事项并予以披露，同时对定期报告作相应修订。”
公司将按上海证券交易所要求及时回复《问询函》并履行信息披露义务。
特此公告。
河南黄河旋风股份有限公司董事会
2019年5月18日