上海贝岭股份有限公司对外担保管理制度（经2022年6月14日召开的第八届董事会第二十一次会议审议通过）
第一章 总则第一条 上海贝岭股份有限公司(以下简称“公司”)为了保护投资者的合法权益，规范公司的对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，确保公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》和其他相关法律、法规、规范性文件及《上海贝岭股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司实际情况，特制订本制度。
第二条 本制度适用于公司及控股子公司。第三条 本制度所称对外担保（以下简称“担保”）是指公司以自有资产或信誉为他人提供的保证、资产抵押、质押以及其他担保事宜，包括公司对控股子公司的担保。具体种类包括但不限于借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。
第四条 公司实施担保应遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。
第五条 公司的对外担保应遵循下列原则：
（一）遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》和其他相关法律、法规的规定，并按照《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定披露信息；
（二）对外担保由公司统一管理，未经公司董事会或股东大会批准，控股子公司不得对外提供担保，不得相互提供担保，也不得请外单位为其提供担保；
（三）应当采取反担保等必要措施尽可能降低担保带来的风险。
第二章 对外担保对象
第六条 公司可以为符合资格和资信条件的控股子公司、参股企业提供担保。严格控制超股比融资担保。严禁对一般参股子企业超股比担保，对于重大项目确需超股比担保的，需报公司股东大会审批。对控股子企业确需超股比担保的，需报公司股东大会审批，同时，对超股比担保额应由小股东或第三方通过抵押、质押等方式提供足额且有变现价值的反担保。
公司不得为无股权关系的单位或个人提供担保。
第七条 严格控制公司担保期限，公司为企业提供的担保应限于阶段性临时需要、且担保期限不超过一年的担保事项。确需办理超过一年期的担保，须经公司股东大会批准。严禁公司提供无限期担保。
第八条 被担保人至少应具备以下资格和资信条件：
（一）具备独立的法人资格；
（二）在银行等金融机构不得有不良信用记录，有较好的商业信誉和较强的偿债能力；
（三）具备可持续经营能力，不存在进入重组或破产清算程序、财务状况恶化、资不抵债、管理混乱、经营风险较大等情形；
（四）产权关系明确，提供的财务资料真实、准确、完整；
（五）没有其他重大法律风险，包括但不限于较大经济纠纷、较大赔偿责任；
（六）担保事项没有违反国家法律法规和国家产业政策以及担保人担保制度规定。
第三章 对外担保的审批程序
第九条 被担保人向公司董事会提出书面申请，公司董事、高级管理人员及其他具体经办担保事项的单位或部门(下称责任单位)，应对被担保人的资信状况进行调查，要求被担保人提供以下资料：
（一）企业基本资料，包括但不限于企业法人营业执照、公司章程、法定代表人身份证明等；
（二）企业最近一年审计报告、最近一期财务报表和还款能力分析报告；
（三）与担保有关的主合同及与主合同有关的资料；
（四）反担保方案和反担保方的基本资料；
（五）被担保人以及反担保方不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；
（六）董事会或股东大会认为需要提供的其他有关资料。
第十条 责任单位应对上述资料的真实与否进行确定和判断；责任单位还应通过被担保人的开户银行、业务往来单位等各方面调查其经营状况和信誉状况，并向董事会或股东大会提供调查报告。对于董事会或股东大会要求被担保人提供的其他资料，责任单位应当向被担保人索取。公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。
第十一条 公司对外担保必须要求被担保人（全资子公司除外）
提供反担保，且反担保方应当具有实际承担能力。被担保人提供的反担保，必须与需担保的数额相对应。被担保人设定的反担保财产为法律、法规禁止流通或不可转让的财产的，公司应当拒绝为其提供担保。
第十二条 公司对外担保必须依据《公司章程》及本制度规定的审批权限由董事会或股东大会审议。经审核符合资格和资信条件且确有必要对其提供担保的，提交董事会审议。对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。发生以下行为之一的，除经董事会审议通过外，还需提交公司股东大会批准方可实施：
（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（二）公司及控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过上市公司最近一期经审计总资产30％的担保；
（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（六）上海证券交易所或《公司章程》规定的其他担保。
公司及控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与控股子公司对外担保额之和。
对总量严格控制，严禁无限额担保。原则上总融资担保规模不得超过公司合并净资产的40%，单户子企业（含公司本部）融资担保额不得超过公司净资产的50%。
公司董事会有权决定低于上述规定的股东大会权限以内的对外
担保比例的资产抵押和对外担保事项。
第十三条 股东大会在审议对外担保事项时，须经出席股东大会的股东所持表决权的半数以上表决通过，在审议本制度第十二条第一款第（三）项对外担保事项时，应当取得出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上表决通过。
第十四条 董事会审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保时，关联董事应回避表决（也不得代理其他董事行使表决权），除应当经全体无关联董事过半数表决通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项直接提交公司股东大会审议；股东大会审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保时，关联股东应回避表决（也不得代理其他股东行使表决权），并应经出席会议的无关联股东所持表决权过半数通过。
公司为持有本公司少于5％股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。
第四章 对外担保合同的订立
第十五条 担保必须订立书面担保合同，担保合同必须符合有关法律规范，担保合同约定事项应明确。
第十六条 担保合同订立时，责任单位必须对担保合同有关内容进行认真审查。对于明显不利于公司利益的条款或可能存在无法预料风险的条款，应当要求对方修改或拒绝为其提供担保。
第十七条 公司董事长或经授权的被授权人根据董事会或股东大会的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东大会或者董事会决
议通过，董事、高级管理人员不得擅自代表公司签订担保合同，责任单位不得越权签订担保合同，也不得在主合同中以保证人的身份签字或盖章。
第十八条 法律规定必须办理担保登记的，责任单位必须到有关登记机关办理担保登记。
第五章 担保收费第十九条 担保收费原则，担保主体根据担保申请企业的财务经营状况和担保金额、期限及其风险状况，酌情确定向担保申请企业收取担保费。具体收取标准，由担保主体按照内外有别、高低适度原则，自主确定。公司对控股子公司担保，按《担保收费标准表》（详见附件）标准收费。
第二十条 担保费计算方法，公司采取以下办法收取担保费：
(一)按实际担保金额和表内标准（根据具体担保情况进一步细划确定），采取“分段计算”的方式计收担保费；
(二)按担保合同约定的担保额度和担保期限，在签订担保合同时，一次性全额预收担保费；
(三)表内收费标准适用于银行贷款之担保事项。对企业开具银行信用证等综合授信担保，可在上述标准基础上按八折计收；对企业在中国电子财务有限公司的融资担保，可在上述标准基础上，按六折计收；对为企业债券融资提供担保，按照上述标准计算收取。在上述担保费优惠基础上，对有利于企业发展且风险可控的中长期低息融资担保，经公司经营层批准可再给予优惠；
(四)对所担保的“逾期贷款”，公司在强化反担保措施、按高限续收担保费的同时，有权按担保总额的30%-60%收取担保履责准
备金；
(五)所签担保合同因故没有生效，企业应退回由公司签字或盖章的全部合同、协议及有关手续（包括全部贷款合同原件、担保合同原件及所收担保费收据等）。公司在收回上述担保文件后，全额退回所收担保费；
(六)企业因故提前归还贷款、解除公司担保责任，能够提供确凿证明的，公司按实际解除担保的整月数，退回预收的该时段担保费；不能提供有效证明的，所收担保费不予退回。
第六章 对外担保事项的信息披露
第二十一条 公司应当按照《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，董事会秘书负责有关董事会会议和股东大会的讨论和表决的情况记录，负责有关董事会、股东大会的决议公告披露。公司应按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。
第二十二条 公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在中国证监会或上海证券交易所指定信息披露报刊或其他媒体上及时披露，披露的内容包括董事会或股东大会决议、截至信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占上市公司最近一期经审计净资产的比例。
当出现被担保人债务到期后十五个工作日内未履行还款义务，或是被担保人破产、清算、或其他严重影响其还款能力的情形，公司应及时了解被担保人的债务偿还情况，并在知悉后及时披露相关信息。
第二十三条 公司独立董事应在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、执行本制度情况进行专项说明，并发表独立意见。必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。
第七章 对外担保日常风险管理
第二十四条 担保事项纳入全面预算管理，担保主体应按全面预算管理规定及时编报年度担保预算，并按照预算管理程序审批。担保预算应当反映原有担保额、本期新增担保额及担保事项概要等。
列入预算的担保事项，实际办理时仍须按有关规定报批。所有担保事项，有关方面均须事先组织尽职调查；其中重大担保事项应当提交风险评估报告。不得开展预算外担保，如确需办理的，须同时履行预算管理审批程序和担保管理审批程序。
第二十五条 担保合同订立后，应及时通报财务部、总经理办公室、董事会秘书及董事会、监事会，并按照公司内部管理规定妥善保管担保合同等相关原始资料。
第二十六条 责任单位应当密切关注被担保人的生产经营、资产负债变化、对外担保或其他负债、分立、合并、法定代表人的变更及商业信誉的变化情况，积极防范风险。如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司破产、解散、清算、分立等严重影响其还款能力之重大事项的，责任单位应及时报告董事会。董事会知悉后应及时披露相关信息，并采取有效措施将损失降低到最小程度。
第二十七条 公司财务部为公司对外担保的日常管理部门。财务部应指定专人对公司提供对外担保的借款企业建立分户台账，及时跟踪借款企业的经济运行情况，并定期向公司总经理报告公司对外
担保的实施情况。
第二十八条 公司所担保债务到期后，责任单位要积极以书面方式督促被担保人在十五个工作日内履行还款义务。
（一）当出现被担保人债务到期后十五个工作日内未履行还款义务，公司财务部应当及时了解被担保人的债务偿还情况，并告知公司总经理和董事会秘书及董事长，由公司在知悉后及时披露相关信息。
（二）如有证据表明被担保人经营严重亏损，或发生公司破产、解散、清算、分立等重大事项的，责任单位应当及时报请公司董事会。
（三）被担保债务到期后需展期并需继续由公司提供担保的，应当视为新的对外担保，必须按照本制度规定程序履行担保申请审核批准程序。
（四）公司在收购和对外投资等资本运作过程中，应对被收购方的对外担保情况进行审查，作为董事会或股东大会决议的重要依据。
（五）人民法院受理债务人破产案件后，担保权人作为债权人未申报债权的，有关责任单位应该请公司参加破产财务分配，预先行使追偿权。
（六）公司对外提供担保发生诉讼等突发情况，公司有关人员、控股子公司在得知情况后的第一个工作日内向公司总经理、财务部报告情况，必要时公司总经理可指派有关人员协助处理。
第二十九条 公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经审判或仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，公司不得
对债务人先行承担保证责任。
第三十条 公司为债务人履行担保义务后，责任单位应当采取有效措施向债务人追偿，并将追偿情况及时披露。
第八章 责任人责任
第三十一条 公司董事、高级管理人员未按本办法规定程序擅自越权签订担保合同，应当追究当事人责任。公司董事会视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予责任人相应的处分。
第三十二条 责任人违反法律规定或本制度规定，无视风险擅自对外担保造成公司损失的，应向公司承担赔偿责任。
第三十三条 责任人怠于履行其职责，给公司造成损失的，视情节轻重给予处分并依法向公司承担赔偿责任。
第三十四条 法律规定保证人无须承担的责任，责任人未经公司董事会同意擅自承担的，应向公司承担赔偿责任并给予相应的处分。
第三十五条 担保过程中，责任人违反法律规定构成犯罪的，交由有关机关依法追究刑事责任。
第九章 附则
第三十六条 本制度所称“以上”“以下”含本数，“不满”“少于”、“低于”、“过”、“超过”不含本数。
第三十七条 本制度报公司董事会审议批准后生效，修改时亦同。本制度与国家有关部门或机构日后颁布的法律、法规及规章相抵触时，以国家有关部门或机构日后颁布的法律、法规及规章为准。
第三十八条 本制度自发布之日起实施，由公司董事会授权财务
部负责解释，并根据国家有关部门或机构日后颁布的法律、法规及规章及时修订。
附件：《上海贝岭股份有限公司担保收费标准表》
附件
上海贝岭股份有限公司
担保收费标准表
| 担保金额 | 担保费率(月） | |
| 1000（含）万元以下 | 0.0010—0.0012 | |
| 1000-5000（含）万元以下 | 0.0009—0.0011 | |
| 5000-10000（含）万元以下 | 0.0008—0.0010 | |
| 10000-20000（含）万元以下 | 0.0007—0.0009 | |
| 20000-30000（含）万元 | 0.0006—0.0008 | |
| 30000万元以上 | 0.0005—0.0007 |