上海贝岭股份有限公司董事会提名与薪酬委员会工作细则（经2022年6月14日召开的第八届董事会第二十一次会议审议通过）
第一章 总则第一条 为进一步完善公司的法人治理结构，规范董事和高级管理人员提名要求和程序，健全公司董事及高级管理人员的薪酬与考核管理制度，建立公司高级管理人员的奖励、激励考评体系，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海贝岭股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及有关法律法规规定，公司设立董事会提名与薪酬委员会（以下简称“委员会”），并制定本工作细则。
第二条 委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责研究董事、高级管理人员的选择标准和选择程序，并对公司董事、高级管理人员的人选进行审查并提出建议。制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，制定高级管理人员的考核标准并进行考核。
第三条 本细则所称高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监及《公司章程》规定的其他高级管理人员。
第二章 人员组成
第四条 委员会委员由三名董事组成，其中独立董事两名、非独立董事一名。
第五条 委员会委员由董事长或二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第六条 委员会设召集人一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作。
第七条 委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可以连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。
第八条 委员会下设工作小组，由公司人力资源部、董事会办公室相关人员组成，负责日常工作联络和会议组织等工作，公司人力资源部负责人为工作小组组长。
第三章 职责权限
第九条 委员会主要行使下列职权：
（一）提名工作职权
1、根据公司发展战略、经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成提出合理的方案；
2、研究和制订董事、高级管理人员的选择标准和选聘程序，并向董事会提出建议；
3、广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选，并对其任职资格发表意见；
4、对董事候选人和总经理的人选进行审查、评议并提出意见；
5、对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；
6、董事会指派的其他任务和工作。
（二）薪酬与考核工作职权
1、根据公司年度预算的关键业绩指标，核定公司年度工资总额。核准公司经营层拟订的公司员工年度薪酬与考核方案，监督实际发放情况；
2、根据董事及高级管理人员岗位的职责、工作范围，参照同地区、同行业相关岗位的薪酬水平，制定公司董事和高级管理人员的薪酬方案并提请董事会决定。薪酬方案主要包括但不限于薪酬体系的构成、绩效目标、主要评价体系及评价标准、考评程序及考评制度等。薪酬体系包括年薪总额、每月固定发放比例、效益工资的年终核定、津贴福利计划、中长期激励计划等；
3、每年审查公司高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评，根据评价结果拟定年度效益工资发放比例及金额、奖惩方案，提交董事会审议，并监督方案的具体落实。同时，根据经营计划和盈利预算，拟定下一年度的薪酬计划和实施程序，包括年薪水平、效益工资比例、津贴福利金额、中长期激励计划的阶段实施方案等；
4、负责对公司薪酬制度进行评价并对其执行情况进行审核和监督；
5、根据市场和公司的发展情况对薪酬制度、薪酬体系进行不断的补充和修订；
6、负责向股东解释关于公司董事和高级管理人员薪酬方面的问题；
7、董事会授权的其他事宜。
第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第十一条 委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后提交股东大会审议批准，公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。
第十二条 委员会对董事会负责，委员会的议案提交董事会审议决定。
第四章 决策程序
第十三条 提名工作的决策程序
（一）委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，并结合本公司实际情况，研究和制订公司董事、高级管理人员的选择标准、选择程序和任职期限，形成决议后提交董事会审议通过，并遵照所形成的决议实施。
（二）董事、高级管理人员的选聘程序：
1、委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；
2、委员会可在本公司、子公司内部以及人才市场等广泛搜寻符合公司实际情况和标准的董事、高级管理人员人选；
3、将初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况进行整理形成书面材料；
4、征求被提名人对提名的意见，如被提名人不同意有关提名的，委员会不得将其作为董事、高级管理人员人选；
5、召集委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；
6、在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前，向董事会提交董事候选人和拟聘用高级管理人员人选的相关材料和意见；
7、根据董事会决议和反馈意见进行其他后续工作。
第十四条 薪酬与考核工作的决策程序
（一）委员会工作时，由工作小组协调相应职能部门提供有关方面的资料：
1、公司主要财务指标和经营目标完成情况；
2、公司高级管理人员工作范围及主要职责情况；
3、高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
4、高级管理人员的业务创新能力和创利能力、经营绩效情况；
5、按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
（二）委员会对高级管理人员考评程序：
1、每年公司财务报告经过董事会审计与风险控制委员会认定后的一周内，公司高级管理人员向委员会作述职报告和自我评价；
2、委员会按绩效评价标准和程序，以经董事会审计与风险控制委员会认定的公司经营成果和高级管理人员的述职报告为基础，对高级管理人员进行绩效评价；
3、根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策，在委员会内部研究并提出高级管理人员的报酬数额和奖励方式。表决通过后，以董事会议案的形式报公司董事会审议。
第五章 议事规则
第十五条 议事程序
（一）委员会会议每年至少召开一次。如遇下列情况可随时召开：
1、董事会认为必要时；
2、委员会半数以上委员认为必要时；
3、持有公司5%以上股份的股东提议时；
4、总经理提议时。
（二）会议召开前的五个工作日内，应将会议的议题、时间和地点及相关材料以书面的方式通知各位委员。会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。因故不能出席会议的委员可以书面委托其他委员行使表决权，但须书面表达其对项目的投票意见。
（三）每次会议后的五个工作日内，委员会应将所议事项的结果形成书面意见，并由出席会议的委员签名，由公司董事会办公室保存。
（四）委员会认为所议事项不需提交董事会的，在将书面意见报告董事会的同时，直接通知经营层（总经理）。
（五）委员会认为所议事项需提交董事会审议的，则将书面意见报告董事会，董事会在十个工作日内作出决议，并将董事会的决议结果通知公司经营层（总经理）。
第十六条 委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。每一名委员有一票表决权。会议作出的决议，必须经全体委员过半数通过。
第十七条 委员会会议表决方式可以为举手表决、投票表决或通讯表决的方式召开。
第十八条 公司人力资源部负责人列席委员会会议，必要时可邀请董事、监事及其他高级管理人员列席会议或聘请中介机构进行评审提供专业意见。
第十九条 委员会每年的日常活动经费和中介机构评审费用由委员会编制预算，报董事会批准，在董事会经费中列支。在预算范围内由董事会秘书按标准核准。
第二十条 委员会会议的召开程序、表决方式和审议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则规定。
第二十一条 委员会会议讨论有关出席会议成员的议题时，当事人应回避。
第二十二条 委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。会议记录由公司人力资源部整理归档保管。公司其他人员需调阅查询有关文件的，必须经委员会召集人书面同意后方可查阅。
第二十三条 委员会审议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十四条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十五条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。本细则如与国家的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第二十六条 本工作细则由董事会负责制定、解释和修改，本工作细则自董事会通过之日起生效，原《上海贝岭股份有限公司提名与薪酬委员会工作细则》同时废止。