证券代码：600171 证券简称：上海贝岭 公告编号：临2022-024
上海贝岭股份有限公司关于首期限制性股票激励计划首次授予部分第二个限售期解除限售暨上市流通的提示性公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 本次解除限售股票数量：1,147,096股
? 本次解除限售股票上市流通时间：2022年6月27日
一、公司首期限制性股票激励计划已履行的审批程序及实施情况
（一）2018年12月24日，上海贝岭股份有限公司（以下简称“公司”或“上海贝岭”）第七届董事会第十六次会议及第七届监事会第十四次会议分别审议通过了《关于公司<首期限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》及其他相关议案。
（二）2019年3月26日，公司披露《首期限制性股票激励计划获国务院国资委批复的公告》：实际控制人中国电子信息产业集团有限公司收到的国务院国资委《关于上海贝岭股份有限公司实施首期限制性股票激励计划的批复》（国资考分[2019]99号），国务院国资委原则同意上海贝岭实施首期限制性股票激励计划。
（三）2019年5月6日，公司第七届董事会第十九次会议及第七届监事会第十七次会议分别审议通过了《关于公司<首期限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要>的议案》及其他相关议案。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对首期限制性股票激励计划（草案修订稿）发表了审核意见，认为有利于公司的持续发展、不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（四）2019年5月22日，公司2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于<首期限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要>的议案》《关于<首期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<提请股东大会授权董事会办理公司首期限制性股票激励计划相关事项>的议案》。
（五）2019年5月22日，公司第七届董事会第二十次会议及第七届监事会第十八次会议分别审议通过了《关于调整公司首期限制性股票激励计划首次授予价格的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见。
（六）2019年6月27日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成首期股权激励计划限制性股票首次部分的授予登记工作。
（七）2020年2月27日，公司第八届董事会第二次会议及第八届监事会第二次会议分别审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见。
（八）2020年3月23日，公司召开第八届董事会第三次会议及第八届监事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销首期限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。2020年5月21日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成首期股权激励计划限制性股票回购注销的登记工作。
（九）2020年4月23日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成首期股权激励计划限制性股票预留部分的授予登记工作。
（十）2020年6月23日，公司召开了第八届董事会第六次会议和第八届监事会第六次会议，分别审议通过了《关于公司首期限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对相关议案发表了独立意见。
（十一）2021年3月18日，公司召开第八届董事会第十次会议及第八届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整首期限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销首期限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。2021年5月20日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成首期股权激励计划限制性股票回购注销的登记工作。
（十二）2021年6月22日，公司召开第八届董事会第十四次会议及第八届监事会第十四次会议，审议通过了《关于首期限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见。
（十三）2021年8月26日，公司召开了第八届董事会第十五次会议和第八届监事会第十五次会议，分别审议通过了《关于首期限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售公司业绩考核条件达成的议案》，公司独立董事对相关议案发表了独立意见。
（十四）2022年3月25日，公司召开第八届董事会第十九次会议及第八届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整首期及第二期限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于首期限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》等议案，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
（十五）2022年6月14日，公司召开第八届董事会第二十一次会议及第八届监事会第二十次会议，审议通过了《关于首期限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见。
二、公司首期限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件达成情况
（一）第二个解除限售期即将届满
根据《上海贝岭股份有限公司首期限制性股票激励计划》（以下简称“《首期限制性股票激励计划》”或“《激励计划》”），自限制性股票授予登记完成之日起36个月后的首个交易日至限制性股票授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止为第二个解除限售期。公司限制性股票授予登记日为2019年6月27日，因此，2022年6月27日至2023年6月26日为第二个解除限售期。
（二）第二个解除限售期公司业绩考核条件完成的情况
| 序号 | 解除限售条件 | 完成情况 |
| 1 | 公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； | 公司未发生前述情形，满足本项解除限售条件。 |
| 序号 | 解除限售条件 | 完成情况 | |||||||||
| （5）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认定的其他情形。 | |||||||||||
| 2 | 激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足本项解除限售条件。 | |||||||||
| 3 | 注：上述授予及解除限售业绩中“净利润”及△ EVA 计算所涉及的“净利润”均指归属上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，“净资产收益率”指扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率。在本计划有效期内，若公司发生发行股份融资或发行股份收购资产的行为，则新增加的净资产及该等净资产产生的净利润不列入发行股份当年及次年的考核计算范围。 | 公司层面业绩考核要求已达成，具体详见公司于2021年8月28日披露的《关于首期限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期公司业绩考核条件达成的公告》（临2021-048）。 | |||||||||
| 4 | 实际授予的87名激励对象中，有6人因个人原因已离职，不再符合激励条件；81名激励对象绩效考核结果为“B”及以上，当期解除限售系数为1.0。 | ||||||||||
三、本次解除限售的激励对象及可解除限售的限制性股票数量
公司拟向符合本次解除限售条件的激励对象解锁相应数量的限制性股票。本次实际可解除限售的激励对象人数为81人，可解除限售的限制性股票数量为1,147,096股，占目前公司总股本的0.16%。具体可解除限售的激励对象及股票数
量如下：
单位：股
| 姓名 | 职务 | 第二批可解除限售 限制性股票数量 | 第二批实际解除限售 限制性股票数量 | 剩余未解除 限售数量 |
| 秦毅 | 董事长 | 40,800 | 40,800 | 40,800 |
| 佟小丽 | 财务总监 | 24,500 | 24,500 | 24,500 |
| 周承捷 | 董事会秘书 | 30,600 | 30,600 | 30,600 |
| 中层管理人员、核心技术（业务）人员 | 1,051,196 | 1,051,196 | 1,045,653 | |
| 合计（81人） | 1,147,096 | 1,147,096 | 1,141,553 | |
注：表格所列人员为公司现任董事、高级管理人员；公司原副总经理陆宁先生、王茁女士因不受个人控制的岗位调动不再担任公司高级管理人员，根据《首期限制性股票激励计划》规定可继续持有其在公司实际任职期间享有的限制性股票数量。上述现任及已离任的董事、高级管理人员所持有的限制性股票解除限售后，将根据《公司法》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律法规的规定执行。
四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解除限售的限制性股票上市流通日：2022年6月27日
（二）本次解除限售的限制性股票上市流通数量：1,147,096股
（三）董事、高级管理人员本次解除限售的限制性股票的锁定和转让限制激励对象中的公司董事、高级管理人员在本次限制性股票解除限售后，持有、买卖公司股票应遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等有关法律法规的规定。
（四）本次解除限售后公司股本结构变动情况
本次解除限售后，公司股份变动情况如下：
| 单位：股 | 本次上市前 | 变动数 | 本次上市后 | |
| 有限售条件的流通股份 | 1、其他境内法人持有股份 | 0 | 0 | 0 |
| 2、境内自然人持有股份 | 11,185,494 | -1,147,096 | 10,038,398 | |
| 有限售条件的流通股份合计 | 11,185,494 | -1,147,096 | 10,038,398 | |
| A股 | 700,992,939 | 1,147,096 | 702,140,035 | |
| 无限售条件的流通股份 | 无限售条件的流通股份合计 | 700,992,939 | 1,147,096 | 702,140,035 |
| 股份总额 | 712,178,433 | 0 | 712,178,433 | |
五、监事会意见
公司监事会发表了审核意见，内容如下：
1、经核查，公司和激励对象均未发生限制性股票不得解除限售的情况，公司2020年度经营业绩达到首期限制性股票激励计划规定的第二个解除限售期的解除限售业绩条件，结合激励对象个人业绩考核条件，本次符合解除限售条件的激励对象共81人，解除限售的限制性股票为1,147,096股。
2、我们一致同意《关于公司首期限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售的议案》，同意公司为符合解除限售条件的81名激励对象持有的1,147,096股限制性股票办理解除限售相关事宜。
六、独立董事意见
公司独立董事发表了独立意见，内容如下：
1、经核查，公司和激励对象均未发生限制性股票不得解除限售的情况，公司2020年度经营业绩达到首期限制性股票激励计划规定的第二个解除限售期的解除限售业绩条件，结合激励对象个人业绩考核条件，本次符合解除限售条件的激励对象共81人，解除限售的限制性股票为1,147,096股。
2、我们一致同意《关于公司首期限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售的议案》，同意公司为符合解除限售条件的81名激励对象持有的1,147,096股限制性股票办理解除限售相关事宜。
七、独立财务顾问核查意见
上海荣正投资咨询股份有限公司认为：截至本独立财务顾问报告出具日，上海贝岭和本次解除限售的激励对象均符合《激励计划》规定的解除限售所必须满足的条件，本激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
八、法律意见书的结论性意见
北京大成（上海）律师事务所认为：上海贝岭首期限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期可解除限售相关事项已经取得必要的批准和授权，公司及激励对象均未发生不得解除限售的情形，首次授予部分第二个解除限售期解
除限售条件已成就，公司待限售期届满后即可办理解除限售事宜，相关事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》及《首期限制性股票激励计划》的相关规定。
九、备查文件
1、公司第八届董事会第二十一次会议决议；
2、公司第八届监事会第二十次会议决议；
3、公司独立董事关于第八届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见；
4、公司监事会关于第八届监事会第二十次会议相关事项的核查意见；
5、上海荣正投资咨询股份有限公司关于上海贝岭股份有限公司首期限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售事项之独立财务顾问报告；
6、北京大成（上海）律师事务所关于上海贝岭股份有限公司首期限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期可解除限售事项的法律意见书。
特此公告。
上海贝岭股份有限公司董事会
2022年6月15日