证券代码：600171 证券简称：上海贝岭 公告编号：临2020-050
上海贝岭股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）摘要公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股权激励方式：限制性股票
●股份来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股
●本计划拟向激励对象授予不超过900万股限制性股票，约占公司董事会审议通过本计划时公司股本总额70,412.16万股的1.28%。本次授予为一次性授予，无预留部分。
一、公司基本情况
（一）公司简介
| 公司名称 | 上海贝岭股份有限公司 |
| 法定代表人 | 马玉川 |
| 股票代码 | 600171 |
| 股票简称 | 上海贝岭 |
| 注册资本 | 70,412.16万元 |
| 股票上市地 | 上海证券交易所 |
| 上市日期 | 1998年9月24日 |
| 注册地址 | 上海市宜山路810号 |
| 办公地址 | 上海市宜山路810号 |
| 统一社会信用代码 | 91310000607220587A |
| 主营业务 | 集成电路芯片设计和产品应用开发，提供模拟和数模混合集成电路及系统解决方案，是国内集成电路产品主要供应商之一。 |
（二）公司近三年业绩情况：
单位：万元 币种：人民币
| 主要会计数据 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 营业收入 | 87,862.92 | 78,434.44 | 56,187.40 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 24,076.75 | 14,508.92 | 17,365.35 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 12,351.96 | 8,765.96 | 5,656.36 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 13,504.00 | 10,239.70 | 1,867.47 |
| 2019年末 | 2018年末 | 2017年末 | |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 304,289.91 | 271,027.20 | 239,347.07 |
| 总资产 | 339,241.26 | 303,905.78 | 274,791.53 |
| 期末总股本 | 70,384.07 | 69,960.95 | 69,960.95 |
| 主要财务指标 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 基本每股收益（元／股） | 0.34 | 0.21 | 0.26 |
| 稀释每股收益（元／股） | 0.34 | 0.21 | 0.26 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | 0.18 | 0.13 | 0.08 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 8.22 | 5.43 | 8.82 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 4.22 | 3.28 | 2.87 |
（三）公司董事会、监事会、高级管理人员构成情况：
| 序号 | 姓名 | 职务 |
| 1 | 马玉川 | 董事长 |
| 2 | 刘劲梅 | 董事 |
| 3 | 李 撼 | 董事 |
| 4 | 杜 波 | 董事 |
| 5 | 王均行 | 独立董事 |
| 6 | 俞建春 | 独立董事 |
| 7 | 张 卫 | 独立董事 |
| 8 | 虞 俭 | 监事长 |
| 9 | 徐 燕 | 监事 |
| 10 | 陈 铭 | 监事 |
| 11 | 秦 毅 | 总经理 |
| 12 | 杨 琨 | 副总经理 |
| 13 | 王 茁 | 副总经理 |
| 14 | 佟小丽 | 财务总监 |
| 15 | 周承捷 | 董事会秘书 |
二、实施激励计划的目的
1、进一步完善公司治理结构，建立健全持续、稳定的激励约束机制，为股东带来持续的回报；
2、构建股东、公司与员工之间的利益共同体，为股东带来持续的回报；
3、充分调动核心员工的积极性，支持公司战略实现和长期稳健发展；
4、吸引、保留和激励优秀管理者、核心技术（业务）人员，倡导公司与员工共同持续发展的理念。
三、股权激励方式及标的股票来源
股权激励方式为向激励对象授予限制性股票。股票来源为公司向激励对象定向发行的A股普通股股票。
四、限制性股票计划拟授予的权益数量
本计划拟向激励对象授予不超过900万股限制性股票，约占公司董事会审议通过本计划时公司股本总额70,412.16万股的1.28%。本次授予为一次性授予，无预留部分。
本计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%。依据本计划授予的限制性股票及公司其他有效的股权激励计划累计涉及的公司标的股票总量未超过公司股本总额的10%。
五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
1.激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2.激励对象确定的职务依据
本计划的激励对象为实施本计划时在任的公司高级管理人员、核心技术及业务骨干人员。
（二）激励对象的范围
本计划涉及的激励对象不超过200人，具体包括：公司高级管理人员、核心技术及业务骨干人员。所有激励对象必须与公司或公司的子公司具有劳动或聘用关系。
以上激励对象中，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须与公司或公司的子公司具有劳动或聘用关系。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、外部董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有参与本计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本计划。
（三）限制性股票分配情况
授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 姓名 | 职务 | 获授限制性股票数量(万股) | 占授予限制性股票总数比例 | 占公司股本总额的比例 |
| 秦毅 | 总经理 | 15.00 | 1.67% | 0.021% |
| 杨琨 | 副总经理 | 12.75 | 1.42% | 0.018% |
| 王茁 | 副总经理 | 12.00 | 1.33% | 0.017% |
| 佟小丽 | 财务总监 | 12.00 | 1.33% | 0.017% |
| 周承捷 | 董事会秘书 | 11.25 | 1.25% | 0.016% |
| 核心技术及业务骨干人员（195人） | 837 | 93.00% | 1.191% | |
| 合计 | 900 | 100.00% | 1.28% | |
注：1、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
六、授予价格及确定方法
（一）授予价格
本计划限制性股票的授予价格为每股7.51元。
（二）授予价格的确定方法
限制性股票的授予价格的定价基准日为本计划公布日。授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者：
1、本计划公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%，为6.82元/股；
2、本计划公布前20个交易日的公司股票交易均价的50%，为7.51元/股。
七、本计划的时间安排
（一）本计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购之日止，最长不超过60个月。
（二）本计划的授予日
授予日必须为交易日，授予日由公司董事会在本计划提交公司股东大会审议通过后确定。自公司股东大会审议通过本计划且授予条件成就之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对本次授予的激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。
公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
4、中国证监会及上海证券交易所规定的其他时间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。
（三）本计划的限售期
自激励对象获授限制性股票授予登记完成之日起24个月内为限售期。在限售期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本计划进行锁定。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购。
（四）本计划的解除限售期
本计划授予的限制性股票解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 可解除限售数量占获授数量比例 |
| 第一个 解除限售期 | 自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 33% |
| 第二个 解除限售期 | 自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 33% |
| 第三个 解除限售期 | 自授予登记完成之日起48个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 34% |
（五）本计划禁售期
本计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、在本计划最后一批限制性股票解除限售时，担任公司高级管理职务的激励对象获授限制性股票总量的20%限售至任职（或任期）期满后，根据其担任高级管理职务的任期考核或经济责任审计结果确定是否解除限售。若本计划有效期结束时，作为激励对象的高级管理人员任期未满，则参照本计划有效期结束年度对应的考核结果作为其解除限售条件，在有效期内解除限售完毕。
3、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
4、在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
八、限制性股票激励计划授予条件及解除限售条件
（一）限制性股票的授予条件
公司必须同时满足下列条件，方可依据本计划向激励对象进行限制性股票的授予：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、公司业绩考核条件达标，即达到以下条件：
公司2019年度净资产收益率不低于4%，且不低于同行业均值或对标企业50分位值水平；公司2019年度净利润增长率不低于30%，且不低于同行业均值或对标企业50分位值水平；公司2019年度△EVA＞0。
若公司未达到授予条件，则公司当期不得依据本方案授予任何限制性股票；若激励对象未达到授予条件，则公司当期不得依据本方案向该激励对象授予任何限制性股票。
（二）限制性股票的解除限售条件
在解除限售期内，公司必须同时满足下列条件，方可依据本计划对授予的限制性股票进行解除限售：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按规定回购；激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按规定回购。
3、公司业绩考核要求
本计划授予的限制性股票，在解除限售期的3个会计年度（2021-2023）中，分年度进行绩效考核并解除限售，以达到绩效考核目标作为激励对象的解除限售条件。
（1）按本计划授予的限制性股票解除限售业绩考核如下表所示：
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 第一个 解除限售期 | 2021年净资产收益率不低于5%，且不低于对标企业75分位值水平或同行业平均水平；以2019年业绩为基数，2021年净利润复合增长率不低于15%，且不低于对标企业75分位值水平或同行业平均水平；2021年△EVA>0；以2019年研发费用为基数，2021年研发费用复合增长率不低于15%。 |
| 第二个 解除限售期 | 2022年净资产收益率不低于5.5%，且不低于对标企业75分位值水平或同行业平均水平；以2019年业绩为基数，2022年净利润复合增长率不低于15%，且不低于对标企业75分位值水平或同行业平均水平；2022年△EVA>0；以2019年研发费用为基数，2022年研发费用复合增长率不低于15%。 |
| 第三个 解除限售期 | 2023年净资产收益率不低于6%，且不低于对标企业75分位值水平或同行业平均水平；以2019年业绩为基数，2023年净利润复合增长率不低于15%，且不低于对标企业75分位值水平或同行业平均水平；2023年△EVA>0；以2019年研发费用为基数，2023年研发费用复合增长率不低于15%。 |
注：上述授予及解除限售业绩中“净利润”及△EVA计算中涉及的“净利润”均指本激励计划激励成本摊销前的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，“净资产收益率”指本激励计划激励成本摊销前的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率。
在股权激励计划有效期内，若公司发生发行股份融资或发行股份收购资产的行为，则新增加的净资产及该等净资产产生的净利润不列入发行股份当年及次年的考核计算范围。在计算考核目标净资产收益率、△EVA时，应剔除公司持有资产因公允价值计量方法变更对净资产的影响。
（2）授予、解除限售考核对标企业选择
公司选取与公司现有及未来主营业务产品类型和应用领域相关性较高的可比上市公司作为对标样本，共计26家，对标企业如下：
| 证券代码 | 证券简称 | 证券代码 | 证券简称 |
| 000938.SZ | 紫光股份 | 300077.SZ | 国民技术 |
| 000050.SZ | 深天马A | 300183.SZ | 东软载波 |
| 000066.SZ | 中国长城 | 300223.SZ | 北京君正 |
| 600330.SH | 天通股份 | 300456.SZ | 赛微电子 |
| 600460.SH | 士兰微 | 300613.SZ | 富瀚微 |
| 600360.SH | 华微电子 | 603068.SH | 博通集成 |
| 603005.SH | 晶方科技 | 688018.SH | 乐鑫科技 |
| 002313.SZ | 日海智能 | 688099.SH | 晶晨股份 |
| 300331.SZ | 苏大维格 | 688589.SH | 力合微 |
| 300177.SZ | 中海达 | 688521.SH | 芯原股份-U |
| 300128.SZ | 锦富技术 | 688123.SH | 聚辰股份 |
| 002151.SZ | 北斗星通 | 000733.SZ | 振华科技 |
| 002288.SZ | 超华科技 | 688368.SH | 晶丰明源 |
若在年度考核过程中，对标企业出现主营业务收入、利润结构重大变化，与公司的产品和业务不具有相关性，或出现其他偏离幅度过大的异动，由公司董事会根据实际情况剔除或更换样本。
4、激励对象个人层面考核
激励对象个人考核按照《上海贝岭股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》分年进行，绩效评价结果（X）划分为5个等级。根据个人的绩效评价结果确定当年度的解除限售比例，个人当年实际解除限售额度=解除限售系数×个人当年计划解除限售额度，绩效评价中的特殊情况由董事会裁定。具体见下表：
| 考评结果（X） | X＞90 | 90≥X＞80 | 80≥X＞70 | 70≥X＞60 | X≤60 |
| 评价标准 | S（杰出） | A（超越期望） | B（达到期望） | C（需要改进） | D（不合格） |
| 解除限售系数 | 1.0 | 1.0 | 1.0 | 0.7 | 0 |
5、因公司层面业绩考核不达标或个人层面绩效考核导致当期解除限售的条件未成就的，对应的限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司按照授予价格回购处理。
九、限制性股票激励计划权益数量和权益价格的调整方法和程序
（一）限制性股票数量的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q
×（1＋n）
其中：Q
为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
2、配股
Q＝Q
×P
×（1＋n）÷（P
＋P
×n）
其中：Q
为调整前的限制性股票数量；P
为股权登记日当日收盘价；P
为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
3、缩股
Q＝Q
×n其中：Q
为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
4、派息、增发
公司在发生派息或增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整。
（二）限制性股票授予价格的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P
÷（1＋n）
其中：P
为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
2、配股
P＝P
×（P
＋P
×n）÷[P
×（1＋n）]其中：P
为调整前的授予价格；P
为股权登记日当日收盘价；P
为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
3、缩股
P＝P
÷n其中：P
为调整前的授予价格；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；P为调整后的授予价格。
4、派息
P＝P0-V其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
（三）本计划调整的程序
1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票数量或授予价格的权利。董事会根据上述规定调整限制性股票数量或授予价格后，应及时公告并通知激励对象。
2、因其他原因需要调整限制性股票数量、授予价格或其他条款的，应经董事会审议后，重新报股东大会审议批准。
3、公司聘请律师应就上述调整是否符合中国证监会或相关监管部门有关文件规定、公司章程和本计划的规定向董事会出具专业意见。
十、限制性股票激励计划授予权益、激励对象解除限售的程序
（一）限制性股票的授予程序
1、股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以此约定双方的权利义务关系；
2、公司董事会下设提名与薪酬委员会负责拟定限制性股票授予方案；
3、公司董事会审议批准提名与薪酬委员会拟定的限制性股票授予方案；
4、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表明确意见；律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见；独立财务顾问应当同时发表明确意见；
5、公司监事会核查授予限制性股票的激励对象的名单是否与股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的对象相符；
6、本计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象限制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）；
7、如公司高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持公司股票的行为且经核查后不存在利用内幕信息进行交易的情形，公司可参照《证券法》中短线交易的规定推迟至最后一笔减持交易之日起6个月后授予其限制性股票；
8、公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜；
9、限制性股票授予登记工作完成后，涉及注册资本变更的，公司向工商登记部门办理公司变更事项的登记手续。
（二）限制性股票的解除限售程序
1、在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
2、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
3、公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
十一、公司与激励对象各自的权利义务
（一）公司的权利与义务
1、公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本计划所确定的解除限售条件，公司将按本计划规定的原则，向激励对象回购其相应尚未解除限售的限制性股票。
2、若激励对象违反《公司法》《公司章程》等所规定的忠实义务，或因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉，未解除限售的限制性股票由公司回购；情节严重的，公司董事会有权追回其已解除限售获得的全部或部分收益。
3、公司不得为激励对象依本计划获取有关限制性股票或解除限售提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
4、公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。
5、公司应当根据本计划及中国证监会、证券交易所、登记结算公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
6、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。
7、公司确定本计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同执行。
8、法律、法规规定的其它相关权利义务。
（二）激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
2、激励对象应当按照本计划规定限售其获授的限制性股票。激励对象获授的限制性股票在解除限售前不享有进行转让或用于担保或偿还债务等处置权。
3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
4、激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。但限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。
5、激励对象因本计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税及其他税费。激励对象同意由公司代扣代缴前述个人所得税。
6、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获得的全部利益返还公司。
7、本计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《限制性股票授予协议书》，明确约定各自在本计划项下的权利义务及其他相关事项。
8、法律、法规规定的其他相关权利义务。
十二、公司及激励对象发生异动的处理
（一）公司发生异动的处理
1、公司出现下列情形之一时，本计划即行终止：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
当公司出现终止本计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照本计划相关规定，以授予价格进行回购。
2、公司出现下列情形之一时，本计划不做变更，按本计划的规定继续执行：
（1）公司控制权发生变更；
（2）公司出现合并、分立等情形。
3、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授出条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购处理，激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。
（二）激励对象个人情况发生变化
1、激励对象发生职务变更，但仍在公司内或在公司下属子公司及由公司派出任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。
2、激励对象因死亡、退休、不受个人控制的岗位调动与公司解除或终止劳动关系的，激励对象可选择在最近一个解除限售期仍按原定的时间和条件解除限售，解除限售比例按激励对象在对应业绩年份的任职时限确定。剩余年度尚未达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的不再解除限售，由公司按照授予价格加上银行同期定期存款利息之和回购。
3、激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系的，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购。激励对象成为独立董事或监事等不能持有公司限制性股票的人员时，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格加上银行同期定期存款利息之和回购。
4、激励对象出现以下情形的，激励对象应当返还其因股权激励带来的收益，已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购，回购价格按照回购时市价与授予价格的孰低值确定：
（1）出现违反国家法律法规、违反职业道德、失职或渎职等行为，严重损害公司利益或声誉，给公司造成直接或间接经济损失；
（2）因违反公司规章制度，违反公司员工奖惩管理等相关规定，或严重违纪，被予以辞退；
（3）公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等违法违纪行为，直接或间接损害公司利益；
（4）因犯罪行为被依法追究刑事责任；
（5）违反有关法律法规或公司章程的规定，给公司造成不当损害；
（6）发生《管理办法》第八条规定的不得被授予限制性股票的情形。
本条中“回购时市价”是指自公司董事会审议回购该激励对象限制性股票当日的股票收盘价。
5、其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
十三、限制性股票激励计划的变更、终止
（一）公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东大会审议决定（股东大会授权董事会决议的事项除外），且不得包括下列情形：1、导致提前解除限售的情形；2、降低授予价格的情形。
（三）独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
（四）律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（五）公司在股东大会审议本计划之前拟终止实施本计划的，需经董事会审议通过。
（六）公司在股东大会审议通过本计划之后终止实施本计划的，应当由股东大会审议决定。
（七）律师事务所应当就公司终止实施激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（八）本计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。
（九）公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（十）公司终止实施本计划，自决议公告之日起3个月内，不再审议和披露股权激励计划草案。
十四、限制性股票的会计处理
（一）限制性股票会计处理方法
按照《企业会计准则第11号－股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
1、授予日的会计处理：根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。
2、限售期内的会计处理：根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
3、解除限售日的会计处理：如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
（二）限制性股票公允价值的确定方法
限制性股票根据授予日市价、激励对象的认购价格因素确定其公允价值。
（三）股份支付费用对公司业绩的影响
公司授予激励对象900万股限制性股票，假设2021年5月初授予，授予日公司股价为13.51元/股（以2020年12月29日收盘价13.51元/股测算），测算得出的限制性股票的总摊销费用为5,400万元（授予时进行正式测算），该摊销费用将在股权激励计划实施中按照解除限售比例进行分期确认，同时增加资本公积。详见下表：
| 2021年 （万元） | 2022年 （万元） | 2023年 （万元） | 2024年 （万元） | 2025年 （万元） |
| 1,296.00 | 1,944.00 | 1,350.00 | 657.00 | 153.00 |
限制性股票授予后，公司将在年度报告中公告经审计的限制性股票激励成本和各年度确认的成本费用金额。
十五、上网公告附件
1.《上海贝岭股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》；
2.《上海贝岭股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
特此公告
上海贝岭股份有限公司董事会
2020年12月30日