上海贝岭股份有限公司独立董事关于公司第八届董事会第九次会议相关事项的独立意见
根据证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）和《公司章程》等有关规定，我们作为上海贝岭股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，基于独立判断的立场，对公司第八届董事会第九次会议相关事项发表独立意见如下：
一、对公司《第二期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的独立意见
（一）公司不存在《管理办法》《试行办法》等法律、法规和规范性文件规
定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（二）股权激励计划的拟定、内容和审议程序符合《管理办法》《试行办法》
等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、解除限售安排（包括授予额度、授予日期、授予价格、限售期、解除限售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
（三）股权激励计划的激励对象均符合《公司法》《证券法》《管理办法》
《试行办法》等法律、法规及规范性文件有关任职资格的规定；同时，激励对象亦不存在《管理办法》《试行办法》等所规定的禁止成为激励对象的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
（四）股权激励计划的考核体系具有全面性、综合性和可操作性，考核指标
的设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
（五）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保以及其他任何形式财务资
助的计划或安排。
（六）公司实施股权激励计划有利于进一步优化公司治理结构，完善公司考
核激励体系，将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，调动公司核心管理团队和核心业务骨干等人员的积极性，形成激励员工的长效机制，可实现公司人才队伍和产业经营的长期稳定。
综上所述，作为公司独立董事，我们认为公司实施第二期限制性股票激励计划有利于公司持续发展，不会损害公司及全体股东尤其中小股东的合法权益，一致同意公司实施第二期限制性股票激励计划，并将相关事项提交公司股东大会审议。
二、关于公司第二期限制性股票激励计划设定指标的科学性及合理性的独
立意见
公司选取净利润复合增长率、净资产收益率、△EVA和研发费用复合增长率作为公司层面业绩考核指标，前三个指标是公司比较核心的三个财务指标，分别反映了公司的成长能力、盈利能力、收益质量，研发费用复合增长率反映公司在保持创新能力和长远发展潜力方面所作出的努力。
除公司层面的业绩考核指标外，公司还对个人设置了严密的考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。
综上，我们认为：公司考核指标的设定充分考虑了公司的经营环境以及未来的发展规划等因素，考核指标设置合理。
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