证券代码:600171 证券简称:上海贝岭 公告编号:临2020-039
上海贝岭股份有限公司关于南京微盟电子有限公司2019年度业绩承诺实现
情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、业绩承诺所涉及交易的基本情况
2019年10月17日，上海贝岭股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第七届董事会第二十三次会议审议通过了《关于收购南京微盟电子有限公司100%股权暨关联交易的预案》，同意公司以现金支付方式收购南京微盟电子有限公司（以下简称“南京微盟”或“标的公司”）100%股权（以下简称“目标股权”），确定目标股权的初步转让价格为36,000万元（且不低于后续经国资监管部门备案的评估结果）。
2019年10月18日，本公司与华大半导体有限公司（以下简称“华大半导体”）、国投高科技投资有限公司、杨琨、乔维东、叶康宁、张洪俞、黄桦、叶明顺、欧阳金星（其中杨琨、乔维东、叶康宁、张洪俞、黄桦、欧阳金星合称为“原业绩承诺股东”）签订了附条件生效的《关于南京微盟电子有限公司之股权转让协议》。根据上海东洲资产评估有限公司出具的《上海贝岭股份有限公司拟现金收购南京微盟电子有限公司100%股权所涉及的南京微盟电子有限公司股东全部权益评估报告》（东洲评报字【2019】第1054号），截至评估基准日2019年6月30日，采取收益法得到的股东全部权益评估价值为36,000万元。协议各方协商确定目标股权的初步转让价格为36,000万元（且不低于后续经国资监管部门备案的评估结果）。
2019年11月29日，本公司第七届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公司与南京微盟电子有限公司部分股东签署关于南京微盟电子有限公司之股权转让协议之补充协议的预案》及《关于调整收购南京微盟电子有限公司100%股权暨关联交易方案的预案》，将华大半导体增加为业绩承诺股东，对华大半导
体参与业绩承诺和业绩奖励及对原业绩承诺股东的业绩奖励分配方式进行了进一步约定。2019年11月29日，本公司与华大半导体、杨琨、乔维东、叶康宁、张洪俞、黄桦、欧阳金星（合称为“业绩承诺股东”）签订了附条件生效的《关于南京微盟电子有限公司之股权转让协议之补充协议》，将华大半导体增加为业绩承诺股东。协议各方协商确定目标股权的初步转让价格仍为36,000万元（且不低于后续经国资监管部门备案的评估结果）。2020年6月23日，根据国务院国有资产监督管理委员会出具的国有资产评估项目备案表（备案编号0003GZWB2020003）和国资产权〔2020〕258号《关于南京微盟电子有限公司国有股权非公开协议转让有关事项的批复》，本公司第八届董事会第六次会议审议通过了《关于公司与南京微盟电子有限公司股东签署关于南京微盟电子有限公司之股权转让协议之补充协议（二）的预案》。根据国有资产评估项目备案表，同意公司以现金支付方式收购南京微盟100%股权，转让价格调整为36,031.29万元。
2020年6月23日，本公司与华大半导体、杨琨、乔维东、叶康宁、张洪俞、黄桦、欧阳金星签订了附条件生效的《关于南京微盟电子有限公司之股权转让协议之补充协议二》；与国投高科技投资有限公司、叶明顺签订了附条件生效的《关于南京微盟电子有限公司之股权转让协议之补充协议》（2019年11月29日的《关于南京微盟电子有限公司之股权转让协议之补充协议》和2020年6月23日的《关于南京微盟电子有限公司之股权转让协议之补充协议二》、《关于南京微盟电子有限公司之股权转让协议之补充协议》以下合称为“补充协议”），协议各方协商确定目标股权的转让价格调整为36,031.29万元。
2020年7月10日，本公司2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于收购南京微盟电子有限公司100%股权暨关联交易的预案》、《关于公司与南京微盟全体股东签署附条件生效的<股权转让协议>的预案》、《关于公司与南京微盟电子有限公司部分股东签署关于南京微盟电子有限公司之股权转让协议之补充协议（一）的预案》及《关于公司与南京微盟电子有限公司股东签署关于南京微盟电子有限公司之股权转让协议之补充协议（二）的预案》。
2020年7月30日，南京微盟100%股权的过户登记手续已完成，南京微盟已成为本公司的全资子公司。
二、业绩承诺情况
根据《关于南京微盟电子有限公司之股权转让协议》及补充协议相关条款，业绩承诺股东承诺：标的公司2019年度、2020年度、2021年度的承诺实际净利润数分别不低于1,890万元、2,860万元、3,750万元，累计不低于8,500万元。“实际净利润”指业绩承诺期内标的公司经本公司指定的具有证券业务资格的会计师事务所审计的该年度实际产生的净利润（以扣除非经常性损益前后的净利润孰低值为准）。业绩承诺期每个会计年度结束后的4个月内，应当由本公司指定的具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司业绩承诺期的业绩实现情况进行专项审计并出具报告。
1、业绩承诺期届满，若承诺期内累计的实际净利润低于累计承诺净利润的90%，则业绩承诺人将按照《南京微盟电子有限公司之股权转让协议》及补充协议之约定对本公司进行补偿或股权价款剩余未支付部分不再支付。具体为：
业绩承诺期届满，若标的企业业绩承诺期内累计的实际净利润低于累计承诺净利润的90%，本公司在根据约定向原业绩承诺股东支付价款后，原业绩承诺股东的股权转让价款剩余部分不再支付。
业绩承诺期届满，若标的公司业绩承诺期内累计的实际净利润低于累计承诺净利润的90%，华大半导体应当自标的公司2021年度审计报告正式出具后10个工作日内，向公司指定的银行账户一次性支付业绩补偿款，具体金额的计算公式为：补偿金额=已支付的股权转让价款-（36,031.29万*截止期末标的公司累计完成实际净利润/8,500万）*本次股权转让前华大半导体的持股比例。华大半导体向公司支付的补偿金额最高不超过其股权转让对价款的45%。
2、业绩承诺期届满，若业绩承诺期内累计实际净利润超过8,500万元，超出部分金额的50%将作为华大半导体与管理层股东（即杨琨、乔维东、叶康宁、张洪俞、黄桦、欧阳金星）的业绩奖励（业绩奖励金额最高不超过本次股权转让的股权转让价款总额（即36,031.29万元）的20%），按照以上股东转让前相对的持股比例分配。
三、业绩承诺及其实现情况
公司聘请了中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）对南京微盟业绩承诺的完成情况进行了专项审核，并由中审众环于2020年8月
5日出具了《关于上海贝岭股份有限公司现金购买资产2019年业绩承诺实现情况审核报告》（众环专字（2020）022304号）。
根据审核报告，南京微盟2019年度实现净利润人民币2,511.82万元，扣除非经常性损益后实现的净利润为人民币2,127.16万元。2019年度南京微盟业绩承诺实现情况如下：
单位：万元
| 年度 | 业绩承诺金额① | 实际实现金额② | 差异额②-① | 完成率②/① |
| 2019年 | 1,890.00 | 2,127.16 | 237.16 | 112.55% |
| 合 计 | 1,890.00 | 2,127.16 | 237.16 | 112.55% |
四、风险提示
根据《关于南京微盟电子有限公司之股权转让协议》及补充协议相关条款，业绩承诺股东承诺：标的公司2019年度、2020年度、2021年度的承诺实际净利润数分别不低于1,890万元、2,860万元、3,750万元，累计不低于8,500万元。南京微盟可能存在由于行业的市场竞争加剧、政策变化等原因，实际盈利未能达到《股权转让协议》及补充协议中约定的业绩承诺的风险，也可能存在实际盈利与业绩承诺差距较大，业绩补偿金额达到上限、无法进一步获得补偿的风险。公司敬请广大投资者谨慎决策，注意风险。
五、备查文件
中审众环出具的《关于上海贝岭股份有限公司现金购买资产2019年业绩承诺实现情况审核报告》（众环专字（2020）022304号）
特此公告。
上海贝岭股份有限公司董事会
2020年8月11日