证券代码：600171 证券简称：上海贝岭 公告编号：临2020-035
上海贝岭股份有限公司2020年第一次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 本次会议是否有否决议案：无
一、会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间：2020年07月10日
(二) 股东大会召开的地点：上海市徐汇区宜山路810号1705会议室
(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
| 1、出席会议的股东和代理人人数 | 24 |
| 2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） | 205,911,151 |
| 3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股份总数的比例（%） | 29.2436 |
(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。本次股东大会由董事会召集，马玉川董事长主持，采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。会议的召集、召开程序、出席会议人员的资格、会议的表决方式和程序均符合《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事7人，出席6人，刘劲梅女士因工作原因未出席本次会议；
2、公司在任监事3人，出席1人，虞俭先生、徐燕女士因工作原因未出席本次
会议；
3、董事会秘书周承捷先生出席了本次股东大会，公司高管秦毅先生、佟小丽女
士和王茁女士列席了本次股东大会。
二、议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1、 议案名称：《关于修订<公司章程>的预案》
审议结果：通过表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 204,275,207 | 99.2055 | 1,635,944 | 0.7945 | 0 | 0.0000 |
2、 议案名称：《关于收购南京微盟电子有限公司100%股权暨关联交易的预案》
审议结果：通过表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 27,708,651 | 99.9909 | 2,500 | 0.0091 | 0 | 0.0000 |
3、 议案名称：《关于公司与南京微盟全体股东签署附条件生效的<股权转让协议>
的预案》
审议结果：通过表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 27,708,651 | 99.9909 | 2,500 | 0.0091 | 0 | 0.0000 |
4、 议案名称：《关于公司与南京微盟电子有限公司部分股东签署关于南京微盟电子有限公司之股权转让协议之补充协议（一）的预案》审议结果：通过表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 27,708,651 | 99.9909 | 2,500 | 0.0091 | 0 | 0.0000 |
5、 议案名称：《关于公司与南京微盟电子有限公司股东签署关于南京微盟电子有限公司之股权转让协议之补充协议（二）的预案》审议结果：通过表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 27,708,651 | 99.9909 | 2,500 | 0.0091 | 0 | 0.0000 |
(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
| 议案 序号 | 议案名称 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例 （%） | 票数 | 比例 （%） | 票数 | 比例 （%） | ||
| 1 | 《关于修订<公司章程>的预案》 | 26,075,207 | 94.0964 | 1,635,944 | 5.9036 | 0 | 0.0000 |
| 2 | 《关于收购南京微盟电子有限公司100%股权暨关联交易的预案》 | 27,708,651 | 99.9909 | 2,500 | 0.0091 | 0 | 0.0000 |
| 3 | 《关于公司与南京微盟全体股东签署附条件生效的<股权转让协议>的预案》 | 27,708,651 | 99.9909 | 2,500 | 0.0091 | 0 | 0.0000 |
| 4 | 《关于公司与南京微盟电子有限公司部分股东签署关于南京微盟电子有限公司之股权转让协议之补充协议（一）的预案》 | 27,708,651 | 99.9909 | 2,500 | 0.0091 | 0 | 0.0000 |
| 5 | 《关于公司与南京微盟电子有限公司股东签署关于南京微盟电子有限公司之股权转让协议之补充协议（二）的预案》 | 27,708,651 | 99.9909 | 2,500 | 0.0091 | 0 | 0.0000 |
(三)关于议案表决的有关情况说明
议案 1 为特别表决事项，由出席大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上票数同意方为通过，该议案经股东投票表决获得通过。议案 2-5 为普通表决事项，由出席大会的股东及股东代理人所持表决权的二分之一以上票数同意方为通过；本议案为关联交易，关联股东华大半导体有限公司回避表决，该议案经股东投票表决获得通过。
三、律师见证情况
1、 本次股东大会见证的律师事务所：国浩律师（上海）事务所
律师：马敏英、谢嘉湖
2、 律师见证结论意见：
公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，出席会议人员资格合法有效；召集人资格合法有效；会议表决程序合法，表决结果和形成的决议合法有效。
四、备查文件目录
1、 公司2020年第一次临时股东大会决议；
2、 公司2020年第一次临时股东大会法律意见书。
上海贝岭股份有限公司
2020年7月11日