证券代码：600171 证券简称：上海贝岭 公告编号：临2020-025
上海贝岭股份有限公司关于首期限制性股票激励计划预留授予结果的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：
? 限制性股票登记日：2020年4月23日
? 限制性股票登记数量：494,900股
根据《上市公司股权激励管理办法》的规定，按照上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关要求，上海贝岭股份有限公司（以下简称“公司”、“上海贝岭”）完成了首期限制性股票激励计划的预留股票授予登记工作，具体情况如下：
一、限制性股票授予情况
（一）已履行的决策程序和信息披露情况
1．2018年12月24日，公司第七届董事会第十六次会议及第七届监事会第十四次会议分别审议通过了《关于公司<首期限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》及其他相关议案。
2．2019年3月26日，公司披露实际控制人中国电子信息产业集团有限公司收到的国务院国资委《关于上海贝岭股份有限公司实施首期限制性股票激励计划的批复》（国资考分[2019]99号），国务院国资委原则同意上海贝岭实施首期限制性股票激励计划。
3．2019年5 月6日，公司第七届董事会第十九次会议及第七届监事会第十七次会议分别审议通过了《关于公司<首期限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要>的议案》及其他相关议案。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对修订后的激励计划（草案修订稿）是否有利于公司的持续发展、是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。
4．2019年5月22日，上海贝岭2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于<首期限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要>的议案》《关于<首期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<提请股东大会授权董事会办理公司首期限制性股票激励计划相关事项>的议案》。
5．2019年5 月22日，公司第七届董事会第二十次会议及第七届监事会第十八次会议分别审议通过了《关于调整公司首期限制性股票激励计划首次授予价格的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见。
6．2020年2月27日，公司第八届董事会第二次会议及第八届监事会第二次会议分别审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见。
（二）限制性股票预留授予情况
1．限制性股票预留授予日：2020年2月27日
2．限制性股票预留授予数量：49.49万股
3．限制性股票预留授予人数：19人
4．限制性股票预留授予价格：10.04元/股
5．股票来源：股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股。
6．实际授予数量与拟授予数量的差异说明：
在公司确定授予日后的资金缴纳过程中，1名激励对象因个人原因未全部认购其获授的限制性股票，因此，公司本次股权激励计划实际授予数量由500,000股调整为494,900股，占授予前公司总股本703,840,714股的0.07%。
除上述事项外，本次完成登记的限制性股票数量以及激励对象与公司披露的《首期限制性股票激励计划预留权益激励对象名单》一致，未有其他调整。
（二）激励对象名单及授予情况
姓名
| 姓名 | 职务 | 获授的权益数量(万股) | 占授予权益总量的比例 | 占股本总额的比例 |
| 核心技术（业务）人员19人 | 49.49 | 9.90% | 0.07% | |
| 合计 | 49.49 | 9.90% | 0.07% | |
二、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况
1．激励计划的有效期自限制性股票授予登记之日至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最多不超过72个月。2．自限制性股票完成登记之日起24个月内为限售期。在限售期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。3．限制性股票在完成登记之日起满 24个月后分三期解除限售，每期解除限售的比例均为1/3，实际可解除限售数量应与相应考核年度绩效评价结果挂钩。具体解除限售安排如下表所示：
解除限售安排
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 可解除限售数量占获授权益数量比例 |
| 第一个 解除限售期 | 自授予完成登记之日起24个月后的首个交易日起至授予完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 1/3 |
| 第二个 解除限售期 | 自授予完成登记之日起36个月后的首个交易日起至授予完成登记之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 1/3 |
| 第三个 解除限售期 | 自授予完成登记之日起48个月后的首个交易日起至授予完成登记之日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 1/3 |
三、限制性股票认购资金的验资情况
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年4月2日出具了《上海贝岭股份有限公司验资报告》【众环验字（20120）230004号】，验证截至2020年3月31日，公司已收到钟圣荣等19位股东缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币494,900.00元。各股东以货币资金出资4,968,796.00元，其中：新增股本494,900.00元（肆拾玖万肆仟玖佰元整），新增资本公积4,473,896.00元（肆佰肆拾柒万叁仟捌佰玖拾陆元整）。
四、限制性股票的登记情况
公司于2020 年4月23日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了本次授予限制性股票的登记工作，并向公司出具了《证券变更登记证明》。
五、授予前后对公司控股股东的影响
本次限制性股票授予完成后，公司总股本增加494,900股，公司控股股东持股比例的变化不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
六、股权结构变动情况
单位：股
类 别
| 类 别 | 变动前 | 本次变动 | 变动后 |
| 有限售条件股份 | 30,032,941 | 494,900 | 30,527,841 |
| 无限售条件流通股份 | 673,807,773 | 0 | 673,807,773 |
| 合计 | 703,840,714 | 494,900 | 704,335,614 |
七、本次募集资金使用计划
本次限制性股票授予所募集资金将全部用于补充公司流动资金。
八、本次授予后新增股份对最近一期财务报告的影响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
经测算，预留授予的限制性股票2020年-2024年成本摊销情况见下表：
单位：万元
| 2020年 （万元） | 2021年 （万元） | 2022年 （万元） | 2023年 （万元） | 2024年 （万元） |
| 148.06 | 177.67 | 109.33 | 50.11 | 6.83 |
限制性股票成本将在管理费用中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，并不代表最终的会计成本。实际生效和最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
九、备查文件
（一）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》；
（二）中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海贝岭股份有限公司验资报告》【众环验字（20120）230004号】。
特此公告。
上海贝岭股份有限公司董事会
2020年4月25日