上海贝岭股份有限公司
（600171）
2019年年度股东大会文件
二〇二〇年四月
目录
上海贝岭2019年年度股东大会注意事项 ...... 3
上海贝岭2019年年度股东大会议程 ...... 4
议案1 上海贝岭2019年年度报告全文及摘要 ...... 6
议案2 上海贝岭2019年度董事会工作报告 ...... 7
附 上海贝岭独立董事2019年度述职报告 ...... 14
议案3 上海贝岭2019年度监事会工作报告 ...... 24
议案4 上海贝岭2019年度财务决算报告 ...... 28
议案5 上海贝岭2019年度利润分配的预案 ...... 33
议案6 上海贝岭关于续聘会计师事务所的预案 ...... 34
议案7 上海贝岭关于选举第八届董事会非独立董事的预案 ...... 38
上海贝岭股份有限公司股东发言登记表 ...... 39
上海贝岭2019年年度股东大会注意事项
一、会议的组织方式
1、本次会议由公司董事会依法召集。
2、本次会议出席人员
（1）本公司董事、监事和部分高级管理人员。
（2）2020年4月16日下午15:00上海证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其委托的授权代理人。
（3）公司聘请的律师。
3、本次会议行使《公司法》和《上海贝岭股份有限公司章程》所规定的股东大会的职权。
二、会议的表决方式
1、股东或股东代理人应按照股东大会会议通知中规定的方式办理登记手续，出席本次会议的股东或股东委托代理人，按其所代表的有表决权股份的数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
2、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。
3、出席本次现场会议的股东或股东委托代理人，若已进行会议报到并领取表决票，但未进行投票表决，则视为该股东或股东委托代理人自动放弃表决权利，其所持有的表决权在统计表决结果时作弃权处理。
4、本次会议共审议7项议案，均为普通决议事项，需经出席会议的股东所持表决权过半数通过。
三、表决统计表结果的确认
1、本次现场会议设总监票人1名，由本公司监事担任；设监票人2名，由股东代表担任。总监票人和监票人负责表决情况的统计核实，并在《股东大会现场
表决结果》上签名。议案表决结果由总监票人当场宣布。若出席会议的股东或委托代理人对会议的表决结果有异议，有权在宣布表决结果后，立即要求重新点票。
2、通过上海证券交易所系统统计现场及网络投票的最终结果。
3、公司聘请的律师对本次股东大会的所有议程进行见证。
四、要求和注意事项
1、出席现场会议人员应遵守会场纪律，不得随意走动和喧哗，不得无故退场。
2、出席现场大会的股东及股东代表依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利。股东要求发言或就有关问题提出咨询时，应填写“股东发言登记表”向秘书处申请。股东大会秘书处将按股东发言登记时间先后，安排发言。
3、股东发言时应首先报告其姓名和所持有的公司股份数。为了保证会议的高效率，每位股东发言应简洁明了，发言内容应围绕本次股东大会的主要议题，发言时间不超过5分钟，发言人数以登记时间排序的前10名为限。公司董事会和管理人员在所有股东的问题提出后统一进行回答。
4、股东或股东委托代理人应认真审议本次会议的所有议案，行使好表决权。
上海贝岭2019年年度股东大会议程
现场会议时间：2020年4月23日下午13:30
现场会议地点：徐汇区宜山路810号1705会议室
会议召集：董事会
会议主持：马玉川董事长
一、宣读出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数
二、议案报告
| 序号 | 议题 |
| 1 | 《2019年年度报告全文及摘要》 |
| 2 | 《2019年度董事会工作报告（含独立董事2019年度述职报告）》 |
| 3 | 《2019年度监事会工作报告》 |
| 4 | 《2019年度财务决算报告》 |
| 5 | 《2019年度利润分配的预案》 |
| 6 | 《关于续聘会计师事务所的预案》 |
| 7 | 《关于选举第八届董事会非独立董事的预案》 |
三、股东发言与沟通
四、对上述议案投票表决
五、推举2名股东代表和公司1名监事、见证律师进行计票、检票
六、宣读现场会议表决结果（2名股东代表、1名监事、见证律师签字）
七、宣布现场会议结束
八、通过上海证券交易所系统统计现场及网络投票的最终结果
九、股东大会决议（与会董事签字）
十、见证律师出具法律意见书
议案1 上海贝岭2019年年度报告全文及摘要各位股东、股东代表：
公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2017年修订）》和上海证券交易所《关于做好上市公司2019年年度报告披露工作的通知》要求，编制了2019年年度报告及摘要。公司2019年度财务报告，已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并对本年度报告出具了标准无保留意见的审计报告。公司2019年年度报告及摘要已经公司第八届董事会第四次会议审议通过，并于2020年3月31日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn及《中国证券报》披露。
请各位股东和股东代表审议。
上海贝岭股份有限公司
董事会
议案2上海贝岭2019年度董事会工作报告各位股东、股东代表：
2019年，公司董事会依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等国家有关法律、法规和《公司章程》的规定，认真履行董事会的各项职责，严格执行股东大会的各项决议，认真推进股东大会各项决议的有效实施，促进公司规范运作，保障公司科学决策，推动公司各项业务顺利有序开展，使公司保持良好的发展态势，有效地保障了公司和全体股东的利益。现将2019年度董事会工作报告如下：
一、2019年度董事会主要工作
（一）董事会成员
报告期内，公司董事会进行了董事变更和换届选举。2019年3月，李荣信先生因工作原因辞去公司董事职务。2019年4月，杜波先生经控股股东推荐、公司第七届董事会第十七次会议、2018年年度股东大会选举后成为公司董事。2019年12月，经第七届董事会第二十五次会议、2019年第二次临时度股东大会换届选举，独立董事金玉丰先生卸任独立董事职务，张卫先生担任公司第八届董事会独立董事。
现公司第八届董事会由7名董事组成，其中非独立董事4名，独立董事3名。董浩然先生、马玉川先生、刘劲梅女士和杜波先生为非独立董事；王均行先生、俞建春先生和张卫先生为独立董事。董浩然先生担任董事长。
（二）董事会召开情况
2019年度，公司董事会共召开10次会议，审议通过了40项议案。各次董事会的召集、召开均符合法律、法规等相关规定。
| 董事 姓名 | 是否独立董事 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 | ||
| 董浩然 | 否 | 10 | 10 | 4 | 0 | 0 | 否 | 3 |
| 马玉川 | 否 | 10 | 10 | 4 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 刘劲梅 | 否 | 10 | 10 | 5 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 杜波 | 否 | 9 | 9 | 4 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 王均行 | 是 | 10 | 10 | 4 | 0 | 0 | 否 | 3 |
| 俞建春 | 是 | 10 | 10 | 4 | 0 | 0 | 否 | 3 |
| 张卫 | 是 | 1 | 1 | 0 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 李荣信 | 否 | 1 | 1 | 0 | 0 | 0 | 否 | 0 |
| 金玉丰 | 是 | 9 | 9 | 5 | 0 | 0 | 否 | 1 |
（三）董事会专业委员会工作情况
公司董事会下设的预算与审计管理委员会、战略与投资管理委员会、提名与薪酬考核委员会按照各自工作细则的规定，认真勤勉的履行各自职责。
1、董事会预算与审计管理委员会
报告期内，预算与审计委员会共召开会议6次，其中4次以现场会议方式召开，1次以通讯方式召开，1次以现场结合通讯方式召开，全体委员出席了全部会议，具体情况如下：
（1）2019年2月15日，以现场方式召开了第七届董事会预算与审计委员会第十一次会议，审议通过了《上海贝岭股份有限公司2018年审计工作计划及审计主要关注事项》一项议案。
（2）2019年3月29日，以现场方式召开了第七届董事会预算与审计委员会第十二次会议，审议通过了《2018年度报告全文及摘要》《2018年度董事会审计委员会履职报告》《关于2018年计提各项资产减值准备的议案》《关于2019年上海贝岭固定资产报废的议案》《2018年决算及2019年预算报告》《2018年度财务决算报告》《2018年度利润分配预案》《公司关于2019年度日常关联交易的预案》《审议<中国
电子财务有限责任公司风险评估报告>》《关于2019年度使用闲置自有资金购买银行理财产品的议案》《关于申请2019年度银行授信的预案》《2018年度内部控制自我评估报告》《2018年内部审计工作总结和2019年内部审计计划》等十三项议案，并听取了安永华明会计师事务所《2018年度审计工作总结报告》、公司《2018年年度审计报告》、公司《控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》、公司《2018年度内部控制审计报告》等四项报告。
（3）2019年4月23日，以现场结合通讯方式召开了第七届董事会预算与审计委员会第十三次会议，审议通过了《公司2019年第一季度报告全文及正文》一项议案。
（4）2019年8月22日，以现场方式召开了第七届董事会预算与审计委员会第十四次会议，审议通过了《公司2019年半年度报告全文及摘要》《关于投资性房地产会计政策变更的议案》《2019年上半年审计工作汇报》等三项议案。
（5）2019年10月24日，以现场方式召开了第七届董事会预算与审计委员会第十五次会议，审议通过了《公司2019年度第三季度报告全文和正文》一项议案。
（6）2019年11月29日，以通讯方式召开了第七届董事会预算与审计委员会第十六次会议，审议通过了《关于更换审计机构的预案》一项议案。
2、董事会战略与投资管理委员会
报告期内，公司董事会战略与投资委员会以现场方式召开了二次。
（1）2019年10月17日，以现场方式召开了第七届董事会战略与投资管理委员会第二次会议，审议通过了《关于收购南京微盟电子有限公司100%股权暨关联交易的预案》《关于公司与南京微盟全体股东签署附条件生效的<股权转让协议>的预案》等两项议案。
（2）2019年12月17日，以现场方式召开了第八届董事会战略与投资管理委员会第一次会议，审议通过了《公司商业计划书（2020-2022）（修订）》一项议案。
3、董事会提名与薪酬委员会
报告期内，公司董事会提名与薪酬委员会以现场方式召开一次。2019年3月28日，以现场方式召开了第七届董事会提名与薪酬委员会第四次会议，审议通过了《2018年经营管理层绩效评估报告》和《2019年经营目标任务书提案报告》等两项议案。
（四）股东大会召开和决议执行情况
1、召集召开股东大会
报告期内，董事会召集、召开股东大会3次，其中年度股东大会1次，临时股东大会2次，合计审议通过17项议案。
公司股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
2、执行股东大会决议
（1）利润分配方案的执行情况
2019年4月2日公司召开的第七届董事会第十七次会议审议通过2018年度利
润分配方案：公司以年末总股本699,609,514股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.45元（含税）。2019年4月23日公司召开的2018年年度股东大会审议通过利润分配方案。2019年5月10日公司发布《2018年年度权益分派实施公告》，以5月16日为股权登记日，以5月17日为除息日和现金红利发放日，公司通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成向社会股东发放现金红利，公司控股股东华大半导体有限公司所得红利由公司直接支付。
（2）日常关联交易的执行情况
2019年4月23日，公司召开2018年年度股东大会审议通过了《公司2019年度日常关联交易的议案》。报告期内，公司认真执行该议案，具体如下：
币种：人民币 单位：万元
| 关联交易 类别 | 关联人 | 2019年度 预计金额 | 2019年度 实际发生金额 |
| 向关联人购买原材料、技术服务 | 上海华虹宏力半导体制造有限公司 | 5,800 | 6,350 |
| 上海先进半导体制造有限公司 | 4,500 | 3,914 | |
| 上海华虹集成电路有限责任公司 | 100 | 113 | |
| 南京微盟电子有限公司 | 2 | 9 | |
| 华大半导体有限公司 | 200 | - | |
| 小计 | 10,602 | 10,386 | |
| 向关联人销售产品、商品、提供技术服务 | 上海华虹宏力半导体制造有限公司 | 7,722 | 6,255 |
| 深圳中电国际信息科技有限公司 | 850 | 933 | |
| 深圳市振华微电子有限公司 | - | 1 | |
| 南京熊猫汉达科技有限公司 | - | 2 | |
| 武汉中原电子信息有限公司 | 10 | 12 | |
| 上海先进半导体制造有限公司 | 200 | 166 | |
| 成都华微电子科技有限公司 | 70 | 52 | |
| 成都华微电子科技有限公司 | 130 | 130 | |
| 华大半导体有限公司 | - | 107 | |
| 中国电子器材国际有限公司 | 150 | 75 | |
| 中国长城科技集团股份有限公司 | 100 | 33 | |
| 上海积塔半导体有限公司 | 1400 | 17 | |
| 深圳中电投资股份有限公司 | 500 | 86 | |
| 小计 | 11,132 | 7,869 | |
| 其他及房屋租 | 深圳中电国际信息科技有限公司 | 112 | 113 |
| 赁关联交易 | 小计 | 112 | 113 |
| 存放关联方的货币资金 | 中国电子财务有限责任公司 | 60,000 | 43,973 |
| 小计 | 60,000 | 43,973 | |
| 合计 | 81,846 | 62,341 | |
上述日常关联交易在股东大会授权范围内。
（3）首期限制性股票激励计划
2019年5月22日，公司召开2019年第一次临时度股东大会，审议通过了《关于<首期限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要>的议案》《关于<首期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<提请股东大会授权董事会办理公司首期限制性股票激励计划相关事宜>的议案》等三项议案。报告期内，公司认真执行该议案，具体如下：
2019年5月22日，公司第七届董事会第二十次会议及第七届监事会第十八次会议分别审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》及其他相关议案，确定了股权激励权益授予日为2019年5月22日，授予价格为4.845元/股，授予对象为高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员共计100人，授予股份数量为450万股，股票来源为向激励对象定向发行A股普通股股票。在确定授予日后的资金缴纳过程中，有1名激励对象因个人原因未参与认购其获授的限制性股票，部分激励对象未全部认购公司拟授予的限制性股票，最终公司限制性股票实际授予对象为99人，实际授予数量为4,231,200股，占授予前公司总股本699,609,514股的0.60%。
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年6月5日出具了《上海贝岭股份有限公司验资报告》【众环验字（2019）030005号】，验证截至2019年5月28日，公司已收到秦毅等99位股东缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币4,231,200.00元。各股东以货币资金出资20,500,164.00元，其中：新增股本4,231,200.00元，新增资本公积16,268,964.00元。
公司于2019年6月27日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了本次授予限制性股票的登记工作，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司向公司出具了《证券变更登记证明》。
本次限制性股票授予完成后，公司总股本增加4,231,200股，公司控股股东持股比例的变化不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
二、2019年度公司总体经营情况回顾
2019年，公司在董事会领导下，围绕主业发展战略，在立足现有市场的基础上做好产业布局，持续加大新产品开发投入，积极开拓新兴市场和寻求新的应用领域，努力提升公司的经营业绩。2019年，公司共实现营业收入87,862.92万元，较上年增长12.02%；其中：
主营业务收入为83,223.12万元，较上年增长12.51%；其他业务收入为4,639.80万元，较上年增长3.87%。2019年公司共实现毛利26,235.45万元，其中：主营业务毛利为22,081.93万元，较上年增长5,432.25万元，增幅为32.63%；其他业务毛利为4,153.53万元，较上年增长714.53万元，幅为20.78%。
2019年，公司实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润12,351.96万元，较上年8,765.96万元相比增长40.91%。增长原因主要系公司IC设计业务较同期增长所致。
三、董事会关于公司2020年度经营计划
（一）2020年度生产经营目标
2020年，公司将在董事会的领导下，围绕公司“服务国家战略，成为掌握核心技术的模拟IC主流供应商”的发展目标，努力打造华大半导体工控半导体业务平台，并行发展工控产品业务及消费类产品业务。2020年公司经营目标：力争IC产品销售业务同比增加24%，达到7.1亿元，合并销售收入达到10亿元，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润10,800万元。
（二）2020年度公司拟采取的经营策略
1、并行发展工控产品业务及消费类产品业务，加快产业转型升级的步伐。
2、提高存量市场占有率，寻找新的市场和应用入口。重点抓好智能电表、物联网计量、EEPROM存储、电源管理、高速高精度ADC数据转换器芯片和工控产品的新市场和大客户开拓工作，巩固和增强市场地位。
3、在集团公司和华大半导体的领导下，加强上下游产业链的协同和合作，推进工控领域业务的战略布局。
4、加强对产品的品质管控和研发环节的精细化管理，降低公司经营风险。
5、加快对优秀人才特别是复合型专业管理、技术、销售型人才的引进和培养，为公司的持续健康发展做好人才储备。通过实施首期限制性股票激励计划，促进
员工和企业的共同成长。特此报告。
请各位股东和股东代表审议。
上海贝岭股份有限公司
董事会
附 上海贝岭独立董事2019年度述职报告2019年度，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规和《公司章程》《上海贝岭股份有限公司独立董事工作制度》的规定，我们作为上海贝岭股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，积极出席公司董事会及专门委员会会议，仔细审议董事会各项议案，审慎、认真、勤勉地履行了独立董事职责，并按规定对公司相关事项发表了客观、公正的独立意见，切实维护了公司的整体利益和中小股东的合法权益。
现将2019年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事个人履历及兼职情况
2019年度，公司董事会进行了换届选举。公司原独立董事金玉丰先生按“连任不得超过六年”的规定于2019年12月16日到期卸任。根据公司董事会的提名，公司董事会选举张卫先生于2019年12月17日起担任公司第八届董事会的独立董事。其余两位董事王均行先生、俞建春先生继续担任公司第八届董事会的独立董事。
金玉丰先生：1961年6月出生，博士，教授、博士生导师。历任电子部南京55研究所微电子与电真空专业相关的研究与管理工作、工程师、高级工程师、计划处副处长，北京大学微电子研究院博士后、副教授、教授。主要从事MEMS传感器和信息微系统设计、加工、封装测试和应用开发等方向的教学与研究。现任北京大学深圳研究生院教授，国微技术控股有限公司独立董事，上海贝岭股份有限公司独立董事（2019年12月16日到期卸任）。主要社会兼职：中国微米纳米技术学会常务理事。
王均行先生：1953年1月出生，大学专科，高级会计师。历任上海龙柏饭店人事部经理、党总支副书记、副总经理，锦江集团计划财务部副经理，上海新锦江股份有限公司财务总监、董事会秘书，上海锦江国际旅游股份有限公司财务总监、董事会秘书。现任上海贝岭股份有限公司独立董事。
俞建春先生：1962年3月出生，大学本科，高级工程师、注册会计师，注册税务师。历任上海远洋运输有限公司教育人事科科员、副主任科员，上海明方会
计师事务所有限公司注册会计师，现任上海沪港金茂会计师事务所有限公司总经理助理，上海知升企业管理咨询有限公司执行董事（法定代表人），上海轩技信息技术咨询事务所执行董事（法定代表人），卫宁健康科技集团股份有限公司独立董事，贵阳新天药业股份有限公司独立董事，上海贝岭股份有限公司独立董事。
张卫先生：1968年5月出生，研究生学历（博士），教授、博士生导师。1995-1997年在复旦大学做博士后，1997年起任教于复旦大学，现任复旦大学微电子学院院长。主要从事集成电路工艺，半导体器件和半导体材料研究。目前担任“极大规模集成电路制造装备及成套工艺”国家重大专项副总师、教育部科技委信息学部委员、复旦大学校学术委员会副主任、《半导体学报》副主编，兼任南通富士通微电子公司独立董事、中微半导体设备（上海）股份有限公司独立董事、上海硅产业集团股份有限公司独立董事、上海集成电路制造创新中心有限公司(国家集成电路创新中心)总经理、上海贝岭股份有限公司独立董事（自2019年12月17日起）。
（二）独立董事独立性说明
作为公司的独立董事，我们具备法律、法规要求的独立性，未在公司担任除董事以外的其他职务，与公司、公司的控股股东和实际控制人不存在可能妨碍我们进行独立客观判断的关系，我们也没有从公司、公司控股股东、实际控制人及其关联方取得额外的、未予披露的其他利益。因此，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会和股东大会情况
2019年度，公司共召开董事会会议10次，股东大会3次，我们出席董事会及股东大会情况如下：
| 独立董事姓名 | 本年应参加董事会次数 | 亲自出席（次） | 委托出席（次） | 缺席（次） | 本年召开股东大会次数 | 亲自出席（次） | |
| 金玉丰 | 9 | 9 | 0 | 0 | 3 | 1 | |
| 王均行 | 10 | 10 | 0 | 0 | 3 | 3 | |
| 俞建春 | 10 | 10 | 0 | 0 | 3 | 3 | |
| 张卫 | 1 | 1 | 0 | 0 | 3 | 1 |
（二）勤勉履职情况
公司董事会下设有预算与审计、提名与薪酬、战略与投资等专门委员会，按照《上市公司治理准则》的相关要求，并根据公司各独立董事的专业特长，我们分别在各专门委员会中任职，并分别担任预算与审计管理委员会、提名与薪酬委员会的召集人。
报告期内，我们作为公司的独立董事，尽职尽责地审议各期定期报告、高级管理人员的薪酬与奖励。在董事会及各专门委员会会议召开前，我们对提交审议的议案均进行客观审慎地思考，并在必要时向公司进行问询，公司都能够积极配合及时回复。在会议召开过程中，我们就审议事项与其他董事进行充分的讨论，凭借自身积累的专业知识和执业经验向公司提出合理化建议，并根据独立董事及各专门委员会的职责范围发表相关书面意见。
报告期内，我们未提出召开董事会会议及股东大会事项，也没有对公司董事会各项议案及公司其它事项提出异议。
三、独立董事年度履职重点关注事项
专项说明
（一）关于控股股东及其关联方资金占用情况的专项说明
截至2019年12月31日，未发现存在公司大股东及其关联方违规占用公司资金的情况，也未发现公司存在违法违规担保的情况。
（二）关于公司对外担保情况的专项说明
经核查，2019年度公司无对外合同担保事项。
我们认为公司能够严格执行监管机构及《上海贝岭股份有限公司章程》和《上海贝岭股份有限公司对外担保管理制度》的规定，不存在违规对外担保的情况。
独立意见
（一）关于公司利润分配方案
公司2018年度利润分配方案为“向全体股东每10股派发现金红利0.45（含税）”，我们认为：本次利润分配预案符合《公司章程》中保持持续、稳定的利润分配政策的规定，充分考虑了公司的盈利情况和所处行业的特点、公司现阶段的经营发展需要、现金流状况以及未来资金需求等因素，兼顾了公司可持续发展与股东合理回报。本次利润分配预案不存在损害股东，特别是中小股东利益的情况。
（二）关于公司计提资产减值准备
我们认为：公司本次计提资产减值准备事项依据充分，决策程序规范，符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，能更加公允地反映公司截至2018年12月31日的财务状况、资产价值及经营成果，符合公司整体利益，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。我们同意本次计提资产减值准备。
（三）关于公司资产报废
为了真实反映公司2018年年末的财务状况和经营状况，按照《企业会计准则》和公司相关会计政策，年末公司对各项资产进行清查，公司对闲置设备及超使用年限的固定资产予以出售和报废的议案，我们认为：1、本次资产核销符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，并履行了相应的决策程序。2、资产核销后，公司财务报表能够真实、准确地反映公司的财务状况和经营成果，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息。3、不存在损害公司及全体股东利益的情况。
（四）关于公司2019年度日常关联交易
我们认为：1、公司2019年度日常关联交易预计所列事项是基于满足公司正常经营活动所需，为公司与关联方之间正常的经济行为，其定价以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，不存在损害公司和非关联股东利益的情况。2、公司在审议该事项时，关联董事进行了回避表决，审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定。3、公司的日常关联交易不存在损害公司、其他非关联股东利益的情形。
（五）关于公司及子公司2019年度使用闲置自有资金购买银行理财产品以及调整使用闲置自有资金购买银行理财产品额度
公司第七届董事会第十七次会议审议通过了《关于2019年度使用闲置自有资金购买银行理财产品的议案》，我们认为：公司及子公司在符合国家法律法规及保障投资资金安全，且不影响公司主营业务发展的前提下，在一定额度内利用短期闲置资金购买银行理财产品，有利于提高公司资金使用效率和整体收益，符合公司和全体股东的利益。董事会授权经理层在遵循安全性和公允性前提下开展委托理财业务，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
公司第七届董事会第二十一次会议又审议通过了《关于调整使用闲置自有资
金购买银行理财产品额度的议案》，我们认为：公司经营及财务状况稳健，在保证流动性和资金安全的前提下，提高使用闲置自有资金购买银行理财产品额度，有利于提高资金利用效率，增加公司投资收益，不存在违反《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定的情形，不会对公司经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
（六）关于公司2018年度高级管理人员业绩考核结果与薪酬奖励方案我们认为：公司董事会依据《上海贝岭高级管理人员薪酬考核制度》的规定，对年初所确定的经营目标任务和每位高级管理人员的业绩任务进行了综合考评，并以此为依据确定了高级管理人员的年度薪酬。薪酬的标准符合公司实际情况，符合公司所处行业和地区的薪酬水平，体现外部竞争性与内部公平性的原则，不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定，相关审议程序合法有效。
（七）关于公司2018年度《内部控制自我评价报告》
我们认为：公司根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，结合企业自身情况，建立了运行有效的内部控制体系，能够适应公司的管理要求和公司发展的需要。报告期内，公司建立的内控管理体系能得到有效执行，公司出具的《内部控制评价报告》比较客观地反映了公司目前内部控制体系建设和执行的实际情况，能够保证经营管理的合法合规与资产安全，可确保财务报告及相关信息的真实完整，提高了经营效率与效果，促进了公司发展战略的稳步实现。公司内部控制的评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
（八）有关补选第七届董事会董事
我们认为：
1、公司董事会对非独立董事候选人杜波先生的提名符合《公司法》《证券法》《公司章程》等有关规定，程序合法；
2、经审阅非独立董事候选人杜波先生的个人履历等相关资料，未发现其有违反《公司法》和《证券法》中有关规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除之现象，其任职资格符合《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》和《公司章程》的相关规定，且具备担任公司董事候选人所应具备的能力；
3、同意对非独立董事候选人杜波先生的提名。
（九）关于公司首期限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的独立意
见我们认为：
1、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
2、公司首期限制性股票激励计划（草案修订稿）所确定的激励对象的确定依据和范围符合法律、法规和规范性文件的规定，不存在法律、法规禁止的情形。
3、公司首期限制性股票激励计划的内容及审议程序符合《公司法》《证券法》《管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》等有关法律、法规和规范性文件的规定，未损害公司及全体股东的利益。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
（十）关于限制性股票激励计划设定指标的科学性及合理性
我们认为：公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
（十一）关于调整首期限制性股票激励计划首次授予价格
我们认为：公司董事会根据公司《首期限制性股票激励计划》的规定及2019年第一次临时股东大会的授权，对限制性股票授予价格进行调整，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及公司《首期限制性股票激励计划》的规定，调整程序合法、合规，同意公司本次对限制性股票首次授予价格的调整。
（十二）关于向激励对象首次授予限制性股票
我们认为：
1、根据公司2019年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司首期限制性股票激励计划的授予日为2019年5月22日，该授予日的确定符合相关法律法规以及公司限制性股票激励计划关于授予日的规定。
2、经审核，公司业绩已满足授予条件，激励对象个人绩效考核情况均符合公司首期限制性股票激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件规定，限制性股票授予条件已达成。
（十三）关于收购南京微盟电子有限公司100%股权及关联交易的预案及调整收购南京微盟电子有限公司方案
公司第七届董事会第二十三次会议审议通过了《关于收购南京微盟电子有限公司100%股权暨关联交易的预案》，我们认为：
1、本次收购资产的交易对象为公司控股股东华大半导体有限公司控股的公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。董事会在审议本议案时，关联董事董浩然、马玉川、刘劲梅、杜波回避表决。本次董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合法律法规及《公司章程》的规定。
2、公司聘请的上海东洲资产评估有限公司及其经办资产评估师与公司、交易方不存在关联关系，具有充分的独立性。
3、本次收购资产暨关联交易的定价以具有证券期货业务资格的评估机构的评估结果为基础，经交易双方协商一致，遵循了客观、公平、公允的定价原则，不存在损害公司及其他股东利益特别是中小股东利益的情形。
4、公司此次收购南京微盟电子有限公司100%股份，在业务上与公司协同发展，有利于公司丰富产品种类，有利于公司扩大产品规模，有利于公司后续发展，符合公司及全体股东的利益。同时也落实了控股股东前期做出的解决同业竞争的承诺。
公司第七届董事会第二十五次会议审议通过了《关于调整收购南京微盟电子有限公司100%股权暨关联交易方案的预案》，我们认为：
公司第七届董事会第二十三次会议审议通过了《关于收购南京微盟电子有限公司100%股权暨关联交易的预案》，并于2019年10月19日公告了《关于收购南京微盟电子有限公司100%股权暨关联交易的公告》。
为了更好地保护公司及股东利益，公司调整了收购南京微盟电子有限公司100%股权暨关联交易的方案，对华大半导体有限公司参与业绩承诺和业绩奖励及对原业绩承诺股东的业绩奖励分配方式进行了进一步约定。关联董事已按照相关规则对《关于调整收购南京微盟电子有限公司100%股权暨关联交易方案的议案》进行了回避表决，决策程序合法有效。
本次关于调整收购南京微盟电子有限公司100%股权暨关联交易方案符合公司的根本利益，不存在损害公司及其他股东利益的行为，决策程序合法有效，我们同意《关于调整收购南京微盟电子有限公司100%股权暨关联交易方案的预案》，并同意将该预案提交公司股东大会审议。
（十四）关于公司更换审计机构
我们认为：
1、公司拟不再续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永华明”）为2019年度审计机构，符合财政部、国资委等相关规定，公司已就变更事宜事先通知安永华明。
2、公司拟聘任的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2019年度审计工作的要求。
3、公司本次变更公司审计机构的审议、表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的相关规定，更换审计机构的原因真实合理，履行程序合法合规，审核依据充分完整，符合证监会、上海证券交易所及公司制度的要求，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
综上，我们同意改聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务报告审计和内部控制审计机构，并同意将该预案提交公司2019年第二次临时股东大会审议。
（十五）关于公司董事会换届选举
我们认为：公司第七届董事会将于2019年12月届满，根据《公司法》《上海贝岭股份有限公司章程》和相关规定，公司董事会进行换届选举。为此，公司控股股东华大半导体有限公司已书面提名董浩然先生、马玉川先生、刘劲梅女士、杜波先生为公司第八届董事会非独立董事候选人，上海贝岭股份有限公司董事会
提名王均行先生、俞建春先生、张卫先生作为公司第八届董事会独立董事候选人。经过对上述7名董事候选人的教育背景、个人履历等情况的充分了解，我们认为上述董事候选人符合上市公司董事、独立董事的任职资格，未发现不得担任公司董事、独立董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况，未曾受到中国证监会和证券交易所的处罚和惩戒，具备担任公司董事、独立董事的资格和能力。我们认为上述候选人提名程序符合有关规定。我们同意提名董浩然先生、马玉川先生、刘劲梅女士、杜波先生为公司第八届董事会非独立董事候选人，同意提名王均行先生、俞建春先生、张卫先生为公司第八届董事会独立董事候选人。
我们同意将该预案提交公司2019年第二次临时股东大会审议。
（十六）内部控制执行事项
我们对报告期内公司内部控制自我评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了认真审核，认为：公司已根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，结合企业自身的情况，已初步建立了运行有效的内部控制体系，能够适应公司的管理要求和公司发展的需要，对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供了保证。公司内部控制体系较为完善，具有可操作性，不存在明显薄弱环节和重大缺陷。各项制度建立后，得到了有效贯彻实施，对公司的规范运作起到了较好的监督、指导作用。
（十七）信息披露事项
我们对公司的信息披露工作进行有效的监督和核查，切实维护广大投资者和公众股东的合法权益。2019年度，公司能够严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《公司信息披露管理办法》及相关内控制度的要求，做到及时、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
报告期内，公司信息披露60次，其中定期报告4次和临时公告56次。
四、总体评价
2019年，我们严格按照《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》《独立董事工作制度》等规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司各会议审议事项的决策，审慎、客观地行使表决权，并发表独立意见，充分
发挥独立董事作用，切实维护了公司及股东合法权益，尤其关注对中小股东合法权益的保护。2020年，我们将继续本着审慎、勤勉、诚信、独立的原则，进一步加强与公司董事、监事以及管理层的沟通与合作，严格遵照法律法规、公司章程的有关要求履行独立董事义务，加强学习，不断提升履职能力，努力维护本公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益，发挥好独立董事的应有作用。
特此报告。联系方式：电话：021-64850700*157传真：021-64854424联系地址：上海市宜山路810号19楼邮政编码：200233
上海贝岭股份有限公司
董事会
议案3上海贝岭2019年度监事会工作报告各位股东、股东代表：
我代表公司监事会，向大会作《2019年度监事会工作报告》。2019年，上海贝岭股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》赋予的职权，本着务实的工作态度，从维护公司利益和广大中小股东权益出发，认真履行监督职责，切实提升监督实效，对公司决策程序、经营管理、财务状况以及董事和高级管理人员履行职责等方面进行了全面监督，为公司规范运作和健康发展提供了有力的保障。现将公司2019年度监事会工作情况报告如下：
一、报告期内监事会的工作情况
（一）出席列席会议情况
1、报告期内，监事会监事出席了公司召开的2018年年度股东大会、2019年第一次临时股东大会和2019年第二次临时股东大会，见证了股东在股东大会上的表决情况，认为公司股东大会的召集、召开符合法定程序，该项议案表决合规有效。
2、报告期内，监事会监事依法列席了公司召开的董事会，认为董事会的召集、召开符合《公司章程》和《公司董事会议事规则》，董事会的各项决议符合法定要求，未发现存在损害公司和全体股东利益的行为。
3、报告期内，监事会共召开会议9次，其中以现场方式召开4次，以现场结合通讯方式召开1次，以通讯方式召开4次，各次会议的召集、召开及表决程序符合法律法规相关规定。
（二）报告期内监事会历次会议情况
1、第七届监事会第十五次会议于2019年3月29日在公司会议室以通讯方式召开，审议通过了《公司2018年年度报告全文及摘要》《公司2018年度监事会工作报告》《公司关于2018年计提各项资产减值准备的议案》《关于2019年上海贝岭固定资产报废的议案》《公司2018年度财务决算报告》《公司2018年度利润分配预案》《关于2019年度日常关联交易的预案》《关于审核同意<中国电子财务有限责任公司风险评估报告>的议案》《关于2019年度使用闲置自有资金购买银行理
财产品的议案》《关于申请2019年度银行综合授信的议案》《公司2018年度内部控制自我评价报告》《关于补选虞俭先生担任公司第七届监事会监事的预案》等十二项议案。
2、第七届监事会第十六次会议于2019年4月23日在上海影城五楼会议室以现场方式召开，审议通过了《公司2019年第一季度报告全文和正文》《公司关于选举第七届监事会监事长的议案》等两项议案。
3、第七届监事会第十七次会议于2019年5月6日以通讯方式召开，审议通过了《关于公司<首期限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要>的议案》一项议案。
4、第七届监事会第十八次会议于2019年5月22日在公司会议室以现场方式召开，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》一项议案。
5、第七届监事会第十九次会议于2019年8月22日在公司会议室以现场结合通讯方式召开，审议通过了《公司 2019 年半年度报告和摘要》《公司关于投资性房地产会计政策变更的议案》等两项议案。
6、第七届监事会第二十次会议于2019年10月17日在公司会议室以现场方式召开，审议通过了《关于收购南京微盟电子有限公司100%股权及关联交易预案》一项议案。
7、第七届监事会第二十一次会议于2019年10月24日以通讯方式召开，审议通过了《公司2019年第三季度报告全文和正文》一项议案。
8、第七届监事会第二十二次会议于2019年11月29日以通讯方式召开，审议通过了《关于监事会换届选举的预案》《关于公司与南京微盟电子有限公司部分股东签署关于南京微盟电子有限公司之股权转让协议之补充协议的预案》《上海贝岭关于调整收购南京微盟电子有限公司100%股权暨关联交易方案的预案》等三项议案。
9、第七届监事会第二十三次会议于2019年12月17日在上海影城五楼会议室以现场召开，审议通过了《关于选举公司第八届监事会监事长的议案》一项议案。
二、监事会对2019年度有关事项发表的意见
（一）公司依法规范运作情况
公司监事会对公司决策程序、公司内部控制执行、董事和高级管理人员履职情况等进行监督。监事会认为：报告期内，公司董事会严格按照国家有关法律、法规和《公司章程》等规定，依法规范运作，决策程序公正、透明，切实执行股东大会各项决议。董事和高级管理人员勤勉尽责，组织领导公司内部控制有效运行，不存在违反法律、法规或损害公司和股东利益的行为。
（二）检查公司财务情况
公司监事会对2019年度的财务状况、财务制度执行等进行监督检查，认为公司财务管理规范，各项财务制度、内部控制制度得到严格执行。
监事会认为：公司2019年年度财务报告已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见审计报告。公司2019年度财务报告客观、真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果。
（三）公司内部控制自我评价报告
公司董事会严格遵循《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和要求，建立了较为完善的内部控制体系，并能够得到有效的执行；并按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号——年度内部控制评价报告的一般规定》的要求，对公司截止2019年12月31日的内部控制设计及运行的有效性进行了自我评价。同时，聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司报告期内相关内部控制的有效性进行审计，并出具了标准内部控制审计报告。
（四）关联交易情况
监事会监督和核查了报告期内的关联交易，监事会认为：
1、公司2019年度日常关联交易符合公司实际情况需要，关联交易审批程序遵循了相关法规及公司章程相关规定，关联交易定价合理有据、客观公允，并遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，遵照公平公正的市场原则进行，交易价格未偏离市场独立第三方的价格，不存在损害全体股东利益的情况。
2、公司收购南京微盟电子有限公司100%股权及关联交易，本次收购资产暨关联交易的定价以具有证券期货业务资格的评估机构的评估结果为基础，经交易双方协商一致，遵循了客观、公平、公允的定价原则，不存在损害公司及其他股东利益特别是中小股东利益的情形。
上述关联交易在董事会审时，关联董事均回避表决，审批程序合规合法。
（五）对外担保情况
监事会对公司报告期的对外担保进行了核查，公司未发生对外担保事项。
（六）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况
报告期内，公司严格按照《内幕信息知情人管理制度》及信息披露相关要求切实做好内幕信息知情登记管理工作，防范内幕信息知情人滥用职权、泄露内幕信息。报告期内监事会未发现相关人员利用内幕信息从事内幕交易的事项。
三、公司监事会2020年度工作计划
2020年，公司监事会将继续严格按照国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》等规定，忠实地履行职责，进一步促进公司的规范运作，切实担负起维护广大股东权益的责任，促进公司持续、稳定、健康地发展。
请各位股东和股东代表审议。
上海贝岭股份有限公司
监事会
议案4上海贝岭2019年度财务决算报告各位股东、股东代表：
公司2019年财务报表已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的审计报告。会计师的审计意见是上海贝岭股份有限公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2019年12月31日的财务状况以及2019年度的经营成果和现金流量。
一、 主要财务数据和指标
（一） 主要会计数据 币种：人民币 单位：万元
| 项目 | 2019年 | 2018年 | 本年比上年增减 |
| 营业收入 | 87,862.92 | 78,434.44 | 12.02% |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 24,076.75 | 14,508.92 | 65.94% |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 12,351.96 | 8,765.96 | 40.91% |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 13,504.00 | 10,239.70 | 31.88% |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 15,768.58 | -8,855.75 | 不适用 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 4,161.98 | -14,694.18 | 不适用 |
| 项目 | 2019年 | 2018年 | 本年末比上年末增减 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 304,289.91 | 282,533.32 | 7.70% |
| 总资产 | 339,241.26 | 316,984.62 | 7.02% |
主要指标变动分析：
1、报告期内，公司归属于上市公司股东的净利润增加，主要系公司经营规模扩大和出售上海先进半导体制造有限公司与上海华鑫股份有限公司的股权所致；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增加，主要系公司IC设计业务较同期增长所致；
2、报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额增加，主要系报告期内公司产品毛利有所增长，回款情况整体较好，现金回款比率有所提高，且本期到期智能存款结算利息为公司带来较好的现金流入；
3、报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额增加，主要系本期公司出售上海先进半导体制造有限公司与上海华鑫股份有限公司股权处置收入共计30,086万元所致；
4、报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额明显增加，主要系子公司香港海华收回2018年支付的贷款质押保证金10,000万元所致。
（二） 主要财务指标 币种：人民币 单位：元
| 项目 | 2019年 | 2018年 | 本年比上年增减 |
| 基本每股收益（元／股） | 0.34 | 0.21 | 61.90% |
| 稀释每股收益（元／股） | 0.34 | 0.21 | 61.90% |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | 0.18 | 0.13 | 38.46% |
| 加权平均净资产收益率（%） | 8.22 | 5.43 | 增加2.79个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 4.22 | 3.07 | 增加1.15个百分点 |
二、 财务状况、经营成果和现金流量情况分析
（一） 报告期内资产情况 币种：人民币 单位：万元
| 项目 | 2019年末 | 2018年末 | 同比变动比率 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | ||
| 货币资金 | 143,846.10 | 42.40% | 121,345.75 | 39.93% | 18.54% |
| 交易性金融资产 | 19,312.59 | 5.69% | 不适用 | 100.00% | |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | 不适用 | 905.99 | 0.30% | -100.00% | |
| 应收票据 | 5,118.87 | 1.51% | 5,917.37 | 1.95% | -13.49% |
| 应收账款 | 15,083.65 | 4.45% | 15,208.35 | 5.00% | -0.82% |
| 应收款项融资 | 2,520.53 | 0.74% | 不适用 | 100.00% | |
| 预付款项 | 862.07 | 0.26% | 1,089.51 | 0.36% | -20.88% |
| 其他应收款 | 584.65 | 0.17% | 1,161.59 | 0.38% | -49.67% |
| 存货 | 15,744.32 | 4.64% | 15,516.67 | 5.10% | 1.47% |
| 其他流动资产 | 22,300.03 | 6.58% | 7,054.03 | 2.32% | 216.13% |
| 可供出售金融资产 | 不适用 | 23,653.90 | 7.78% | -100.00% | |
| 投资性房地产 | 52,662.00 | 15.52% | 50,865.00 | 16.74% | 3.53% |
| 固定资产 | 5,632.22 | 1.66% | 5,702.59 | 1.88% | -1.23% |
| 在建工程 | 1054.29 | 0.31% | 0.00 | 0.00% | 100.00% |
| 无形资产 | 6,104.50 | 1.80% | 6,711.51 | 2.21% | -9.04% |
| 商誉 | 45,626.22 | 13.45% | 45,626.22 | 15.01% | 0.00% |
| 长期待摊费用 | 140.84 | 0.04% | 115.66 | 0.04% | 21.77% |
| 递延所得税资产 | 2,648.38 | 0.78% | 3,031.65 | 1.00% | -12.64% |
| 总资产 | 339,241.26 | 100.00% | 303,905.78 | 100.00% | 11.63% |
主要指标变动分析：
1、报告期内，交易性金融资产增加100.00%，可供出售金融资产减少100%，主要系公司自2019年1月1日起执行新金融工具准则，去年同期在可供出售金融资产中核算的金融资产调整至交易性金融资产中核算，且本期公司出售上海先进半导体制造有限公司与上海华鑫股份有限公司股权所致；
2、报告期内，以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产减少100%，主要系本期子公司完成对赌协议，或有对价减少所致；
3、报告期内，公司应收应收款项融资增加，主要系本期销售额增长导致应收票据增长，然由于执行新金融工具准则，将在日常资金管理中背书部分的银行承兑汇票列报为应收款项融资所致；
4、报告期内，其他流动资产增加216.13%，主要系期末持有的理财产品增加所致；
5、报告期内，在建工程增加100%，主要系公司园区一号楼改造项目未完工所致。
（二） 报告期内负债情况 币种：人民币 单位：万元
| 项目 | 2019年末 | 2018年末 | 同比变动比率 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | ||
| 短期借款 | 0.00 | 0.00% | 4,804.24 | 16.03% | -100.00% |
| 应付票据 | 2,354.23 | 7.41% | 3,599.70 | 12.01% | -34.60% |
| 应付账款 | 9,274.76 | 29.19% | 8,068.11 | 26.92% | 14.96% |
| 预收款项 | 669.81 | 2.11% | 593.71 | 1.98% | 12.82% |
| 应付职工薪酬 | 2,093.66 | 6.59% | 1,569.67 | 5.24% | 33.38% |
| 应交税费 | 883.28 | 2.78% | 419.86 | 1.40% | 110.37% |
| 其他应付款 | 3,630.00 | 11.42% | 1,410.70 | 4.71% | 157.32% |
| 专项应付款 | 1,536.00 | 4.83% | 1,536.00 | 5.12% | 0.00% |
| 递延收益 | 3,440.32 | 10.83% | 2,794.84 | 9.32% | 23.10% |
| 递延所得税负债 | 7,894.23 | 24.84% | 5,177.96 | 17.27% | 52.46% |
| 负债合计 | 31,776.29 | 100.00% | 29,974.78 | 100.00% | 6.01% |
主要指标变动分析：
1、报告期内，短期借款减少100%，主要系子公司香港海华有限公司归还贷款所致；
2、报告期内，应付票据减少34.60%，主要系本期公司开立的应付票据减少所致；
3、报告期内，应交税费增加110.37%，主要系公司销售规模增长，公司本期应交所得税与增值税增加所致；
4、报告期内，其他应付款增加157.32%，主要系公司本期执行首期限制性股票激励计划，按回购义务确认2,050万元应付款所致。
（三） 股东权益情况 币种：人民币 单位：万元
| 项目 | 2019年末 | 2018年末 | 同比变动比率 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | ||
| 实收资本(或股本) | 70,384.07 | 23.13% | 69,960.95 | 25.81% | 0.60% |
| 资本公积 | 118,341.11 | 38.89% | 115,886.14 | 42.76% | 2.12% |
| 减：库存股 | -2,050.02 | -0.67% | 0 | 0.00% | 100.00% |
| 其他综合收益 | -892.18 | -0.33% | -100.00% | ||
| 盈余公积 | 20,315.45 | 6.67% | 18,114.79 | 6.69% | 12.15% |
| 未分配利润 | 97,299.29 | 31.98% | 67,957.50 | 25.07% | 43.18% |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 304,289.91 | 100.00% | 271,027.19 | 100.00% | 12.27% |
主要指标变动分析：
1、报告期内，公司库存股增加2,050万元，主要系本期执行首期限制性股票激励计划，按回购义务确认2,050万元所致；
2、报告期内，公司未分配利润增加43.18%，主要系本期主营业务收入增长及处置股权收益所致。
（四） 利润表情况 币种：人民币 单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 变动幅度 |
| 一、营业总收入 | 87,862.92 | 78,434.44 | 12.02% |
| 减：营业成本 | 61,627.47 | 57,667.83 | 6.87% |
| 税金及附加 | 774.52 | 799.90 | -3.17% |
| 销售费用 | 3,233.96 | 3,072.77 | 5.25% |
| 管理费用 | 5,701.09 | 4,773.23 | 19.44% |
| 研发费用 | 9,578.12 | 8,815.83 | 8.65% |
| 财务费用 | -5,273.40 | -5,238.35 | -0.67% |
| 加：其他收益 | 1,233.15 | 1,846.63 | -33.22% |
| 投资收益（损失以“－”号填列） | 3,937.41 | 802.26 | 390.79% |
| 公允价值变动收益（损失以“－”号填列） | 9,303.40 | 4,415.73 | 110.69% |
| 信用减值损失（损失以“－”号填列） | 119.46 | 不适用 | 不适用 |
| 资产减值损失 （损失以“－”号填 | -67.04% |
| 列） | -222.71 | -675.63 | |
| 资产处置收益（损失以“－”号填列） | 0.00 | 516.02 | -100.00% |
| 二、营业利润 | 26,591.86 | 15,448.25 | 72.14% |
| 加：营业外收入 | 92.68 | 85.04 | 8.98% |
| 减：营业外支出 | 176.19 | 2.46 | 7,062.20% |
| 三、利润总额 | 26,508.35 | 15,530.83 | 70.68% |
| 减：所得税费用 | 2,160.12 | 891.10 | 142.41% |
| 四、净利润 | 24,348.24 | 14,639.73 | 66.32% |
| 其中：归属于上市公司所有者的净利润 | 24,076.75 | 14,508.92 | 65.94% |
| 少数股东损益 | 271.49 | 130.81 | 107.55% |
主要指标变动分析：
1、报告期内，公司营业收入增加12.02%、营业成本增加6.87%，主要系本期IC业务增长所致；
2、报告期内，管理费用增长19.44%，主要系本期执行首期限制性股票计划，增加摊销费用815万元所致；
3、报告期内，投资收益增加390.79%，主要系本期出售上海先进半导体制造有限公司与上海华鑫股份有限公司股权所致；
4、报告期内，资产减值损失减少67.04%，主要系本期计提的存货跌价准备较去年同期减少所致；
5、报告期内，资产处置收益减少100%，主要系上期测试部关闭，上期报废、出售测试部设备和无形资产所致。
请各位股东和股东代表审议。
上海贝岭股份有限公司
董事会
议案5 上海贝岭2019年度利润分配的预案
各位股东、股东代表：
经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2019年12月31日，上海贝岭股份有限公司（以下简称“公司”）期末可供分配利润为人民币624,501,714.10元。经董事会决议，公司以2019年度利润分配实施公告确定的股权登记日当日的可参与分配的股本数量为基数分配利润。本次利润分配预案如下：
公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.1元（含税）。截至2019年12月31日公司总股本为703,840,714股,以此计算合计拟派发现金红利77,422,478.54元（含税），本年度公司现金分红比例为32.16%。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配金额不变，相应调整分配的利润总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
请各位股东和股东代表审议。
上海贝岭股份有限公司
董事会
议案6 上海贝岭关于续聘会计师事务所的预案各位股东、股东代表：
重要内容提示：
? 拟聘任的会计师事务所名称：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
（一）机构信息
1、基本信息
（1）成立日期：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称中审众环）始创于1987年，是全国首批取得国家批准具有从事证券、期货相关业务资格及金融业务审计资格的大型会计师事务所之一。2013年11月，按照国家财政部等有关要求转制为特殊普通合伙制。
（2）内部治理架构和组织体系：中审众环秉承“寰宇智慧，诚信知行”的企业核心价值观。中审众环建立有完善的内部治理架构和组织体系，事务所最高权力机构为合伙人大会，决策机构为合伙人管理委员会，并设有多个专业委员会，包括：战略发展及业务规划管理委员会、风险管理与质量控制委员会、人力资源及薪酬考核委员会、财务及预算管理委员会、国际事务协调委员会、专业技术及信息化委员会等。在北京设立了管理总部，在全国设立多个区域运营中心，建立起覆盖全国绝大部分地域的服务网络，在国内主要省份及大中型城市包括：武汉、北京、云南、湖南、广州、上海、天津、重庆、广西、四川、山西、江西、河北、河南、深圳、珠海、东莞、佛山、海南、福建、厦门、浙江、江苏、山东、潍坊、安徽、黑龙江、辽宁、吉林、大连、陕西、西安、贵州、新疆、内蒙古和香港等地设有36个分支机构，并在质量控制、人事管理、业务管理、技术标准、信息管理等各方面实行总所的全方位统一管理。事务所总部设有多个特殊及专项业务部门和技术支持部门，包括管理咨询业务部、IT信息审计部、金融业务部、国际业务部和质量控制部、专业标准培训部、市场及项目管理部、信息部、人力资源部、职业道德监察部等部门。
（3）注册地址：湖北省武汉市武昌区东湖路169号2-9层。
（4）执业资质：中审众环已取得由湖北省财政厅颁发的会计师事务所执业资
格（证书编号：42010005），是全国首批取得国家批准具有从事证券、期货相关业务资格及金融业务审计资格的大型会计师事务所之一，具有美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）颁发的美国上市公司审计业务资质，获得军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案资格。
（5）是否曾从事证券服务业务：中审众环自1993年获得会计师事务所证券期货相关业务许可证以来，一直从事证券服务业务。
（6）承办公司审计业务的分支机构相关信息：公司审计业务由中审众环北京分所（以下简称“北京分所”）具体承办。北京分所成立于2011年7月13日。分所负责人孟红兵。北京分所已取得由北京市财政局颁发的会计师事务所分所执业资格（证书编号：420100051101），注册地为北京市海淀区西四环中路16号院7号楼12层1201-4，目前拥有从业人员803人，其中注册会计师204人。北京分所自成立以来，一直从事证券服务业务。
2、人员信息
（1）首席合伙人：石文先。
（2）2019年末合伙人数量：130人。
（3）2019年末注册会计师人数及近一年的变动情况：1,350人，2019年较2018年新增365人，减少188人。
（4）是否有注册会计师从事过证券服务业务及其2019年末人数：2019年末从事过证券服务业务的注册会计师900余人。
（5）2019年末从业人员总数：3,695人。
3、业务规模
（1）2018年度业务收入：116,260.01万元。
（2）2018年净资产金额：7,070.81万元。
（3）上市公司年报审计情况：
2018年上市公司家数125家；截至2020年3月1日，上市公司家数159家。
2018年上市公司收费总额：17,157.48万元。
2018年上市公司主要行业：涉及制造业，房地产业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，农、林、牧、渔业，批发和零售业，信息传输、软件和信息技术服务业等。中审众环具有公司所在行业审计业务经验。
2018年上市公司资产均值：1,252,961.59万元。
4、投资者保护能力：中审众环每年均按业务收入规模购买职业责任保险，并补充计提职业风险金，累计赔偿限额4亿元，目前尚未使用，可以承担审计失败导致的民事赔偿责任。
5、独立性和诚信记录：中审众环不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形；中审众环最近3年未受到刑事处罚、行政处罚和自律处分；中审众环最近3年累计收（受）的行政监督管理措施为中国证监会各地证监局出具的15封警示函，已按要求整改完毕并向各地证监局提交了整改报告。
（二）项目成员信息
1、人员信息
（1）项目合伙人
郝国敏，中国注册会计师，曾主持多家上市公司、拟上市公司、大中型国企的财务报表审计、改制审计及并购重组项目，从事证券工作20年，具备相应专业胜任能力。
（2）质量控制复核人
魏云锋，自2005年9月起从事审计行业、注册会计师、多年证券服务业务经验、从事证券业务15余年，具备相应专业胜任能力。
（3）签字注册会计师
侯书涛，中国注册会计师，曾负责多家上市公司、拟上市公司及大型国有企业的财务报表审计、改制审计及并购重组项目，从事证券工作11年，具备相应专业胜任能力。
项目合伙人、质量控制复核人及签字注册会计师均无兼职情况。
2、上述相关人员的独立性和诚信记录情况。
项目合伙人、质量控制复核人、签字会计师等相关人员最近三年未受到过刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分，不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
（三）审计收费
2020年度财务报告审计及内部控制审计费用合计80万元，与上年持平，审计收费的定价原则主要按照审计工作量确定。
请各位股东和股东代表审议。
上海贝岭股份有限公司
董事会
议案7上海贝岭关于选举第八届董事会非独立董事的预案各位股东、股东代表：
2020年3月，公司董事会收到董事长董浩然先生递交的辞职报告，董浩然先生因工作原因辞去公司第八届董事会董事长、董事及董事会提名与薪酬委员会委员职务。根据《公司法》及《公司章程》规定，此次董浩然先生的辞职不会导致公司董事会成员低于法定最低人数，其辞职自辞职报告送达公司董事会之日起生效。
2020年3月，公司收到控股股东华大半导体有限公司《关于推荐上海贝岭股份有限公司董事人选的函》（华大人力〔2020〕9号），推荐李撼先生担任上海贝岭股份有限公司董事。
根据控股股东华大半导体有限公司的提名，公司拟选举李撼先生为第八届董事会非独立董事，任期与公司第八届董事会一致。
请各位股东和股东代表审议。
附李撼先生简历
李撼先生，1978年3月生，民商法学硕士。历任广州军区75494部队干事、美利达（中国）有限公司上海分公司法务主管、友富（上海）有限公司法务主管、万向资源有限公司法务经理、上海云峰（集团）有限公司法务经理、天马微电子股份有限公司法务经理/总监/总法律顾问。现任华大半导体有限公司总法律顾问。
上海贝岭股份有限公司
董事会
上海贝岭股份有限公司股东发言登记表
编号：
| 姓名 | 持股数 | 股东帐号 |
| 发言主要内容： | ||