公司代码：600171 公司简称：上海贝岭
上海贝岭股份有限公司
2017 年第三季度报告
2017 年第三季度报告
目录
一、 重要提示.................................................................. 3
二、 公司基本情况 .............................................................. 3
三、 重要事项.................................................................. 5
四、 附录...................................................................... 9
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2017 年第三季度报告
一、 重要提示
1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。
1.3 公司负责人董浩然、主管会计工作负责人佟小丽及会计机构负责人（会计主管人员）吴晓洁
保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4 本公司第三季度报告未经审计。
二、 公司基本情况
2.1 主要财务数据
单位：元 币种：人民币
本报告期末比上年度末
本报告期末 上年度末
增减(%)
总资产 2,237,891,861.13 2,105,185,588.14 6.30%
归属于上市公司股
1,992,286,059.38 1,848,459,037.68 7.78%
东的净资产
年初至报告期末 上年初至上年报告期末
比上年同期增减(%)
（1-9 月） （1-9 月）
经营活动产生的现
7,971,892.47 39,971,649.44 -80.06%
金流量净额
年初至报告期末 上年初至上年报告期末 比上年同期增减
（1-9 月） （1-9 月） （%）
营业收入 392,350,977.47 371,536,552.73 5.60%
归属于上市公司股
152,513,302.22 39,024,192.51 290.82%
东的净利润
归属于上市公司股
东的扣除非经常性 41,126,044.66 35,228,525.09 16.74%
损益的净利润
加权平均净资产收
7.94 2.12 增加 5.82 个百分点
益率（%）
基本每股收益（元/
0.226 0.058 290.82%
股）
稀释每股收益（元/
0.226 0.058 290.82%
股）
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非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
本期金额 年初至报告期末
项目 说明
（7－9 月） 金额（1-9 月）
非流动资产处置损益 -2,547,033.16 -1,067,485.38 固定资产报废
计入当期损益的政府补助，但与公司
正常经营业务密切相关，符合国家政
8,433,291.09 9,859,934.77 政府补助收入
策规定、按照一定标准定额或定量持
续享受的政府补助除外
华鑫证券换股成
非货币性资产交换损益 118,511,399.43
华鑫股份
除同公司正常经营业务相关的有效套
期保值业务外，持有交易性金融资产、
交易性金融负债产生的公允价值变动 可供出售金融资
2,552,128.47 2,552,128.47
损益，以及处置交易性金融资产、交 产转让收益
易性金融负债和可供出售金融资产取
得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值准
527,652.00 收回货款
备转回
大楼租赁违约金
除上述各项之外的其他营业外收入和
352,781.72 827,382.95 收入及处置废品
支出
收入
少数股东权益影响额（税后） -1,318,675.21 -19,729,241.28
所得税影响额 -83,360.26 -94,513.40
合计 7,389,132.65 111,387,257.56
2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位：股
股东总数（户） 74,031
前十名股东持股情况
持有有限 质押或冻结情况
股东名称 期末持股数 比例
售条件股 股份状 股东性质
（全称） 量 (%) 数量
份数量 态
华大半导体有限公司 178,200,000 26.45 0 无 0 国有法人
中央汇金资产管理有限责任
30,619,700 4.54 无 0 其他
公司
全国社保基金一零五组合 10,559,199 1.57 0 无 0 其他
全国社保基金四零七组合 2,934,027 0.44 0 无 0 其他
杨庆芬 2,786,158 0.41 0 无 0 境内自然人
中国恒天集团有限公司 2,359,601 0.35 0 无 0 国有法人
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中国农业银行股份有限公司
－中证 500 交易型开放式指 2,312,168 0.34 无 0 其他
数证券投资基金
彭钗英 1,943,200 0.29 0 无 0 境内自然人
吴洪栋 1,769,477 0.26 0 无 0 境内自然人
余雅兰 1,743,800 0.26 0 无 0 境内自然人
前十名无限售条件股东持股情况
持有无限售条件流通股的 股份种类及数量
股东名称
数量 种类 数量
华大半导体有限公司 178,200,000 人民币普通股
中央汇金资产管理有限责任公司 30,619,700 人民币普通股
全国社保基金一零五组合 10,559,199 人民币普通股
全国社保基金四零七组合 2,934,027 人民币普通股
杨庆芬 2,786,158 人民币普通股
中国恒天集团有限公司 2,359,601 人民币普通股
中国农业银行股份有限公司－中证 500 2,312,168
人民币普通股
交易型开放式指数证券投资基金
彭钗英 1,943,200 人民币普通股
吴洪栋 1,769,477 人民币普通股
余雅兰 1,743,800 人民币普通股
公司第一大股东华大半导体有限公司与表中所列其
他股东未发现存在关联关系，也不属于《上市公司持股变
上述股东关联关系或一致行动的说明 动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。
未知其他股东之间是否存在关联关系或属于《上市公
司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。
表决权恢复的优先股股东及持股数量的
无
说明
2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情
况表
□适用 √不适用
三、 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用 □不适用
变动
资产负债项目 本期末 上年末 原因说明
幅度
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主要系子公司贸易业务预
预付款项 8,704,053.20 5,430,054.47 60.29%
付账款增加所致
主要系智能存款利率调整
应收利息 63,439,265.89 31,305,821.71 102.64%
所致
主要系银行理财产品增加
其他流动资产 128,062,151.83 95,188,353.95 34.54%
所致
可供出售金融资 主要系华鑫证券换股后可
274,176,603.49 140,154,396.39 95.62%
产 供出售金融资产增加所致
主要系预收款项目减少所
预收款项 1,580,942.37 3,880,679.78 -59.26%
致
主要系2016年下半年房产
应交税费 1,820,612.33 4,426,189.46 -58.87%
税在2017年缴纳所致
主要系华鑫证券换股收益
递延所得税负债 19,500,064.70 1,720,889.25 1033.14%
确认递延所得税负债所致
未分配利润 371,589,715.08 232,552,568.32 59.79% 主要系本期实现盈利所致
变动
利润表项目 本期 上年同期 原因说明
幅度
主要系智能存款利息调整
财务费用 -38,477,287.62 -27,137,101.74 41.79%
所致
主要系华鑫证券换股收益
投资收益 124,026,384.07 1,460,772.46 8390.47%
所致
主要系结转补贴收入增加
营业外收入 10,763,655.42 3,277,546.740 228.41%
所致
变动
现金流量项目 本期 上年同期 原因说明
幅度
主要系本期实际缴纳房产
支付的各项税费 8,343,920.09 12,787,605.35 -34.75%
税减少所致
取得投资收益收 主要系本期理财产品收益
6,117,790.60 120,055.75 4995.79%
到的现金 增加及股权处置所得所致
主要系本期购买理财产品
投资支付的现金 262,700,525.40 122,000,000.00 115.33%
增加所致
取得借款收到的 主要系本期子公司贷款到
46,968,270.00 83,927,044.50 -44.04%
现金 期后续贷减少所致
收到其他与筹资 主要系本期无子公司借款
0.00 12,251,700.00 -100.00%
活动有关的现金 保证金到期所致
偿还债务支付的 主要系本期子公司归还到
46,968,270.00 77,697,188.60 -39.55%
现金 期借款减少所致
支付其他与筹资 主要系本期支付子公司借
332,148.67 14,447,221.50 -97.70%
活动有关的现金 款保证金减少所致
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3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项
公司因筹划重大事项，经向上海证券交易所申请，公司股票自 2016 年 12 月 14 日起连续停牌。
经论证和协商，该事项构成“发行股份购买资产”行为，公司于 2016 年 12 月 28 日发布了《发行股
份购买资产停牌公告》，公司股票继续停牌。2017 年 1 月 23 日，公司第七届董事会第二次会议
审议通过了《关于<上海贝岭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>及
其摘要的议案》等相关议案，并对外披露了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预
案及其他配套文件。2017 年 2 月 8 日，公司收到了上海证券交易所《关于对上海贝岭股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案信息披露的问询函》（上证公函【2017】0156
号）。公司于 2017 年 2 月 16 日发布《关于上交所对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金预案信息披露的问询函回复的公告》等相关公告，对本次发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金交易的相关文件进行了补充和完善。根据上海证券交易所有关规定，经申请，公司
股票于 2017 年 2 月 16 日开市起复牌交易。2017 年 3 月 15 日，公司第七届董事会第三次会议审
议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案的议案》、《关于<上
海贝岭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的
议案》等相关议案，披露了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）及
其他配套文件。2017 年 5 月 19 日，公司发布《关于发行股份购买资产方案获得国务院国资委批
复的公告》，公司收到国务院国有资产监督管理委员会《关于上海贝岭股份有限公司非公开发行
A 股股份有关问题的批复》（国资产权〔2017〕319 号），国务院国有资产监督管理委员会原则
同意上海贝岭本次非公开发行 A 股股份的方案。2017 年 5 月 31 日，公司召开 2017 年第一次临时
股东大会，审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案的议案》和
相关附属议案。
公司拟向亓蓉等 10 名深圳市锐能微科技股份有限公司（以下简称“锐能微”）股东非公开发行
股份及支付现金购买其所持有的锐能微 100%股权（以下简称“标的资产”），同时募集配套资金（以
下简称“本次交易”）。本次交易完成后，公司将持有锐能微 100%股权。本次交易的标的资产作价
为 59,000 万元，其中交易对价的 40%（23,600 万）以现金方式支付，交易对价的 60%（35,400 万）
以发行股份方式支付。同时，公司拟向不超过 10 名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集
资金总额预计不超过 24,500 万元，其中 23,600 万元用于支付本次交易现金对价，900 万元用于支
付本次交易中介机构费用。本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日为上市公司第七届董事
会第二次会议决议公告日，发行价格为 13.74 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交
易均价的 90%。2017 年 5 月 11 日，公司实施了 2016 年度权益分派，以 2016 年底总股份数为基
数，每股派发现金红利 0.02 元，根据公司第七届董事会第三次会议和 2017 年第一次临时股东大
会审议通过的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案的议案》等相关议
案，以及公司与锐能微全体股东签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议的相关
约定，调整本次交易股票发行价为 13.72 元/股。
2017 年 6 月 8 日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《中国证监
会行政许可申请受理通知书》（171033 号）。中国证监会对公司提交的《上海贝岭股份有限公司
上市公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，认为该申请材料齐全，符合法
定形式，决定对该行政许可申请予以受理。2017 年 6 月 22 日，公司收到中国证券监督管理委员
会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（171033 号）。2017 年 7 月 17
日和 2017 年 8 月 5 日，公司分别发布了《关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知
书>之反馈意见回复的公告》及配套文件和《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
报告书及反馈意见回复修订说明的公告》及配套文件，对中国证监会反馈意见进行了答复及修订。
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2017 年 8 月 10 日，公司发布《关于中国证监会并购重组委审核公司发行股份及支付现金购买资
产事项的停牌公告》，即日起公司股票连续停牌。
2017 年 8 月 16 日，公司接到中国证监会通知，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会
于 2017 年 8 月 16 日召开的 2017 年第 47 次并购重组委工作会议审核，公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金方案获得无条件通过。8 月 17 日，公司发布《关于发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金获得中国证监会并购重组委审核通过暨公司股票复牌的公告》，公司股
票于当日复牌交易。
2017 年 9 月 29 日，公司收到中国证监会核发的《关于核准上海贝岭股份有限公司向亓蓉等
发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2017】1765 号）。目前该事项的后续工
作正在推进中。
3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项
□适用 √不适用
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的
警示及原因说明
√适用 □不适用
截至三季度末，因上海贝岭股份有限公司以持有华鑫证券有限责任公司 2%股权参与上海华
鑫股份有限公司重大资产重组事项，本次交易完成后公司持有华鑫股份 11,167,675 股，其在股权
登记交割日市值为 13,836.75 万元，另收到该资产置换的过渡期损益 312.92 万元，本次交易扣除
手续费用外，公司总计确认投资收益（税前）为 11,851.14 万元，影响公司 2017 年归属于上市公
司股东的净利润为 10,073.47 万元。故预计 2017 年度累计净利润较上年同期相比增幅较大。
公司名称 上海贝岭股份有限公司
法定代表人 董浩然
日期 2017 年 10 月 27 日
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四、 附录
4.1 财务报表
合并资产负债表
2017 年 9 月 30 日
编制单位:上海贝岭股份有限公司
单位：元 币种:人民币 审计类型：未经审计
项目 期末余额 年初余额
流动资产：
货币资金 1,225,012,928.40 1,278,760,395.34
应收票据 28,107,162.77 28,652,724.65
应收账款 77,294,958.84 99,128,504.54
预付款项 8,704,053.20 5,430,054.47
应收利息 63,439,265.89 31,305,821.71
应收股利
其他应收款 3,728,967.37 2,733,267.36
存货 98,657,554.41 83,916,084.66
划分为持有待售的资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产 128,062,151.83 95,188,353.95
流动资产合计 1,633,007,042.71 1,625,115,206.68
非流动资产：
发放贷款和垫款
可供出售金融资产 274,176,603.49 140,154,396.39
持有至到期投资
长期股权投资
投资性房地产 185,840,602.35 186,992,059.40
固定资产 72,406,072.25 80,206,206.51
在建工程 115,570.25 80,801.89
工程物资
固定资产清理
无形资产 49,814,815.12 49,553,285.72
开发支出
商誉
长期待摊费用 2,891,441.03 3,932,359.80
递延所得税资产 19,639,713.93 19,151,271.75
其他非流动资产
非流动资产合计 604,884,818.42 480,070,381.46
资产总计 2,237,891,861.13 2,105,185,588.14
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2017 年第三季度报告
流动负债：
短期借款 53,048,741.70 55,447,441.00
以公允价值计量且其变动计入当期损
益的金融负债
衍生金融负债
应付票据 30,475,013.20 31,720,614.66
应付账款 40,003,867.92 53,150,289.51
预收款项 1,580,942.37 3,880,679.78
应付职工薪酬 9,083,135.27 10,739,973.32
应交税费 1,820,612.33 4,426,189.46
应付利息
应付股利
其他应付款 11,861,101.13 10,798,043.35
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计 147,873,413.92 170,163,231.08
非流动负债：
长期应付职工薪酬
专项应付款 15,360,000.00 15,360,000.00
预计负债
递延收益 36,209,724.28 43,149,847.96
递延所得税负债 19,500,064.70 1,720,889.25
其他非流动负债
非流动负债合计 71,069,788.98 60,230,737.21
负债合计 218,943,202.90 230,393,968.29
所有者权益
股本 673,807,773.00 673,807,773.00
资本公积 801,765,283.92 801,765,283.92
减：库存股
其他综合收益 4,789,874.94
盈余公积 140,333,412.44 140,333,412.44
未分配利润 371,589,715.08 232,552,568.32
归属于母公司所有者权益合计 1,992,286,059.38 1,848,459,037.68
少数股东权益 26,662,598.85 26,332,582.17
所有者权益合计 2,018,948,658.23 1,874,791,619.85
负债和所有者权益总计 2,237,891,861.13 2,105,185,588.14
法定代表人：董浩然 主管会计工作负责人：佟小丽 会计机构负责人：吴晓洁
母公司资产负债表
2017 年 9 月 30 日
10 / 18
2017 年第三季度报告
编制单位:上海贝岭股份有限公司
单位:元 币种:人民币 审计类型：未经审计
项目 期末余额 年初余额
流动资产：
货币资金 430,655,950.07 472,331,174.99
以公允价值计量且其变动计入当期损
益的金融资产
应收票据 25,718,531.27 24,569,029.15
应收账款 58,595,840.51 66,648,580.37
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| 公告日期:2017-10-31 |
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