对相关事项的独立意见
上海建工集团股份有限公司第七届董事会第二十次会议于2019年6月3日召开，作为本公司的独立董事，我们提前审议了公司董事会换届选举、公司未来三年股东回报规划等议案，并发表如下独立意见：
一、关于董事会换届选举
公司第七届董事会将于2019年6月届满。根据《公司章程》和相关规定，公司董事会需换届选举。为此公司第一大股东上海建工（集团）总公司已书面提名徐征先生、卞家骏先生、张立新先生为公司第八届董事会董事候选人，提名胡奕明女士、梁卫彬女士、厉明先生作为公司第八届董事会独立董事候选人。
经查阅上述候选人履历，我们认为徐征先生、卞家骏先生、张立新先生符合担任上市公司董事的条件。胡奕明女士、梁卫彬女士、厉明先生符合担任上市公司独立董事的条件，未发现有中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定不适合担任上市公司独立董事的情况。
我们认为上述候选人提名程序符合有关规定。我们同意提名徐征先生、卞家骏先生、张立新先生为公司第八届董事会董事候选人及提名胡奕明女士、梁卫彬女士、厉明先生作为公司第八届董事会独立董事候选人，并提交公司股东大会选举。
二、关于公司未来三年股东回报规划
我们对《上海建工集团股份有限公司未来三年（2019～2021年度）股东回报规划》（以下简称“《股东回报规划》”）进行了仔细研究和讨论，并发表独立意见如下：
1、《股东回报规划》是在综合考虑公司现状、业务发展需要、证券监管机构的监管要求及股东回报等因素的基础上制定的；
2、公司在制定《股东回报规划》的过程中，重视股东合理投资回报、兼顾公司合理资金需求，并且听取了独立董事和各类股东的意见，在保证公司可持续性发展的前提下，能够实现对投资者中长期的合理回报；
3、公司制定的《股东回报规划》及决策机制符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，符合公司的经营、发展规划，制定的利润分配政策能够更好地保护投资者的利益。
综上所述，我们同意《股东回报规划》，并同意将《股东回报规划》提交公司董事会、股东大会审议。
（本页为上海建工集团股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见签署页，无正文）
发表意见独立董事签名：
| 吴念祖： | |
| 胡奕明： | |
| 梁卫彬： |
2019年6月3日