证券代码：600169 证券简称：太原重工 公告编号： 2023-040
太原重工股份有限公司关于公司风电业务重组暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 交易内容概述：为提升太原重工股份有限公司（以下简称“太原重工”或“公司”）运营质量，进一步聚焦主业，公司拟将拥有的部分风电项目资产和负债，按基准日2023年8月31日经审计的净资产账面值划转给全资子公司百色市能裕新能源有限公司(以下简称“百色能裕公司”)后，将百色能裕公司100%股权转让给公司控股股东太原重型机械集团有限公司（以下简称“太重集团”），转让价格为147,940.37万元。
? 太重集团直接持有公司48.22%的股权，为公司的控股股东，本次交易构成关联交易。
? 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
? 本次交易已经公司第九届董事会2023年第五次临时会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准。
? 至本次关联交易为止，除日常关联交易外，过去12个月内，公司向太重集团转让所持太重（天津）滨海重型机械有限公司49%的股权，累计已发生的关联交易金额为61,855.07万元。
? 相关风险提示：本次交易仍需交易双方根据相关资产交易过户的规定，完成款项交割、办理产权过户登记等相关手续后方能正式完成，敬请投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
（一）交易基本情况
2023年11月13日，公司召开第九届董事会2023年第五次临时会议，审议
通过《关于公司风电业务重组的议案》。公司拟将拥有的部分风电项目资产和负债，按基准日2023年8月31日经审计的净资产账面值划转给全资子公司百色能裕公司后，将百色能裕公司100%股权转让给公司控股股东太重集团，转让价格为147,940.36万元。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
百色能裕公司于2019年9月由太原重工全资设立，注册资本50万元。太重集团直接持有公司48.22%的股权，为公司的控股股东，本次交易构成关联交易。
（二）交易目的和原因
有助于公司进一步聚焦主业，提高公司盈利能力和资产质量，实现高质量发展。
（三）交易生效尚需履行的程序
本次交易金额在3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，按照《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.7条规定，该交易尚需提交股东大会审议批准。
（四）至本次关联交易为止，除日常关联交易外，过去12个月内，公司向太重集团转让所持太重（天津）滨海重型机械有限公司49%的股权，累计已发生的关联交易金额为61,855.07万元。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
本次交易的关联方为本公司控股股东太重集团。
（二）关联方基本情况
关联企业名称：太原重型机械集团有限公司
法定代表人：韩珍堂
注册资本：142,029.56万元人民币（根据山西省财政厅《关于向太原重型机械集团有限公司拨付资本金的通知》（财政厅晋财资[2022]97号），山西省财政厅拨付国有资本经营预算资金18亿元，增加太原重型机械集团有限公司国家资本金至322,029.56万元，截止目前工商登记未变更）
注册地址：太原市万柏林区玉河街53号
注册时间：1950年10月4日
经营范围：冶金、轧钢、锻压、起重、矿山、煤炉、焦炉、清洁型煤深加工、环保、电控等成套设备及其工矿配件，油膜轴承、减速机、车轮车轴、液压气动元件、液压系统、钢锭、铸件、锻件、结构件、工模具的制造、销售、安装、修理、改造、检测、调试，技术开发、设计、引进转化、咨询服务，电子计算机应用及软件开发；工程项目可行性研究；工程设计；建筑材料的生产销售；化工产品（除易燃、易爆、易腐蚀危险品）的批发零售；设备租赁；房地产开发及销售；物业管理；技能培训；医用氧、充装液化气体（仅限下属分公司经营）。主要股东：山西省国有资本运营有限公司、山西省财政厅。太重集团最近一年又一期的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日 | 2023年9月30日 |
| 资产总计 | 6,807,311 | 6,927,661 |
| 负债总计 | 4,518,880 | 4,884,280 |
| 营业收入 | 1,651,706 | 1,222,919 |
| 利润总额 | 30,709 | 18,941 |
| 净利润 | 20,694 | 9,087 |
注：上述2022年财务数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具标准无保留意见的审计报告。2023年9月30日财务数据未经审计。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的名称和类别
本次关联交易标的为百色能裕公司股权，交易类型属于《上海证券交易所股票上市规则》（2023年2月修订）中的“购买或出售资产”。
（二）权属状况说明
本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，未被列为失信被执行人，不涉及妨碍权属转移的重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。
（三）交易标的基本情况
公司名称：百色市能裕新能源有限公司
注册资本：人民币50万元
注册地址：隆林各族自治县新州镇民族路01号(自治县发展和改革局办公楼
104室)
注册时间：2019年09月29日公司组织形式：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)主营业务：风力发电站建设、开发、运营；风力发电，风力发电技术咨询、服务；提供工程配套服务；风电项目投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
本次股权转让后百色能裕公司与本公司不构成同业竞争。本次股权转让前，公司将拥有的部分风电项目资产和负债，按基准日2023年8月31日经审计的净资产账面值划转给全资子公司百色能裕公司，具体情况如下：
1.截至2023年8月31日，划转的资产总额为人民币148,484.24万元，负债总额为人民币355.61万元，净资产为人民币148,128.63万元。具体情况见附表。
2.主要划转资产情况如下：
（1）牟平水道项目
项目位于山东省烟台市，装机总容量32MW，为EPC总承包合同，合同总金额2.56亿元，主要项目内容包括风力发电机组、风机基础、风场建设工程等。项目于2013年7月开工建设，2016年3月全部风机并网发电，2016年12月底通过验收。
（2）文登泽库项目
项目位于山东省威海市，装机总容量49.5MW，为EPC总承包合同。合同总金额3.95亿元。主要项目内容包括风力发电机组、配套设备、风场建设工程等。项目于2012年8月开工建设，2016年6月全部风机并网发电。
（3）海阳峨山项目
项目位于山东省烟台市，装机总容量49.5MW，为EPC总承包合同。合同总金额为3.5亿元，主要项目内容包括风电机组、配套设备、风场建设工程等。项目于2013年6月开工建设，2014年11月底全部风机并网发电。
（4）平鲁高家堰项目
项目位于山西省朔州市，装机总容量160MW，为EPC总包合同。合同总金额
14.3亿元，主要项目内容包括风电机组、配套设备、风场建设工程等。项目于
2015年1月开工建设，2016年11月全部风机并网发电，2018年1月通过验收。
（5）平遥朱坑项目
项目位于山西省平遥县，装机总容量100MW，为EPC总包合同。合同总金额
7.2亿元，主要项目内容包括风电机组、配套设备、风场建设工程等。项目于2016年10月开工建设，2019年12月全部风机并网发电，2021年6月底通过验收。
（6）七和项目
项目位于内蒙古乌兰察布市，装机总容量100MW，为EPC总包合同。合同总金额6.58亿元。主要项目内容包括风电机组等。项目于2014年9月开工建设，2018年12月并网发电，2019年1月通过验收。
（7）大庆龙江项目
项目位于黑龙江省大庆市，装机总容量15MW，为PC总包合同。合同总金额
0.89亿元，主要项目内容包括风力发电机组及附属设备、风机配套塔筒设备及其他配套设施、风场建设等。项目于2014年开工建设，2014年12月全部风机并网发电，2019年6月通过验收。
（8）老虎岗项目
一期项目位于黑龙江省绥化市，装机总容量49.5MW，为PC总包合同。合同总金额3.61亿元。主要项目内容包括风力发电机组及相关配套工程等。项目于2012年10月15日开工建设，2015年1月全部风机并网发电，2018年8月通过验收进入质保期，2021年2月全部风机质保期结束。
二期项目位于黑龙江省绥化市，装机总容量49.5MW。合同总金额1.83亿元，主要项目内容包括风力发电机组。项目于2018年开工建设，2018年10月全部风机并网发电，2018年12月底通过验收。
（9）华电宏盘项目
项目位于内蒙古乌兰察布市，装机总容量49.5MW。合同总金额1.94亿元，主要项目内容包括提供风电机组及相关服务。项目于2015年底开始并网发电，2018年2月通过验收。
（10）华电乳山项目
项目位于山东省威海市，装机总容量48MW，合同总金额1.82亿元。主要项目内容包括提供发电机组及配套相关设备。项目于2011年底开始供货，2013年11月全部风机并网发电，2015年6月通过验收。
（11）其它项目
大唐浑源、和顺等项目，主要项目内容包括风力发电机组，已并网发电，质保期已满。
（12）存货
随各项目划转的存货为以上风电项目运维时需更换的专用风机及部件，均由公司自主研发，风电设备专用。
（四）交易标的主要财务信息
百色能裕公司最近一年又一期的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年 | 2023年8月31日 （风电项目划转前） | 2023年8月31日 （风电项目划转后） |
| 资产总计 | 0.002 | 6.34 | 148,490.58 |
| 负债总计 | 41.24 | 154.30 | 509.90 |
| 净资产 | -41.24 | -147.96 | 147,980.68 |
| 营业收入 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 利润总额 | -0.09 | -106.71 | -106.71 |
净利润
| 净利润 | -0.09 | -106.71 | -106.71 |
注：上述一年又一期财务数据已经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的审计报告。
四、交易标的的评估、定价情况
（一）评估情况及交易定价
本次转让项目拟采取非公开协议转让的方式进行。太重集团以现金方式受让百色能裕公司100%的股份，依据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《太原重工股份有限公司拟向太原重型机械集团有限公司转让所持百色市能裕新能源有限公司100%股权项目资产评估报告》（中企华评报字（2023）第6519号）确认的净资产值，双方确定本次标的股权的股权转让价款为人民币1,479,403,637元。
（二）评估方法的选用及其合理性
1.本次评估选用的评估方法为：资产基础法。
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及收益
法、市场法和资产基础法三种评估基本方法的适用条件，评估人员对被评估单位资产现状、经营计划及发展规划进行了解，部分风电项目的完整交付存在一定的不确定性，无法预测公司未来的收益，故收益法不适用于本次评估。因同一行业的上市公司业务结构、经营模式、企业规模、资产配置和使用情况、企业所处的经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等因素与被评估企业相差较大，且评估基准日同一行业的可比企业的买卖、收购及股权转让案例较少，所以相关可靠的可比交易案例的经营和财务数据很难取得，无法计算适当的价值比率，本次评估不适用市场法。由于被评估企业有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产再取得成本的有关数据和信息来源较广，满足采用资产基础法的条件，故本次评估选用的评估方法为资产基础法。
2.评估结论:
百色能裕公司评估基准日总资产账面价值为148,490.58万元，评估价值为148,450.27万元，减值额为40.31万元，减值率为0.03%；总负债账面价值为
509.90万元，评估价值为509.90万元，无增减值变化；股东全部权益账面价值为147,980.68万元，股东全部权益评估价值为147,940.37万元，减值额为40.31万元，减值率为0.03 %。
五、关联交易的内容及履约安排
甲方：太原重型机械集团有限公司（受让方）
法定代表人：韩珍堂
住所：太原市万柏林区玉河街53号
乙方：太原重工股份有限公司（转让方）
法定代表人：韩珍堂
住所：太原市万柏林区玉河街53号
1.转让方式
按照有关规定，本次股权转让采用非公开协议转让方式。
2.转让价格
依据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《太原重工股份有限公司拟向太原重型机械集团有限公司转让所持百色市能裕新能源有限公司100%股权项目资产评估报告》（中企华评报字（2023）第6519号）确认的净资产值，双方确定本次标的股权的股权转让价款为人民币1,479,403,637元。
3.标的股权交割
双方确认，自股权转让协议生效后30个工作日内完成工商变更登记手续，该等手续完成之日（即主管部门核发新的营业执照之日）为标的股权交割日（以下简称“股权交割日”）。自股权交割日起，太重集团将作为标的股权合法登记注册的股东，按照《公司法》的有关规定行使相应的股东权利，履行相应的股东义务。
4.支付方式
股权转让协议生效后10个工作日内，太重集团向太原重工支付股权转让价款的60%，即人民币887,642,182元。
股权交割日后3个月内，太重集团向太原重工支付股权转让价款的40%，即人民币591,761,455元。
六、本次关联交易对公司的影响
公司风场建设、运营业务投资和运维成本较高，盈利能力较弱，对公司的业绩形成一定压力。本次将风电板块按其业务属性进行整合，太原重工负责风电设备制造，发挥自身装备制造的优势，聚焦主责主业，太重集团负责风场建设运营业务，共同推动风电装备产业链高质量发展。同时，本次对公司风电业务进行重组有利于实现资源的合理配置和利用、改善公司财务结构和抗风险能力。公司将收到的交易价款偿还有息负债后，可降低资产负债率，同时减少财务费用，可以达到提高上市公司的盈利能力和运营质量的目的。
本次股权转让完成后，百色能裕公司成为本公司控股股东太重集团的全资子公司，本公司不再持有百色能裕公司股权。
截至本公告日，百色能裕公司向太原重工借款共计20万元，预计股权交割日前偿付完毕。
本次关联交易价格合理、公允，不存在损害公司和股东，尤其是中小股东利益的情形。
七、关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议情况
本次交易方案已经公司第九届董事会2023年第五次临时会议审议通过，公司关联董事回避表决，非关联董事一致同意。
（二）独立董事专门会议、事前认可和独立意见
公司独立董事召开了第九届董事会独立董事2023年第二次专门会议，对本次关联交易进行了审查及事前认可，并发表了同意本次关联交易的独立意见。
（三）监事会审议情况
公司第九届监事会2023年第三次临时会议审议通过了本次关联交易。
（四）董事会审计与风控委员会审核意见
1.本次关联交易决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
2.本次关联交易符合公司发展战略规划，不会影响公司独立性，不会对公司日常经营和财务状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。
同意该关联交易，并同意将该议案提交公司董事会审议。
（五）本次关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
八、除已披露的日常关联交易外，自本年年初至本公告披露日，公司向太重集团转让所持太重（天津）滨海重型机械有限公司49%的股权，累计已发生的关联交易金额为61,855.07万元。
特此公告。
太原重工股份有限公司董事会
2023年11月14日
附表：部分风电项目划转资产情况
| 单位：万元 | |||||||||||
| 项目 序号 | 项目 | 应收账款 | 已完工未结算资产 | 存货 | |||||||
| 原值 | 减值准备 | 净值 | 原值 | 减值准备 | 净值 | 原值 | 存货跌价准备 | 净值 | |||
| 1 | 牟平水道项目 | 11,003.89 | 3,910.30 | 7,093.59 | 35,942.00 | 8,121.24 | 27,820.76 | ||||
| 2 | 文登泽库项目 | 33,607.76 | 2,511.21 | 31,096.55 | |||||||
| 3 | 海阳峨山项目 | 11,291.61 | 620.85 | 10,670.76 | |||||||
| 4 | 平鲁高家堰项目 | 9,922.23 | 565.80 | 9,356.43 | 14,276.79 | 138.48 | 14,138.31 | ||||
| 5 | 平遥朱坑项目 | 430.67 | 14.35 | 416.32 | 17,108.34 | 165.96 | 16,942.38 | ||||
| 6 | 七和项目 | 5,362.31 | 728.74 | 4,633.57 | 11,822.10 | 114.67 | 11,707.43 | ||||
| 7 | 大庆龙江项目 | 5,297.50 | 1,307.99 | 3,989.51 | |||||||
| 8 | 老虎岗项目 | 7,492.55 | 1,574.69 | 5,917.86 | |||||||
| 9 | 华电宏盘项目 | 1,977.36 | 268.72 | 1,708.64 | |||||||
| 10 | 华电乳山项目 | 1,824.00 | 247.88 | 1,576.12 | |||||||
| 11 | 其它项目 | 2,951.86 | 1,535.86 | 1,416.00 | |||||||
| 小计 | 91,161.74 | 13,286.39 | 77,875.35 | 43,207.23 | 419.11 | 42,788.12 | 35,942.00 | 8,121.24 | 27,820.76 | ||
| 资产总额 | 148,484.24 | ||||||||||
| 负债总额 | 355.61 | ||||||||||
| 拟划转净资产 | 148,128.63 | ||||||||||