武汉三镇实业控股股份有限公司2020年第一次临时股东大会会议资料
议案一：关于预计2020年度公司固定资产投资计划的议案公司股东：
根据公司经营发展战略的需要，为增强公司污水处理及自来水生产能力，提升公司生产经营规模及经济效益，同时确保公司污水处理、自来水生产业务满足国家环保政策的规定及社会公众需求，2020年度公司拟采用自有资金、银行贷款及其他资本市场融资手段等方式筹措资金，实施部分污水处理厂、自来水厂的新建及改扩建工程项目。具体项目投资计划如下：
一、2020年度固定资产投资计划
根据公司在建和拟建项目情况，预计2020年度固定资产投资额共计10.99亿元,项目基本情况如下：
序号
| 序号 | 项目名称 | 项目 性质 | 项目总投资 （万元） | 2020年计划投 资额（万元） |
| 1 | 北湖污水处理厂新建工程 | 续建 | 455,178.00 | 50,000.00 |
| 2 | 黄家湖污水处理厂三期扩建工程 | 续建 | 114,757.00 | 30,000.00 |
| 3 | 汤逊湖污水处理厂新增5万吨设备配套工程 | 新建 | 9,353.00 | 6,000.00 |
| 4 | 南太子湖污水处理厂五期扩建工程 | 新建 | 65,000.00 | 10,000.00 |
| 5 | 汤逊湖污水处理厂尾水排江工程 | 新建 | 60,000.00 | 2,000.00 |
| 6 | 绣球山污水泵站及进出水管道工程 | 新建 | 22,887.83 | 10,000.00 |
| 7 | 污水泵站双回路电源改造工程 | 新建 | 1,500.00 | 100.00 |
| 8 | 龙王嘴污水处理厂扩建工程 | 新建 | 40,000.00 | 1,000.00 |
| 9 | 天际路泵站改造工程 | 新建 | 1,000.00 | 50.00 |
| 10 | 白鹤嘴水厂中试基地 | 新建 | 1,047.74 | 700.00 |
| 合计 | / | 770,723.57 | 109,850.00 | |
上述“北湖污水处理厂新建工程”及“黄家湖污水处理厂三期扩建工程”项目已经以前年度董事会及股东大会审议通过并开工建设。
二、固定资产投资项目基本情况
（一）北湖污水处理厂新建工程（续建）
1、项目投资额：该项目总投资约45.52亿元，截至2019年末累计已支付16.76亿元，2020年计划支付5亿元。
2、项目主要建设内容：工程拟将沙湖、二郎庙、落步嘴和北湖（待建）四个污水处理厂进行功能整合，在北湖集中新建一座污水处理厂。主要建设内容包括新建污水厂工程、深隧泵站及其他配套工程、污泥处理工程、污水厂尾水出江工程。总控制规模150万立方米/日，近期建设80万立方米/日，尾水排放达到《城镇污水厂污染排放标准》（GB18918-2002）一级A标准。北湖污水处理厂工程推荐采用40万立方米/日 (AAO+深度处理)+40万立方米/日 (MBR)组合工艺，出水采用液氯的消毒方式，部分处理后的尾水作为再生水经专用管道送至化工区及相关区域，尾水泵站位于八吉府路江边，与厂区分建，尾水经专用的排放管道排入长江。
3、项目建设期：2017年至2020年12月基本完工。
4、项目进度：厂区1#及2#AAO生物池、1#及2#膜生物池、1#及2#膜池及设备间、二沉池、消毒池、高效反应沉淀池、深床滤池土建及设备全部完工；深隧泵房完成水泵层、电机层、电缆层施工。尾水泵房、污泥工程土建及设备工程已完工。
5、项目对上市公司的影响：北湖污水处理厂建成后，污水处理设计规模将达到80万立方米/日，较目前沙湖、二郎庙、落步嘴等三厂设计处理规模合计增加了29万立方米/日。项目建成后将提高公司污水处理能力及主营业务规模，有利于发挥规模效应，增强污水处理业务盈利能力。
（二）黄家湖污水处理厂三期扩建工程（续建）
1、项目投资额：该项目总投资约11.48亿元，截至2019年末累计已支付2.54亿元，2020年计划支付3亿元。
2、项目主要建设内容：黄家湖污水处理厂新增20万立方米/日污水处理能力，部分（构）筑物及（或）设备预留四期40万立方米/日规模。污水处理工艺采用“多级AAO生物池+二沉池+超滤膜池+消毒”工艺。满足周边污水处理需求尾水水质主要指标优于《城镇污水处理厂污染排放标准》（GB18912-2002）中的一级A标准，其它指标执行一级A标准。
3、项目建设期：2018年12月-2021年10月
4、项目进度：正在进行桩基施工。
5、项目对上市公司的影响：该扩建工程完成后，处理规模将增加20万立方米/日。项目建成后将提高公司污水处理能力及主营业务规模，有利于发挥规模效应，增强污水处理业务盈利能力。
（三）汤逊湖污水处理厂新增5万吨设备配套工程（新建）
1、项目投资额：该项目总投资约9,353万元，截至2019年末累计已支付98万元，2020年计划支付6,000万元。
2、项目主要建设内容：汤逊湖污水处理厂改扩建工程（三期）扩建部分已按土建10万立方米/日、设备安装5万立方米/日规模予以实施。先根据该厂生产规模提升的需要，拟按5万立方米/日规模新增配套设备，使汤逊湖污水处理厂总规模达到20万立方米/日。
3、项目建设期：2019年8月-2020年12月
4、项目进度：完成第一次工地会议、设计交底图纸会审及设计联络。督促总包方启动设备订货及正式开工准备事宜。
5、项目对上市公司的影响：该扩建工程完成后，处理规模增加5万立方米/日，项目建成后将提高公司污水处理能力及主营业务规模，有利于发挥规模效应，增强污水处理业务盈利能力。
（四）南太子湖污水处理厂五期扩建工程（新建）
1、项目投资额：该项目总投资约65,000万元，2020年计划完成投资额10,000万元。
2、项目主要建设内容：五期扩建10万立方米/日 规模污水处理设施，处理后尾水质达到 GB18918《城镇污水处理厂染物排放标准》一级A标准。
3、项目建设期：2020年12月-2022年12月
4、项目进度：正在开展前期工作。
5、项目对上市公司的影响：该扩建工程完成后，处理规模将增加10万立方米/日。项目建成后将提高公司污水处理能力及主营业务规模，有利于发挥规模效应，增强污水处理业务盈利能力。
（五）汤逊湖污水处理厂尾水排江工程（新建）
1、项目投资额：该项目总投资约60,000万元，2020年计划完成投资额2,000万元。
2、项目主要建设内容：处理后的尾水经汤逊湖污水处理厂内泵站提升后,沿滨湖路、武大园路、华师园北路、茅店山路和三环线敷设的管道进入巡司河，最终排入长江。管道全长约11.6km。
3、项目建设期：2021年1月-2022年12月
4、项目进度：正在开展前期工作。
5、项目对上市公司的影响：为贯彻与执行国家关于环境保护、污水治理有关政策法规、规范及标准，结合武汉市城市总体规划及污水、流域水环境等规划，通过改变汤逊湖污水处理厂现状尾水排放途径，确保该厂生产运行及尾水排放满足国家相关法律法规
的要求，规避环保违法风险。
（六）绣球山污水泵站及进出水管道工程
1、项目投资额：该项目总投资约22,887.83万元，2020年计划完成投资额10,000万元。
2、项目主要建设内容：新建绣球山污水泵站1座，位于南湖大道（楚平路～民族大道）北侧绣球山绿地内，占地约1500平方米，设计流量0.7立方米/秒。
3、项目建设期：2020年4月-2021年8月
4、项目进度：目前施工单位已进场，正在进行施工前准备工作。
5、项目对上市公司的影响：本项目建成后，将替代民院污水泵站和分散式临时处理设施，承接上游沿湖片区及龙王嘴污水处理厂收集系统南部片区系统污水，并通过压力管道转输到下游龙王嘴污水处理厂处理，有利于完善该厂污水收集系统，增加该厂进水水量，提高污水处理业务收益。
（七）污水泵站双回路电源改造工程（新建）
1、项目投资额：该项目总投资约1,500万元，2020年计划完成投资额100万元。
2、项目主要建设内容：完成中心城区污水提升泵站双回路电源改造工作。
3、项目建设期：2020年11月-2021年12月
4、项目进度：正在开展前期工作。
5、项目对上市公司的影响：污水泵站双回路电源改造工程完工后将有效提升泵站运行可靠性，有利于污水收集系统稳定传输，保障污水处理厂进水水量。
（八）龙王嘴污水处理厂扩建工程（新建）
1、项目投资额：该项目总投资约40,000万元，2020年计划完成投资额1,000万元。
2、项目主要建设内容：将处理能力由30万立方米/日扩建至40万立方米/日，出水水质达到GB18918《城镇污水处理厂染物排放标准》一级A标准。
3、项目建设期：2021年1月-2022年12月
4、项目进度：正在开展前期工作。
5、项目对上市公司的影响：该扩建工程完成后，处理规模将增加10万立方米/日。项目建成后将提高公司污水处理能力及主营业务规模，有利于发挥规模效应，增强污水处理业务盈利能力。
（九）天际路泵站改造工程（新建）
1、项目投资额：该项目总投资约1,000万元，2020年计划完成投资额50万元。
2、项目主要建设内容：扩建泵站规模至0.3立方米/秒及配套管网完善。
3、项目建设期：2021年1月-2021年12月
4、项目进度：正在开展前期工作。
5、项目对上市公司的影响：通过扩建改造泵站及管网工程，有利于提高污水收集及传输能力，完善污水收集系统，增加污水处理厂进水水量，提高污水处理业务收益。
（十）白鹤嘴水厂中试基地（新建）
1、项目投资额：该项目总投资约1,048万元，2020年计划完成投资额700万元。
2、项目主要建设内容：新建中试基地实验车间一座，安装规模为5立方米/小时净水中试装置一套。
3、项目建设期：2020年6月-2021年3月
4、项目进度：目前施工单位已进场，正在进行桩基施工。
5、项目对上市公司的影响：项目建设有利于优化水处理工艺和设计参数，提高供水系统安全性。
通过实施以上固定资产投资项目，公司生产经营规模显著提高，规模效应及区域经营优势更加明显，进一步巩固了公司在武汉市水务行业的市场地位。上述各项污水处理工程项目完成后，污水处理设计规模合计将增加74万立方米/日，年污水处理量最大可增加约27,010万立方米；同时污水收集系统的不断完善提升以及稳定运行，也有利于实际污水处理量的有效提升，将使公司污水处理主营业务经营规模及市场份额得以提高，生产经营效益及盈利能力明显增强。白鹤嘴水厂中试基地完工后，将提高公司自来水业务的安全性，降低生产成本，有利于公司自来水生产的稳定达标，为两水厂实现安全、优质供水提供了基础条件，有效地保障了公司自来水业务的稳健经营和发展。
公司将充分发挥在水务项目建设方面的管理优势及积累的丰富经验，在保证项目工程质量的前提下，严格控制设计、招标、施工等各个环节的成本费用，加强项目跟踪审计工作，力争建设资金控制在批复的投资概算范围内。但由于工期较长及建材人工价格上涨等原因，上述项目计划投资额仅为预测数，最终投资额以实际投入金额为准。
请审议。
武汉三镇实业控股股份有限公司董事会
2020年4月30日
议案二：关于预计2020年日常关联交易的议案公司股东：
根据上海证券交易所《股票上市规则》对上市公司日常关联交易的相关规定，结合公司业务特点及经营状况，为加强关联交易规范运作，提高决策管理效率，现对 2020年度公司及公司控股子公司（以下合并简称“公司”)与关联方发生的日常关联交易金额预计如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）前次日常关联交易的预计和执行情况
公司2019年日常关联交易的预计和实际执行情况如下：
关联人
| 关联人 | 关联交易类别 | 2019年预计 金额（万元） | 2019年实际发生 金额（万元） | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 武汉市水务集团有限公司 | 向关联人销售商品 | 17,000 | 17,239 | |
| 接受关联人 提供的劳务 | 18,000 | 15,992 | ||
| 与关联人共同对外投资 | 40,000 | 0 | 公司及子公司综合考虑潜在对外投资项目的实施区域、资质要求、融资需求、竞争态势、盈利模式及收益水平等因素，2019年度未与水务集团及其子公司共同参与国内水务、环保类项目的投资事项。 | |
| 北京碧水源科技股份有限公司 | 与关联人共同 对外投资 | 50,000 | 0 | 公司及子公司综合考虑潜在对外投资项目的实施区域、资质要求、融资需求、竞争态势、盈利模式及收益水平等因素，2019年度未与北京碧水源实施国内水务、环保类项目的投资事项。 |
| 向关联人提供商品和相应服务 | 20,000 | 1,270 | 由于工程项目实施的不确定性以及激烈的市场竞争环境，部分项目未能按原定计划实施。 | |
| 合计 | 145,000 | 34,501 | ||
（二）本次日常关联交易预计金额和类别
预计公司2020年日常关联交易基本情况如下：
| 关联人 | 关联交易类别 | 2020年预计金额（万元） |
| 武汉市水务集团有限公司 | 向关联人销售商品 | 17,000 |
| 接受关联人提供的劳务 | 29,000 | |
| 北京碧水源科技股份有限公司 | 与关联人共同对外投资 | 50,000 |
| 向关联人提供商品和相应服务 | 20,000 |
合计
| 合计 | 116,000 |
二、关联方介绍和关联关系
（一）武汉市水务集团有限公司
1.基本情况
公司名称：武汉市水务集团有限公司（以下简称“水务集团”）法人代表：黄思企业类型：国有独资注册地：武汉市硚口区解放大道170号注册资本：127,000万元经营范围：从事给排水行业的投资、建设、设计、施工、运营管理、测绘、物探、技术开发咨询；给排水、节水、环保相关设备及物资的生产、销售和维修；水质监测；水表生产、销售及计量检测；抄表营销代理服务；房地产开发及经营管理；建筑装饰材料、建筑机械批发兼零售；信息技术的研发和服务；住宿和餐饮（仅限持证分支机构经营）截止2018年12月31日，水务集团总资产282.17亿元，净资产80.12亿元，营业收入55.96亿元，净利润3.66亿元。
2. 关联关系说明
截止2019年12月31日，水务集团持有本公司55.18%的股份，是本公司的控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条的规定，为本公司的关联法人。
（二）北京碧水源科技股份有限公司
1. 基本情况
名称：北京碧水源科技股份有限公司（以下简称“北京碧水源”）
法定代表人：文剑平
企业类型：股份有限公司
注册地：北京市海淀区生命科学园路23-2碧水源大厦
注册资本：310,368.81万元
经营范围：污水处理技术、污水资源化技术、水资源管理技术、水处理技术、固体废弃物处理技术、大气环境治理技术、生态工程技术、生态修复技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；施工总承包，专业承包；环境污染处理工程设计；建设工程项目管理；委托生产膜、膜组件、膜设备、给排水设备及配套产品；
销售环境污染处理专用设备及材料、膜、膜组件、膜设备、给排水设备及配套产品；水务领域投资及投资管理；货物进出口、技术进出口、代理进出口。
截止2019年12月31日，北京碧水源总资产673.87亿元，净资产201.35亿元，营业收入122.55亿元，净利润13.81亿元。
2. 关联关系说明
截止2019年12月31日，北京碧水源有本公司5.04%的股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条的规定，北京碧水源为本公司的关联法人。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）与武汉市水务集团有限公司的日常关联交易
1、向关联人销售商品
公司与水务集团之间销售商品的关联交易主要为本公司通过水务集团拥有的供水管网资源销售自来水，其定价依据为公司与水务集团签署的《自来水代销合同》，该合同已经2017年12月13日经第七届董事会第二十次会议及2017年12月29日公司2017年度第三次临时股东大会审议通过。
2、接受关联人提供的劳务
公司与水务集团之间的接受劳务的关联交易主要包括：（1）公司销售自来水的代销费；（2）水务集团（包括其子公司）承接的本公司自来水厂、污水处理厂及其他下属单位更新改造及大修理工程；（3）支付水务集团下属水务工程公司已通过公开市场招投标程序中标项目的工程进度款。其中自来水代销费根据《自来水代销合同》约定为自来水销售收入的4%；水务集团承接的更新改造及大修理工程以同等条件下的国家标准定额及市场同类交易价格为依据确定合同金额，如工程金额较大，则应根据有关法律法规通过公开招投标方式确定最终中标单位及中标价格；水务集团下属水务工程公司若中标公司固定资产投资工程项目，则按照其中标价格确定关联交易金额。
（二）与北京碧水源科技股份有限公司的日常关联交易
1、与关联人共同对外投资
公司与北京碧水源共同对外投资的关联交易主要分别为公司及公司子公司拟与北京碧水源组建联合体，参与国内水务、环保类项目的招投标工作，以及其他水务类项目的投资。招投标项目根据项目招投标程序合法依规推进，若中标则根据招标要求组建项目公司实施该项目，具体交易金额将根据项目投标结果确定；其他水务类项目投资根据市场化定价原则确定交易金额。
2、向关联人提供商品和相应服务
公司与北京碧水源之间提供商品和劳务的关联交易主要为公司控股子公司武汉市水务环境科技有限公司向北京碧水源相关水务项目提供污水处理设备及配套服务。如设备采购采用招投标方式则根据投标结果确定交易金额，如直接向北京碧水源提供则按照设备采购合理成本加上一定毛利的方式进行定价，遵循公平合理的定价原则。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
本公司2020年日常关联交易，符合公司日常经营以及对外发展的需要，同时能够充分利用关联方拥有的专业资源和优势，有助于公司业务发展，提升公司市场竞争力。关联交易遵循公平合理的定价原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，公司对关联方也不会形成依赖，也不会影响公司的独立性。
请审议。
武汉三镇实业控股股份有限公司董事会2020年4月30日