证券代码：600167 证券简称：联美控股 公告编号：2021-037
联美量子股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 原项目名称:热网改造升级及环保设备改造工程项目
? 新项目简要情况：
1、“沈阳浑南热力有限责任公司收购沈阳国盈新能源有限公司30%股权及后续投入”项目，拟投入总金额：股权收购金额不超过8,500万元，后续建设投入8,500万元，合计不超过17,000万元。
2、新增项目“江苏联美生物质能源有限公司南线热网扩建及热源配套建设工程”，拟投入总金额5,000万元。
3、新增项目“国惠环保新能源有限公司环保超低排放升级建设项目”，拟投入总金额3,000万元。
4、新增项目“国惠环保新能源有限公司中水源热泵供热项目”，拟投入总金额5,500万元。
? 本次变更募集资金总额为：
原“热网改造升级及环保设备改造工程项目”，计划投入金额201,441万元，因项目实施应与政府规划相适应，政府正在调整该地区的规划，项目可行性发生重大变化，继续投入金额减少，项目投入总金额减少至170,941万元，减少使用募集资金投入30,500万元。上述合计涉及变更投向的总金额为30,500万元，占公司募集资金总额比例为7.88%。
? 本次变更部分募集资金投资项目尚需提交公司股东大会审议。
一、变更部分募集资金投资项目并新设投资项目的概述
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1103号文核准，公司申请非公开发行人民币普通股（A股）199,896,694股，募集资金总额为人民币3,869,999,995.84元。扣除承销保荐费用后实际募集资金净额为人民币3,842,879,995.87元。截至2017年5月9日止，上述募集资金已全部到位。2017年5月9日，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次非公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并出具了“中喜验字〔2017〕第0101号”《验资报告》。
本公司已对募集资金采取了专户存储，并于专户银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》。
截至2021年5月31日，公司募集资金投资项目进展情况如下：
单位：人民币万元
| 项目名称 | 计划投入金额 | 累计投入金额 | 备注 |
| 文官屯热电厂热网工程项目 | 42,129 | 30,363.67 | 经公司2018年第一次临时股东大会审议变更部分募集资金投资项目议案，项目投资由20000万元增加至42,129万元。 |
| 浑南新城南部热源热电联产区域能源升级改造热网工程项目 | 13,448 | 11,115.43 | 经公司2018年第一次临时股东大会审议变更部分募集资金投资项目议案，项目投资由45000万元减少至13,448万元。 |
| 热网改造升级及环保设备改造工程项目 | 201,441 | 14,509.18 | 项目的实施应与政府规划相适应，因政府正在调整该地区的规划，项目可行性发生重大变化。经公司2020年第一次临时股东大会审议变更部分募集资金投资项目议案，项目投资由209,541万元减少至201,441万元。 |
| 浑南热力3号热源厂建设项目 | 15,000 | 13,585.56 | 目前已经达到可使用状态，尚有部分工程款未完全支付。 |
| 清洁能源工程项目 | 1,198 | 1,198.00 | 本募投项目已发生变更，除已完成的投资外后续不再投入募集资金。 |
| 生物质发电项目 | 8,000 | 6,940.78 | 经公司2019年第一次临时股东大会审议变更部分募集资金投资项目议案，项目投资由7,000万元增加至8,000万元。 |
| 能源移动互联多元服务项目 | 0 | 本募投项目已发生变更，已终止该项目。 | |
| 浑南新城南部热源热电联产区域热源续建工程 | 7,000 | 5,622.33 | 经公司2018年第一次临时股东大会审议变更部分募集资金投资项目议案，为新增项目。 |
| 文官屯调峰热源项目三期-2工程 | 18,950 | 14,167.69 | 经公司2018年第一次临时股东大会审议变更部分募集资金投资项目议案，为新增项目。 |
| 国惠环保新能源有限公司环保设施改造 | 1,350 | 570.13 | 经公司2018年第一次临时股东大会审议变更部分募集资金投资项目议案，为新增项目。 |
| 浑南新城南部热源热电联产区域环保设施改造 | 2,900 | 1,245.47 | 经公司2018年第一次临时股东大会审议变更部分募集资金投资项目议案，为新增项目。 |
| 文官屯调峰热源项目环保设施改造 | 3,500 | 30.44 | 经公司2018年第一次临时股东大会审议变更部分募集资金投资项目议案，为新增项目。 |
| 国惠热网工程项目 | 8,025 | 944.30 | 经公司2018年第一次临时股东大会审议变更部分募集资金投资项目议案，为新增项目。 |
| 新北热网工程项目 | 6,600 | 2,832.02 | 经公司2018年第一次临时股东大会审议变更部分募集资金投资项目议案，项目投资由16,000万元增加至6,600万元。 |
| 收购山东菏泽福林热力科技有限公司66%股权并持续投入项目建设资金 | 26,136 | 21,361.82 | 经公司2019年第一次临时股东大会审议变更部分募集资金投资项目议案，为新增项目。 |
| 国新新能源铁路专用线及其配套设施工程 | 9,000 | 1,597.57 | 经公司2019年第一次临时股东大会审议变更部分募集资金投资项目议案，为新增项目。 |
| 国新新能源厂区用水升级工程 | 1,500 | 0.00 | 经公司2019年第一次临时股东大会审议变更部分募集资金投资项目议案，为新增项目。 |
| 浑南热力办公楼升级改造项目 | 1,223 | 74.82 | 经公司2019年第一次临时股东大会审议变更部分募集资金投资项目议案，为新增项目。 |
| 国惠环保热源、热网升级改造工程 | 2,500 | 311.29 | 经公司2019年第一次临时股东大会审议变更部分募集资金投资项目议案，为新增项目。 |
| 沈阳新北环保超低排放改造工程 | 7,000 | 3,444.00 | 经公司2019年第一次临时股东大会审议变更部分募集资金投资项目议案，为新增项目。 |
| 沈阳新北热源改造工程 | 1,000 | 163.90 | 经公司2019年第一次临时股东大会审议变更部分募集资金投资项目议案，为新增项目。 |
| 江苏联美锅炉超低排放扩建工程 | 1,000 | 689.89 | 经公司2019年第一次临时股东大会审议变更部分募集资金投资项目议案，为新增项目。 |
| 收购江苏河海持有的上海福新公司49%股权 | 8,100 | 8,100.00 | 经公司2020年第一次临时股东大会审议变更部分募集资金投资项目议案，为新增项目。 |
变更后募集资金投资项目情况（不包括未发生变更的项目）
1、新增项目“沈阳浑南热力有限责任公司收购沈阳国盈新能源有限公司30%股权及后续投入”项目，拟投入总金额：股权收购金额不超过8,500万元，后续建设投入8,500万元，合计不超过17,000万元。
2、新增项目“江苏联美生物质能源有限公司南线热网扩建及热源配套建设工程”，拟投入总金额5,000万元。
3、新增项目“国惠环保新能源有限公司环保超低排放升级建设项目”，拟投入总金额3,000万元。
4、新增项目“国惠环保新能源有限公司中水源热泵供热项目”，拟投入总金额5,500万元。
上述项目变更不构成关联交易。
公司第七届董事会第二十一次会议审议通过了公司《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，6名董事均投票赞成。
二、变更募集资金投资项目的具体原因
（一）原项目计划投资和实际投资情况
热网改造升级及环保设备改造工程项目
（1）主要建设内容和规模
本工程为沈阳浑南热力有限责任公司热网改造升级及环保设备改造工程。计划总投资247,128万元。具体的工程范围为热网改造、环保设备改造及安全保障系统投资。
（2）项目建设及实施计划概述
本项目实施主体为上市公司联美控股全资子公司浑南热力。
本项目对工程的实施进度安排，应依照对各供热区域热负荷的发展情况随着各供热区域热负荷的发展逐步实施。本项目拟于2016年建设，建设期3年，2019年运营。
（3）批复情况
公司于2015年10月12日获取了沈阳市发展和改革委员会的沈发改备【2015】27号《辽宁省沈阳市企业投资项目备案确认书》。
（4）项目效益分析
本项目计划使用本次募投中的247,000万元。本项目中安全保障系统建设和环保设备改造主要是以企业可持续发展为主要目的，主要经济效益来源于热网升级改造。预计热网升级改造完成后，预计接网费总收入为110,000万元按十年期每年增加确认收入11,000万元；采暖预计总收入55,328万元；同时智能管网升级改造后使成本降低，预计可以提高年利润13,832万元。
（5）项目的变更情况
经公司2019年第一次临时股东大会审议变更部分募集资金投资项目议案后，项目投入总金额减少至209,541万元。
经公司2020年第一次临时股东大会审议变更部分募集资金投资项目议案后，项目投入总金额减少至201,441万元。
（6）项目的实际投入情况
截至2021年5月31日，该项目已累计使用募集资金投入14,509.18万元。
（二）变更的具体原因
热网改造升级及环保设备改造工程项目，项目的实施应与政府规划相适应，因政府正在调整该地区的规划，项目可行性发生重大变化，目前投入资金较少。公司经过论证，为提高募集资金使用效率，结合公司实际生产经营现状，拟减少项目投入。
三、新项目介绍
1、新增项目“沈阳浑南热力有限责任公司收购沈阳国盈新能源有限公司30%股权及后续投入”项目，拟投入总金额：股权收购金额不超过8,500万元，后续建设投入8,500万元，合计不超过17,000万元。
沈阳国盈新能源有限公司（以下简称“国盈公司”）成立于2018年9月，现有股权结构为沈阳浑南热力有限责任公司（公司全资子公司，以下简称“浑南热力”）持有70%股权，沈阳隆和热力有限公司（以下简称“隆和热力”）持有30%股权。
国盈公司现有资产为一座在建热源项目（新园热源）和浑河南岸部分供热资
产，公司成立至今，始终处于建设期，暂无供热收入。预计2021年10月份一期建设主体完成，投产使用。2021年6月，隆和热力通过沈阳联合产权交易所挂牌公告，以不低于8000万元（底价）出让其持有的国盈公司30%股权。作为国盈公司的控股股东，为保持经营的稳定性和未来整个浑南热网的安全性，浑南热力拟以不高于8500万元的价格（含相关交易费税）通过竞价摘牌方式收购上述30%股权。
浑南热力收购国盈公司30%股权完成后，后续建设投入资金8,500万元，
2、新增项目“江苏联美生物质能源有限公司南线热网扩建及热源配套建设工程”，拟投入总金额5,000万元。
本项目包含以下内容：
（1）南线热网扩建工程项目：新建DN400的蒸汽管道3600米，包括可利、可胜等支线建设以及热网管道检测；
（2）配套工程项目：
锅炉本体及辅助设施升级改造工程；#1汽轮机抽改背工程；节能环保系统升级工程；燃料储存掺配系统升级工程；
工程范围涵盖设计、采购、施工及必要的调试、服务等。
3、新增项目“国惠环保新能源有限公司环保超低排放升级建设项目”，拟投入总金额3,000万元。
项目内容包括：
（1）脱硫、粉尘超低排放治理项目；
（2）脱硫水系统处理改造；
（3）锅炉SCR催化剂更换；
4、新增项目“国惠环保新能源有限公司中水源热泵供热项目”，拟投入总金额5,500万元。
项目内容为：拟新建1座中水源热泵热源站，站内配置JTHR-WLL-300-GHRL型中水专用换热器，多台热泵主机，本方案设计新增供热能力不低于35MW。
完成变更后，项目具体情况如下：
| 序号 | 项目名称 | 变更前投入总金额（万元） | 变更后投入总金额（万元） | 备注 |
| 1 | 文官屯热电厂热网工程项目 | 42,129 | 42,129 | 本次未变更 |
| 2 | 浑南新城南部热源热电联产区域能源升级改造热网工程项目 | 13,448 | 13,448 | 本次未变更 |
| 3 | 热网改造升级及环保设备改造工程项目 | 201,441 | 170,941 | 原募投项目，计划投入金额201,441万元，拟减少投入30,500万元。 |
| 4 | 浑南热力3号热源厂建设项目 | 15,000 | 15,000 | 本次未变更 |
| 5 | 清洁能源工程项目 | 1,198 | 1,198 | 已终止 |
| 6 | 生物质发电项目 | 8,000 | 8,000 | 本次未变更 |
| 7 | 能源移动互联多元服务项目 | 0 | - | 已终止 |
| 8 | 浑南新城南部热源热电联产区域热源续建工程 | 7,000 | 7,000 | 本次未变更 |
| 9 | 文官屯调峰热源项目三期-2工程 | 18,950 | 18,950 | 本次未变更 |
| 10 | 国惠环保新能源有限公司环保设施改造 | 1,350 | 1,350 | 本次未变更 |
| 11 | 浑南新城南部热源热电联产区域环保设施改造 | 2,900 | 2,900 | 本次未变更 |
| 12 | 文官屯调峰热源项目环保设施改造 | 3,500 | 3,500 | 本次未变更 |
| 13 | 国惠热网工程项目 | 8,025 | 8,025 | 本次未变更 |
| 14 | 新北热网工程项目 | 6,600 | 6,600 | 本次未变更 |
| 15 | 收购山东菏泽福林热力科技有限公司66%股权并持续投入项目建设资金 | 26,136 | 26,136 | 本次未变更 |
| 16 | 国新新能源铁路专用线及其配套设施工程 | 9,000 | 9,000 | 本次未变更 |
| 17 | 国新新能源厂区用水升级工程 | 1,500 | 1,500 | 本次未变更 |
| 18 | 浑南热力办公楼升级改造项目 | 1,223 | 1,223 | 本次未变更 |
| 19 | 国惠环保热源、热网升级改造工程 | 2,500 | 2,500 | 本次未变更 |
| 20 | 沈阳新北环保超低排放改造工程 | 7,000 | 7,000 | 本次未变更 |
| 21 | 沈阳新北热源改造工程 | 1,000 | 1,000 | 本次未变更 |
| 22 | 江苏联美锅炉超低排放扩建工程 | 1,000 | 1,000 | 本次未变更 |
| 23 | 收购江苏河海持有的上海福新公司49%股权 | 8,100 | 8,100 | 本次未变更 |
| 24 | 沈阳浑南热力有限责任公司收购沈阳国盈新能源有限公司30%股权 | 17,000 | 本次新增项目 | |
| 25 | 江苏联美生物质能源有限公司南线热网扩建及热源配套建设工程 | 5,000 | 本次新增项目 | |
| 26 | 国惠环保新能源有限公司环保超低排放升级建设项目 | 3,000 | 本次新增项目 |
| 27 | 国惠环保新能源有限公司中水源热泵供热项目 | 5,500 | 本次新增项目 |
公司本次变更募集资金用途符合《上市公司监管指引第 2 号上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等规范性文件的要求。内容及程序符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。因此同意变更募集资金用途，并将该事项提交公司股东大会审议。保荐机构新时代证券股份有限公司对变更募集资金投资项目的意见：
本次变更部分募集资金投资项目并新设投资项目已经公司董事会审议批准，独立董事、监事会均发表同意意见。本次变更尚需提交股东大会审议，通过后方可实施，公司履行程序完备、合规。本次募集资金用途变更符合《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》的规定。本次变更部分募集资金用途是根据项目实施的客观需要作出的，本次变更部分募集资金用途拟投资的新项目与发行人主营业务保持一致，符合公司发展战略，不存在损害股东利益的情形。
七、关于本次变更募集资金用途提交股东大会审议的相关事宜
本次变更募集资金用途事项需提交公司股东大会审议通过后实施。
特此公告。
联美量子股份有限公司董事会2021年7月6日
? 报备文件
（一）由与会董事签字确认的董事会决议
（二）经独立董事签字确认的独立董事意见
（三）监事会对变更募集资金投资项目的意见
（四）保荐人对变更募集资金投资项目的意见
（五）关于变更募集资金投资项目的说明报告