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关于联美量子股份有限公司2019年年度报告的信息披露监管问询函的回复上海证券交易所：
我们于2020年5月26日收到了联美量子股份有限公司（以下简称“联美控股”或“公司”）转来的上海证券交易所（以下简称“上交所”）出具的《关于对联美量子股份有限公司2019年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2020】0579号）（以下简称“问询函”）。按照问询函的要求和公司的相关说明，基于我们对已执行的年报审计工作，现就有关事项说明如下：
一、问询函三、关于持有待售资产问题：年报披露，公司持有待售资产期末余额2.52亿元，其中货币资金15.67万元，其他权益工具（MantisVision）期末余额2.51亿元。请公司补充披露：（1）持有待售货币资金的形成原因及背景、确认及计量方式，是否符合会计准则相关规定；（2）据公告信息，公司2018年已签订协议出售MantisVision，请公司结合协议签订时间、具体协议条款及安排等因素说明该项出售超过12个月未完成转让的原因及合理性，会计处理是否符合相关会计准则；（3）截至目前该股权出售的进展及会计核算方式。请会计师发表意见。
1、公司回复：
因上市公司战略调整，本公司与联众新能源有限公司2018年7月签订股权转让协议，转让本公司境外子公司联美量子（香港）有限公司100%股权。根据本公司2018年12月与联众新能源有限公司、螳螂科技有限公司（下称“螳螂科技”）签订《合同主体变更三方协议》，由螳螂科技作为联美量子（香港）有限公司股权的受让主体。转让前后的股权结构如下图所示：
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截至2019年12月31日止，联美量子（香港）有限公司经过外币折算后的账面资产组成为：货币资金156,684.91元、其他权益工具投资（对MantisVision投资）251,540,640.00元。公司根据企业会计准则相关规定，将联美量子（香港）有限公司账面全部资产和负债作为“处置组”划分为持有待售类别。
2019年1月，螳螂科技即开始向所属西藏自治区发改委、商务厅提出申请，对联美量子（香港）有限公司及MantisVision的境外投资证书、项目备案通知进行主体变更。2019年2月1日，西藏自治区商务厅颁发《企业境外投资证书》（境外投资证第N5400201900004号），同意境外投资MantisVision项目境内主体变更；2019年4月23日，西藏自治区商务厅颁发《企业境外投资证书》（境外投资证第N5400201900008号），同意联美量子（香港）有限公司主体变更。在取得上述境外投资证书后，螳螂科技继续向西藏自治区发改委申请变更备案，并将所需申请材料报送至自治区发改委合作交流处。螳螂科技按照合作交流处要求，积极提供辅证材料、补充材料及说明文件，期间多次派专人实地前往西藏自治区发改委、商务厅、外汇管理局，辽宁省发改委、商务厅、外汇管理局等相关主管部门汇报境外投资情况，沟通备案事宜，全力推进备案工作。截至目前，公司继续与西藏相关主管部门保持联系，以期尽快取得备案通知。
因公司转让联美量子（香港）有限公司的股权交易涉及境外投资审批备案事项，
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截至2019年12月31日止，尚未获得地方发改委的批准，股份转让尚未完成。联美量子（香港）有限公司为公司的境外持股平台，自身无经营活动，对MantisVision的投资本年也未发生重大变化。在条件未发生任何变化的情形下，公司继续将联美量子（香港）有限公司的全部资产和负债划分为持有待售类别符合企业会计准则的相关规定。
目前公司仍积极推进备案工作，尽快取得备案通知的正式反馈。
2、会计师意见：
针对公司因转让联美量子（香港）有限公司股权，将相应资产划分为持有待售资产，我们执行了以下主要审计程序：
（1）获取并审核股权转让协议及相关补充协议。
（2）查阅相关董事会决议、汇款申请单等资料。
（3）检查该交易是否同时满足非流动资产划分为持有待售类别的条件。
（4）复核持有待售资产初始计量或在资产负债表日重新计量的会计处理是否正确。
（5）检查持有待售资产是否按照企业会计准则的规定在财务报表中作出恰当列报和披露。
基于我们对联美控股2019年度财务报表的审计工作，通过执行以上程序，我们认为，公司报告期内持有待售资产中可供出售金融资产的会计核算及相关列报符合企业会计准则的要求。
二、问询函五、关于公允价值变动收益
问题：年报披露，报告期内公司确认公允价值变动收益2706.31万元。同时，年报披露公司将净利润调节为经营活动现金流量时扣除公允价值变动收益2457.99万元。请公司补充披露：（1）报告期内以公允价值计量相关科目的期初余额、期末余额、公允价值确认方式及依据、对本期损益的影响；（2）说明两处披露的公允价值变动损益存在差异的原因及合理性。请会计师发表意见。
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1、公司回复：
报告期内以公允价值计量相关科目情况如下：
单位：元
| 会计科目 | 金融资产名称 | 期初余额 | 期末余额 | 公允价值本期变动金额 |
| 其他非流动金融资产 | 宁波梅山保税港腾宁投资管理合伙企业（有限合伙） | 90,629,000.00 | 115,208,897.73 | 24,579,897.73 |
| 其他权益工具投资 | 国任财产保险股份有限公司 | 858,003,609.50 | 1,101,163,638.50 | 204,056,392.47 |
| 公允价值变动产生的原因 | 金额 |
| 财务投资产生的公允价值变动收益 | 24,579,897.73 |
| 股票交易产生的公允价值变动收益 | 2,483,231.49 |
| 合计 | 27,063,129.22 |
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分类为“类金融”业务，属于公司主营业务，故公司在财务报表列示时未将其计入“将净利润调节为经营活动现金流量”中“公允价值变动收益”项目列示。
2、会计师意见：
针对公司公允价值变动收益，我们执行了以下主要审计程序：
（1）获取公允价值变动损益明细表，复核加计是否正确，并与报表数、总账数和明细账合计数核对是否相符。
（2）检查分析相关金融工具公允价值取值的合理性和适当性。
（3）结合相关金融工具科目的审计，检查公司的公允价值变动损益的确认和计量是否正确。
（4）检查公允价值变动损益业务会计处理是否正确。
（5）检查公允价值变动损益是否已按照企业会计准则的规定在财务报表中作出恰当列报和披露。
基于我们对联美控股2019年度财务报表的审计工作，以及对公允价值变动损益科目执行的相关审计程序，我们认为，公司对公允价值变动收益的会计处理正确，在财务报表中的列报和披露符合相关企业会计准则的规定。
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本页无正文，为《关于对联美量子股份有限公司2019年年度报告的信息披露监管问询函》之盖章页。
中喜会计师事务所（特殊普通合伙）
2020年6月3日