股票代码：600167 股票简称：联美控股 上市地点：上海证券交易所
联美量子股份有限公司
关于分拆所属子公司兆讯传媒广告股份有限公司
至创业板上市的预案
（修订稿）
独立财务顾问、保荐机构
签署日期：二〇二〇年五月
目 录
目 录 ...... 2
释 义 ...... 4
公司声明 ...... 5
相关证券服务机构声明 ...... 6
重大事项提示 ...... 7
一、本次分拆方案简介 ...... 7
二、本次分拆发行上市方案介绍 ...... 7
三、本次分拆对公司的影响 ...... 8
四、本次分拆尚需履行的批准程序 ...... 8
五、其他需要提醒投资者重点关注的事项 ...... 9
重大风险提示 ...... 10
一、本次分拆上市的审批风险 ...... 10
二、市场竞争的风险 ...... 10
三、股票市场波动风险 ...... 10
四、控股股东控制风险 ...... 10
五、不可抗力风险 ...... 11
第一节 本次拆分概况 ...... 12
一、本次分拆上市的背景和目的、商业合理性和必要性 ...... 12
二、本次分拆上市符合相关法律法规 ...... 13
三、本次分拆上市的发行方案概况 ...... 21
四、本次分拆上市需要履行的程序及获得的批准 ...... 22
第二节 上市公司基本情况 ...... 23
一、上市公司基本情况 ...... 23
二、最近三年主营业务情况 ...... 23
三、主要财务数据及财务指标 ...... 27
四、控股股东及实际控制人情况 ...... 28
五、最近三年的控制权变动情况 ...... 29
六、最近三年重大资产重组情况 ...... 29
七、公司及其主要管理人员最近三年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况 ...... 29
八、公司及其主要管理人员最近三年的诚信情况 ...... 29
第三节 拟拆分主体基本情况 ...... 30
一、基本情况 ...... 30
二、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系 ...... 30
三、兆讯传媒下属公司情况 ...... 31
四、最近三年业务发展情况 ...... 32
五、主要财务数据 ...... 32
第四节 风险因素 ...... 34
一、本次分拆上市的审批风险 ...... 34
二、市场竞争的风险 ...... 34
三、股票市场波动风险 ...... 34
四、控股股东控制风险 ...... 34
五、不可抗力风险 ...... 35
第五节 其他重要事项 ...... 36
一、保护投资者合法权益的相关安排 ...... 36
二、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明 ...... 37
三、待补充披露的信息提示 ...... 38
第六节 独立董事及证券服务机构关于本次分拆的意见 ...... 39
一、独立董事意见 ...... 39
二、独立财务顾问意见 ...... 40
三、法律顾问意见 ...... 40
四、审计机构意见 ...... 40
第七节 本次分拆相关证券服务机构 ...... 41
一、独立财务顾问 ...... 41
二、法律顾问 ...... 41
三、上市公司审计机构 ...... 41
释 义在预案（修订稿）中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：
| 本预案（修订稿） | 指 |
| 公司、本公司、上市公司、联美控股 | 指 | 联美量子股份有限公司 |
| 拟分拆主体、兆讯传媒 | 指 | 兆讯传媒广告股份有限公司 |
| 本次分拆上市、本次分拆 | 指 | 联美量子股份有限公司分拆所属子公司兆讯传媒广告股份有限公司至创业板上市 |
| 华新联美 | 指 | 沈阳华新联美资产管理有限公司 |
| 浑南热力 | 指 | 沈阳浑南热力有限责任公司 |
| 国惠新能源 | 指 | 国惠环保新能源有限公司 |
| 沈阳新北 | 指 | 沈阳新北热电有限责任公司 |
| 沈水湾 | 指 | 沈阳沈水湾清洁能源有限公司 |
| 联美生物能源 | 指 | 江苏联美生物能源有限公司 |
| 联众新能源 | 指 | 联众新能源有限公司 |
| 联美集团 | 指 | 联美集团有限公司 |
| 国新新能源 | 指 | 沈阳国新环保新能源有限公司 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 独立财务顾问、保荐机构、安信证券 | 指 | 安信证券股份有限公司，本次分拆的独立财务顾问、兆讯传媒申报创业板上市的保荐机构 |
| 法律顾问 | 指 | 北京国枫律师事务所 |
| 审计机构 | 指 | 中喜会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《若干规定》 | 指 | 《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
本预案（修订稿）的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
公司声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案（修订稿）内容的真实、准确、完整，对预案（修订稿）的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司董事会声明：本预案（修订稿）所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次分拆上市相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案（修订稿）所述本次分拆相关事项的生效和完成尚待取得监管机构的批准。
相关证券服务机构声明本次分拆的证券服务机构安信证券股份有限公司、北京国枫律师事务所、中喜会计师事务所（特殊普通合伙）保证联美控股在本预案（修订稿）中引用本公司/本所所出具文件的相关内容已经本公司/本所及经办人员审阅，确认本预案（修订稿）不致因上述引用内容而存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本公司/本所为本次分拆申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且本公司/本所为未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
重大事项提示本部分所述词语或简称与本预案（修订稿）“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次分拆方案简介
联美控股拟将其控股子公司兆讯传媒分拆至深交所创业板上市。本次分拆完成后，联美控股股权结构不会发生变化，且仍将维持对兆讯传媒的控制权。
本次分拆以后，兆讯传媒作为高铁数字媒体广告运营商将实现独立上市，通过创业板融资增强资金实力，借助资本市场强化在高铁数字媒体广告业务领域的领先地位以及竞争优势，进一步提升数字媒体广告业务的盈利能力和综合竞争力。分拆完成后，上市公司将聚焦清洁能源的规模化利用，做大做强清洁供热业务。
二、本次分拆发行上市方案介绍
发行上市方案初步拟定为：
（一）上市地点：深交所创业板。
（二）发行股票种类：境内上市的人民币普通股（A股）。
（三）股票面值：1.00元人民币。
（四）发行对象：符合中国证监会等监管机关相关资格要求的询价对象以及已在深交所开立A股证券账户的自然人、法人及其他机构投资者（中国法律、法规、规章及规范性文件禁止者除外）。
（五）发行上市时间：兆讯传媒将在中国证监会和深交所批准和/或注册后选择适当的时机进行发行，具体发行日期由兆讯传媒股东大会授权兆讯传媒董事会于中国证监会和深交所批准和/或注册后予以确定。
（六）发行方式：采用网下配售和网上资金申购发行相结合的方式或者中国证监会、深交所认可的其他发行方式。
（七）发行规模：兆讯传媒股东大会授权兆讯传媒董事会根据有关监管机构的要求、证券市场的实际情况、发行前股本数量、募集资金项目资金需求量等，
与主承销商协商确定最终发行数量。
（八）定价方式：通过向经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外投资者和私募基金管理人等专业机构投资者询价的方式确定股票发行价格。发行人和主承销商可以通过初步询价确定发行价格，或者在初步询价确定发行价格区间后，通过累计投标询价确定发行价格。
（九）与发行有关的其他事项：本次发行涉及的战略配售、募集资金用途、承销方式、超额配售选择权（如适用）等事项，兆讯传媒将根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机构的意见等作进一步确认和调整。
三、本次分拆对公司的影响
（一）本次分拆对公司业务的影响
公司是以科技创新为动力的“清洁供热专业运营商”，主要从事供热、供电、供汽、工程及接网等业务。公司所属子公司兆讯传媒是专业的“高铁数字媒体综合运营商”，主要运营全国铁路车站数字媒体广告，与公司其他业务板块之间保持高度的业务独立性，本次公司分拆兆讯传媒至深交所创业板上市不会对公司其他业务板块的持续经营运作构成实质性影响。
（二）本次分拆对公司盈利能力的影响
本次分拆完成后，公司仍将控股兆讯传媒，兆讯传媒的财务状况和盈利能力仍将反映在公司的合并报表中。尽管本次分拆将导致公司持有兆讯传媒的权益被摊薄，但是通过本次分拆，兆讯传媒的发展与创新将进一步提速，进而有助于提升公司未来的整体盈利水平。
（三）本次分拆对公司股权结构的影响
本次分拆不会导致公司股权结构发生变更。
四、本次分拆尚需履行的批准程序
截至本预案（修订稿）公告日，本次分拆尚需表决通过或核准的事项包括但
不限于：
1、本次分拆相关议案尚需公司股东大会审议通过；
2、兆讯传媒首次公开发行股票并在深交所创业板上市的相关议案尚需兆讯传媒股东大会审议通过；
3、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准。
五、其他需要提醒投资者重点关注的事项
本预案（修订稿）根据目前进展情况以及可能面临的不确定性，就本次分拆的有关风险因素作出了特别说明。提醒投资者认真阅读本预案（修订稿）所披露风险提示内容，注意投资风险。
本公司提示投资者至上交所网站（http://www.sse.com.cn/）浏览本预案（修订稿）全文。
重大风险提示投资者在评价本公司本次分拆时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、本次分拆上市的审批风险
本次分拆尚需满足多项条件方可实施，包括但不限于取得公司及兆讯传媒股东大会对本次分拆方案的正式批准、履行中国证监会、证券交易所相应程序等。本次分拆能否获得上述批准、注册或核准以及最终获得相关批准、注册或核准的时间，均存在不确定性，提请投资者注意相关风险。
二、市场竞争的风险
兆讯传媒主要从事高铁数字媒体业务的开发和运营，随着兆讯传媒品牌影响力的提升，近三年新增客户量持续增长。如果未来行业竞争导致主要客户的广告投放量减少或主要客户流失，而兆讯传媒又未能开发足够的新客户，兆讯传媒可能出现营业收入下降从而影响经营业绩的情形。
三、股票市场波动风险
除经营和财务状况之外，公司股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资本公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。公司将严格按照相关法律法规的要求及时、真实、准确、完整地披露相关信息，供投资者做出投资选择。
四、控股股东控制风险
截至本预案（修订稿）出具日，公司直接和间接持有兆讯传媒100%的股份，为兆讯传媒控股股东。本次发行完成之后，公司对兆讯传媒仍拥有控制权。如果公司通过行使表决权或其他方式对兆讯传媒发展战略、重大经营和财务决策、重大人事任免和利润分配等方面实施不当控制，将可能会给兆讯传媒及其中小股东带来不利影响。
五、不可抗力风险
公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害、突发公共卫生事件等其他不可控因素给公司及本次分拆带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。
第一节 本次拆分概况
一、本次分拆上市的背景和目的、商业合理性和必要性2019年以来资本市场改革提速，党中央、国务院、证监会先后发布一系列促进资本市场发展有关政策，分拆上市对提升融资主体质量、提高资本市场融资效率、提高资金的利用率和服务实体经济的能力具有重要意义。
（一）深化产业布局
分拆上市更有利于提升兆讯传媒的品牌知名度和市场影响力，保持企业创新活力，增强核心竞争力，实现其业务板块的做大做强。兆讯传媒核心竞争力的提升将有助于强化其在高铁传媒板块的行业地位、市场份额及盈利能力，有效深化在高铁传媒板块的战略布局，能够进一步提升公司资产质量和风险防范能力，增强兆讯传媒综合优势，促进持续健康的长远发展。
（二）拓宽融资渠道
本次分拆上市将为兆讯传媒提供独立的资金募集平台，兆讯传媒可直接从资本市场获得股权或债务融资以应对现有业务及未来扩张的资金需求，加速发展并提升经营及财务表现，从而为联美控股和兆讯传媒股东提供更高的投资回报。
（三）优化治理结构
本次分拆上市后，兆讯传媒潜在价值在资本市场得到充分体现的同时，可以借助资本市场进一步优化公司治理结构。兆讯传媒独立进入资本市场后将直接接受资本市场的检验，通过上市引入新股东、独立董事等从股东结构、董事会层面改善治理，资本市场上的广大投资者将直接参与到公司重大事项的决策中来；且未来兆讯传媒还可以通过实施股权激励进一步优化治理结构，建立和形成治理与业绩互相促进的长效机制。因此分拆上市有利于优化兆讯传媒的治理结构，激发管理人员的积极性和创造性，从而提升企业的经营业绩。
（四）有利于全体股东尤其是中小股东利益
本次分拆上市有利于提升兆讯传媒经营与财务透明度及公司治理水平，向股东及其他机构投资者提供联美控股和兆讯传媒各自更为清晰的业务及财务状况，有利于资本市场对公司不同业务进行合理估值，使公司优质资产价值得以在资本市场充分体现，实现全体股东利益的最大化，有利于公司股东尤其是中小股东的利益。
二、本次分拆上市符合相关法律法规
本次分拆符合《若干规定》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求，具备可行性。具体如下：
（一）上市公司股票境内上市已满3年
公司股票于1999年在上交所主板上市，符合“上市公司股票境内上市已满3年”的要求。
（二）上市公司最近3个会计年度连续盈利，且最近3个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于6亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）
公司2017年度、2018年度、2019年度实现归属于公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）分别为8.85亿元、11.33亿元和15.38亿元，符合“最近3个会计年度连续盈利”的规定。兆讯传媒2017年度、2018年度、2019年度实现归属于母公司股东的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）分别为1.23亿元、1.57亿元和1.92亿元，公司直接持有兆讯传媒99%的股份，通过全资子公司间接持有兆讯传媒1%的股份，公司最近3个会计年度扣除按权益享有的兆讯传媒的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于6亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）。
（三）上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的50%；上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的30%
根据公司已披露的2019年度报告，2019年归属于公司股东的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）为15.38亿元；兆讯传媒2019年度归属于母公司所有者的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）为
1.92亿元。公司直接和间接持有兆讯传媒100%的股份，公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的兆讯传媒的净利润未超过归属于公司股东的净利润的50%。
根据公司已披露的2019年度报告，2019年末归属于公司股东的净资产为
75.62亿元；兆讯传媒2019年末归属于母公司所有者的净资产为5.65亿元。公司直接和间接持有兆讯传媒100%的股份，公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的兆讯传媒的净资产未超过归属于公司股东的净资产的30%。
（四）上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易。上市公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚；上市公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，不存在其他损害公司利益的重大关联交易。公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚，公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
中喜会计师事务所（特殊普通合伙）针对公司2019年财务报表出具的中喜审字【2020】第00872号《审计报告》为标准无保留意见的审计报告。
（五）上市公司最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产，但拟分拆所属子公司最近3个会计年度使用募集资金合计不超过其净资产10%的除外；上市公司最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产。所属子公司主要从事金融业务的，上市公司不得分拆该子公司上市
公司不存在最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产作为兆讯传媒的主要业务和资产的情形。
2018年11月，公司及全资子公司华新联美以现金方式向拉萨兆讯投资管理有限公司等四名股东收购其持有的兆讯传媒100%股权，本次交易不构成重大资产重组。故公司不存在最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产作为兆讯传媒的主要业务和资产的情形，本次收购未使用募集资金收购兆讯传媒。
兆讯传媒的主营业务为数字媒体广告发布，不属于主要从事金融业务的公司。
（六）上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的10%；上市公司拟分拆所属子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的30%
截至本预案（修订稿）公告之日，公司直接和间接持有兆讯传媒100%的股份，联美控股董事、高级管理人员及其关联方未持有兆讯传媒的股份，兆讯传媒
董事、高级管理人员及其关联方未持有兆讯传媒的股份。
（七）上市公司应当充分披露并说明：本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求，且资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职，独立性方面不存在其他严重缺陷
1、本次分拆有利于公司突出主业、增强独立性
公司是以科技创新为动力的“清洁供热专业运营商”，主要从事供热、供电、供汽、工程及接网等业务。公司所属子公司兆讯传媒是专业的“高铁数字媒体综合运营商”，主要运营全国铁路车站数字媒体广告。
本次分拆上市后，公司及下属其他企业将专注发展在供热、供电、供汽、工程及接网等业务方面的优势，进一步突出主业、增强公司独立性。
2、本次分拆后，公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求
（1）同业竞争
公司是以科技创新为动力的“清洁供热专业运营商”，主要从事供热、供电、供汽、工程及接网等业务。本次拟拆分子公司兆讯传媒的主营业务为数字媒体广告运营。公司及下属子公司不存在开展与兆讯传媒相同业务的情形。因此，公司与兆讯传媒之间不存在构成重大不利影响的同业竞争情形，本次分拆符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争的要求。
①为避免未来产生同业竞争，保护中小投资者利益，公司出具《关于避免同业竞争的承诺函》：
“1、本公司承诺在本公司作为兆讯传媒广告股份有限公司（简称“兆讯传媒”，下同）控股股东期间，将兆讯传媒作为本公司及本公司控制企业范围内从事数字媒体广告运营的唯一平台。
2、本公司承诺在本公司作为兆讯传媒控股股东期间，将尽一切合理努力保
证本公司控制企业（兆讯传媒除外，下同）不从事与兆讯传媒形成实质性竞争的业务。本公司将对控制企业的经营活动进行监督和约束，如果本次分拆上市后本公司及本公司控制的其他企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与兆讯传媒构成实质性竞争，则本公司及本公司控制的其他企业将立即通知兆讯传媒，并尽力将该商业机会让渡予兆讯传媒，及/或采取有利于避免和解决同业竞争的其他措施。
3、本公司承诺不会利用本公司作为兆讯传媒控股股东的地位，损害兆讯传媒及其他股东（特别是中小股东）的合法权益。若本公司违反上述承诺，本公司应对相关方因此而遭受的损失作出全面、及时和足额的赔偿。
上述承诺自兆讯传媒就其首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所创业板上市向中国证监会提交申报材料之日起对本公司具有法律约束力。”
②为避免未来产生同业竞争，保护中小投资者利益，兆讯传媒出具《关于避免同业竞争的承诺函》：
“1、本公司承诺将继续从事数字媒体广告运营业务。
2、截至本承诺函出具之日，公司与联美量子股份有限公司及其控制的企业（公司及公司子公司除外）之间不存在同业竞争的情形，本公司承诺未来亦不会从事与联美量子股份有限公司及其控制的企业（公司及公司子公司除外）构成竞争的业务。”
③为避免未来产生同业竞争，保护中小投资者利益，实际控制人出具《关于避免同业竞争的承诺函》：
“1、本人承诺在本人作为兆讯传媒广告股份有限公司（简称“兆讯传媒”，下同）实际控制人期间，将兆讯传媒作为本人及本人控制企业范围内从事数字媒体广告运营的唯一平台。
2、本人承诺在本人作为兆讯传媒实际控制人期间，将尽一切合理努力保证本人控制企业（兆讯传媒除外，下同）不从事与兆讯传媒形成实质性竞争的业务。本人将对控制企业的经营活动进行监督和约束，如果本次分拆上市后本人及本人控制的其他企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与兆讯传媒构成实质性竞争，则本人及本人控制的其他企业将立即通知兆讯传媒，并尽力将该商业机会
让渡予兆讯传媒，及/或采取有利于避免和解决同业竞争的其他措施。
3、本人承诺不会利用本人作为兆讯传媒实际控制人的地位，损害兆讯传媒及其他股东（特别是中小股东）的合法权益。
若本人违反上述承诺，本人应对相关方因此而遭受的损失作出全面、及时和足额的赔偿。
上述承诺自兆讯传媒就其首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所创业板上市向中国证监会提交申报材料之日起对本人具有法律约束力。”
综上，本次分拆后，公司与兆讯传媒之间不存在构成实质性同业竞争情形，兆讯传媒分拆上市符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争的要求。
（2）关联交易
本次分拆兆讯传媒上市后，公司仍将保持对兆讯传媒的控制权，兆讯传媒仍为公司合并报表范围内的子公司，公司的关联交易情况不会因本次分拆上市而发生变化。
对于兆讯传媒，本次分拆上市后，公司仍为兆讯传媒的控股股东，兆讯传媒向公司的关联销售仍将计入兆讯传媒每年关联交易发生额。兆讯传媒与公司存在较小规模的关联交易，兆讯传媒为公司及公司关联方提供广告发布服务及向公司及公司关联方采购物业管理服务等。上述关联交易均出于各方实际生产经营需要，具有合理的商业背景，交易定价均参照市场价格确定，定价公允。
本次分拆后，上市公司及兆讯传媒发生关联交易将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，并保持公司和兆讯传媒的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害公司及兆讯传媒利益。
①为保证关联交易合规性、合理性和公允性，上市公司出具了《关于规范关联交易的承诺函》：
“1、本次分拆完成后，本公司将善意行使和履行作为兆讯传媒广告股份有限公司（简称“兆讯传媒”，下同）股东的权利和义务，充分尊重兆讯传媒的独立法人地位，保障兆讯传媒独立经营、自主决策，并促使由本公司提名的兆讯传媒董事依法履行其应尽的诚信和勤勉义务。在兆讯传媒的股东大会或董事会对涉及本公司的关联交易进行表决时，本公司或本公司所提名董事将回避表决。
2、本次分拆完成后，本公司将避免一切非法占用兆讯传媒的资金、资产的
行为。
3、本公司将尽可能地避免和减少本公司及本公司下属企业（兆讯传媒除外，下同）与兆讯传媒的关联交易：对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司下属企业将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法与兆讯传媒或其下属子公司签订协议，履行合法程序，按照公司章程、有关法律法规的规定履行信息披露义务和办理有关报批程序。
本公司保证将按照正常的商业条件严格和善意地进行上述关联交易。本公司及本公司下属企业将按照公允价格进行上述关联交易，本公司不会向兆讯传媒谋求超出该等交易以外的利益或收益，保证不通过关联交易损害兆讯传媒及兆讯传媒其他股东的合法权益。
4、如果本公司违反上述承诺，兆讯传媒以及兆讯传媒其他股东有权要求本公司及本公司下属企业规范相应的交易行为，并将已经从交易中获得的利益、收益以现金的方式补偿给兆讯传媒；如因违反上述承诺造成兆讯传媒经济损失，本公司将赔偿兆讯传媒因此受到的全部损失。
5、上述承诺在本公司作为兆讯传媒控股股东期间持续有效。”
②为保证关联交易合规性、合理性和公允性，兆讯传媒出具了《关于规范关联交易的承诺函》：
“1、保证独立经营、自主决策；
2、本公司将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章、其他规范性文件的要求以及《公司章程》的有关规定，就公司董事会及股东大会对有关涉及本公司控股股东及关联企业事项的关联交易进行表决时，实行关联股东回避表决的制度；
3、如果公司在今后的经营活动中必须与公司控股股东、关联企业发生确有必要且不可避免的关联交易，本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、公司章程和中国证监会的有关规定履行有关程序，与公司控股股东、关联企业依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且保证不通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益；
4、公司将严格和善意地履行与公司控股股东、关联企业签订的各项关联协议；公司将不会向控股股东、关联企业谋求或输送任何超出该等协议规定以外的
利益或者收益；
5、保证将不以任何方式违法违规为公司控股股东及关联企业进行违规担保。”
③为保证关联交易合规性、合理性和公允性，实际控制人出具了《关于规范关联交易的承诺函》：
“1、本次分拆完成后，本人将善意行使和履行作为兆讯传媒广告股份有限公司（简称“兆讯传媒”，下同）实际控制人的权利和义务，充分尊重兆讯传媒的独立法人地位，保障兆讯传媒独立经营、自主决策。
2、本次分拆完成后，本人将避免一切非法占用兆讯传媒的资金、资产的行为。
3、本人将尽可能地避免和减少本人及本人下属企业（兆讯传媒除外，下同）与兆讯传媒的关联交易：对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本人及本人下属企业将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法与兆讯传媒或其下属子公司签订协议，履行合法程序，按照公司章程、有关法律法规的规定履行信息披露义务和办理有关报批程序。
本人保证将按照正常的商业条件严格和善意地进行上述关联交易。本人及本人下属企业将按照公允价格进行上述关联交易，本人不会向兆讯传媒谋求超出该等交易以外的利益或收益，保证不通过关联交易损害兆讯传媒及兆讯传媒其他股东的合法权益。
4、如果本人违反上述承诺，兆讯传媒以及兆讯传媒其他股东有权要求本人及本人下属企业规范相应的交易行为，并将已经从交易中获得的利益、收益以现金的方式补偿给兆讯传媒；如因违反上述承诺造成兆讯传媒经济损失，本人将赔偿兆讯传媒因此受到的全部损失。
5、上述承诺在本人作为兆讯传媒实际控制人期间持续有效。”
综上，本次分拆后，公司与兆讯传媒不存在影响独立性或者显失公平的关联交易，兆讯传媒分拆上市符合中国证监会、证券交易所关于关联交易的要求。
3、上市公司与拟分拆所属子公司资产、财务、机构方面相互独立
公司和兆讯传媒均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产：建立了独立的财务部门和财务管理制度，并对其全部资产进行独立登记、建账、核算、管理，
兆讯传媒的组织机构独立于控股股东和其他关联方；公司和兆讯传媒各自具有健全的职能部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，亦未有兆讯传媒与公司及公司控制的其他企业机构混同的情况。公司不存在占用、支配兆讯传媒的资产或干预兆讯传媒对其资产进行经营管理的情形，也不存在机构混同的情形，公司和兆讯传媒将保持资产、财务和机构独立。
4、高级管理人员、财务人员不存在交叉任职
兆讯传媒拥有自己独立的高级管理人员和财务人员，不存在与公司的高级管理人员和财务人员交叉任职的情形。
5、独立性方面不存在其他严重缺陷
公司、兆讯传媒资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。
综上所述，公司分拆兆讯传媒至深交所创业板上市符合《若干规定》的相关要求。
三、本次分拆上市的发行方案概况
发行上市方案初步拟定为：
（一）上市地点：深交所创业板。
（二）发行股票种类：境内上市的人民币普通股（A股）。
（三）股票面值：1.00元人民币。
（四）发行对象：符合中国证监会等监管机关相关资格要求的询价对象以及已在深交所开立A股证券账户的自然人、法人及其他机构投资者（中国法律、法规、规章及规范性文件禁止者除外）。
（五）发行上市时间：兆讯传媒将在中国证监会和深交所批准和/或注册后选择适当的时机进行发行，具体发行日期由兆讯传媒股东大会授权兆讯传媒董事会于中国证监会和深交所批准和/或注册后予以确定。
（六）发行方式：采用网下配售和网上资金申购发行相结合的方式或者中国证监会、深交所认可的其他发行方式。
（七）发行规模：兆讯传媒股东大会授权兆讯传媒董事会根据有关监管机构的要求、证券市场的实际情况、发行前股本数量、募集资金项目资金需求量等，与主承销商协商确定最终发行数量。
（八）定价方式：通过向经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外投资者和私募基金管理人等专业机构投资者询价的方式确定股票发行价格。发行人和主承销商可以通过初步询价确定发行价格，或者在初步询价确定发行价格区间后，通过累计投标询价确定发行价格。
（九）与发行有关的其他事项：本次发行涉及的战略配售、募集资金用途、承销方式、超额配售选择权（如适用）等事项，兆讯传媒将根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机构的意见等作进一步确认和调整。
四、本次分拆上市需要履行的程序及获得的批准
（一）本次分拆上市方案实施已获得的授权或批准
本次分拆上市方案已经上市公司第七届董事会第八次会议、第七届董事会第十二次会议审议通过。
（二）本次分拆上市方案尚需获得的批准和核准
1、本次分拆相关议案尚需公司股东大会审议通过；
2、兆讯传媒首次公开发行股票并在深交所创业板上市的相关议案尚需兆讯传媒股东大会审议通过；
3、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准。
第二节 上市公司基本情况
一、上市公司基本情况
| 股票简称 | 联美控股 | 股票代码 | 600167 |
| 公司名称 | 联美量子股份有限公司 | ||
| 曾用名 | 联美控股股份有限公司、沈阳新区开发建设股份有限公司、沈阳黎明服装股份有限公司 | ||
| 英文名称 | Luenmei Quantum Co., Ltd | ||
| 法定代表人 | 苏壮强 | ||
| 注册资本 | 228,811.9475万元 | ||
| 股票上市证券交易所 | 上交所 | ||
| 注册地址 | 沈阳市浑南新区新明街8号 | ||
| 董事会秘书 | 刘思生 | ||
| 电子信箱 | zqb@shnd.sina.net | ||
| 经营范围 | 在国家法律允许和政策鼓励范围进行投资管理和经营;资源、能源等相关产业、产品的投资、建设和生产经营;国内贸易(国家禁止的项目除外);自营和代理货物及技术的进出口(国家禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营);经济信息咨询服务(国家有专项规定的除外)。 | ||
二、最近三年主营业务情况
（一）公司的主营业务情况
公司主要从事清洁供暖业务，2018年10月，公司及全资子公司华新联美以23亿元货币资金购买拉萨兆讯投资管理有限公司、拉萨汇誉贸易有限公司、拉萨金宝利商务咨询合伙企业（有限合伙）、拉萨兆讯移动科技有限公司持有的兆讯传媒100%股份，进入高铁数字媒体新领域。目前，供热、供电、工程及接网、广告发布收入是公司主要收入来源。公司从事的清洁供暖业务模式主要业务包括：供热、供电、供汽、房屋租赁、市政建设、工程施工、物业管理。公司全资子公司浑南热力、国惠新能源、沈阳新北等主要为沈阳用户提供集中供暖、供应蒸汽、发电业务。沈水湾和联美生物能源，为专注于实现清洁能源、可再生能源与传统能源协同供热的公司。国惠新
能源及沈水湾拥有国内单体装机规模最大的水源热泵项目；而联美生物能源则专注于生物质热电联产项目的开发与运营。未来随着沈阳自贸区建设及区域的快速发展、城镇化用热需求迅速增长，公司将匹配清洁能源的规模化利用，切实做到节约燃料的同时减少环境污染，环保效益将十分显著。公司从事的广告发布业务模式为在国内铁路客运站自主建设的数字媒体，通过与国内各铁路局下属负责管理辖区内广告媒体资源的广告公司签署媒体资源使用协议，取得协议范围内相应铁路客运站的长期数字媒体资源广告经营权。通过在对应站点的候车室、检票口、进出站及站内主要通道等旅客密集区域自主安装数字视频机和数字刷屏机等数字媒体，为广告主提供广告发布的全方位服务。
（二）公司的竞争优势
1、清洁供暖业务
（1）研发与技术优势
公司全资子公司沈阳新北充分利用管理层和主要技术骨干在热电联产生产领域积累的丰富技术和管理经验，在生产经营过程中不断进行技术改造，充分利用节能技术，最大限度的节能增效，各项指标在同行业中领先。公司全资子公司国惠新能源是供热行业中少有的高新技术企业，也是辽宁省博士后创新实践基地，已开发多项热力供应领域相关的专利技术，目前拥有固定床锅炉分相燃烧技术、多管水面自激波烟气处理技术、分布式清洁能源与集中供热联供技术、换热器自洁技术、智能型分户温控与统计装置等多项专利，在热网平衡、热网自控、低位热能利用等方面正在形成具有自主知识产权的专有技术，且都处于国内领先水平。其中，国惠新能源自主研发的“烟气四除一回收节能环保技术”，被中国可再生能源学会、辽宁省可再生能源学会在《科学技术成果评价报告》中给予了充分肯定。该项科技成果已在公司实际项目中运用。该项成果的推广有利于公司发挥自主知识产权优势，形成持续创新机制；有利于公司在环保领域业务的发展与扩张；有利于公司保持核心技术领先地位，提升公司的核心竞争力。
（2）精细化管理优势
公司在多年的实际经营过程中积累了丰富的行业经验，培育了一支专业素质高、经验丰富并具有创新能力和改造优化传统模式的优秀管理团队，管理团队熟悉各项项目管理流程和项目实施细节，不仅具有合理制定计划、严格执行计划的能力，还具有随时根据实际进度调整计划和配置资源的能力。同时，已形成了相对成熟的管理模式和经营管理经验，实行精细化管理，成本控制能力较强。公司部门设置简洁有效，管理层保持稳定，人员精简。通过对生产环节的细分，组建与之相适应的专业化团队，达到生产效率最优化、成本节约化的效果。
（3）服务优势
公司经过多年发展，以优质的供暖质量和高质量的服务赢得了各类用户的认可和信赖，建立了较好的服务品牌和形象，浑南热力、沈阳新北、国惠新能源是沈阳供热行业名列前茅的3A级供热企业。公司采取供暖季24小时连续高质量的供热、根据气温变化提前或推迟数日低温供热、灵活机动的人性化收费方式等多种措施保证为热用户提供优质的供暖服务，并针对供热期间的用户需求专门建立了快速响应机制，配置专业人员为用户各类需求进行服务，在冬季采暖期间，服务人员实行24小时上门维护制度，第一时间内为用户处理突发事故。优质的服务为公司进一步扩大供热面积、获得新管网接入奠定了良好的市场基础。
（4）区位优势
沈阳市作为东北核心城市，对周边区域人口有较强吸引力，常住人口维持稳定流入。沈阳市2020年规划供热面积目标3.57亿平方米，热电联产比例将提升至60%。
公司子公司浑南热力，是沈阳市集中供暖的大型供暖企业，为原浑南新区提供供暖服务，原浑南新区仍属新兴城区，还有较大的市场潜力，具有服务区域市场相对封闭的优势。随着新区的发展，为公司带来稳定的发展空间。
沈阳新北及其子公司国新新能源位于沈阳北部，供热区域包括沈阳商贸金融开发区、金廊中心及金廊北部区域、首府新区、三台子经济区等，其中沈阳商贸金融开发区是沈阳市政府批准的以大力发展商业、金融贸易、信息及文化娱乐等多功能为一体的新型开发区，也是沈阳的商业、金融中心和对外开放的重点区域，也同样具有较大的市场潜力。联美生物能源是其所在泰州医药开发区唯一的生物
质工业蒸汽供应商，随着区域蒸汽需求的不断增长，市场潜力将逐渐释放。
公司所在区域内的住宅小区大多较新，节能保温效果较好，国惠新能源和沈水湾供热服务区域正在向周边扩张，并相应扩大供热能力。国润低碳位于浑南新城，该区域是沈阳市未来的行政中心、科技中心、文化中心。国润低碳服务的沈阳未来新城市中心，目前沈阳市政府以及多所大学已迁入，沈阳高铁南站、沈阳桃仙机场、地铁与地面轻轨已陆续建成；中国(辽宁)自贸试验区沈阳片区也位于该区域内，用热需求增长迅速，区域发展潜力巨大。
（5）服务区域相对稳定的优势
供热管网的铺设，集中供热的热源建设，要由政府统一规划和审批，一旦形成规划格局就基本相对稳定，只是各供热服务区域相邻边界有一定竞争。因此公司占有相对稳定的供热市场。
2、高铁数字传媒
（1）媒体资源规模大、覆盖面广、渗透率高
截至2019年12月31日，公司已实现覆盖全国28个省/自治区/直辖市，超过500个签约站点，5,600余台数字媒体资源的全国广告媒体网络。公司持续优化站点质量，升级媒体资源，整体媒体质量及广告效应显著提升。
（2）具备商业价值的传播布局
兆讯传媒数字媒体网络是伴随着中国铁路，特别是高铁的快速发展而不断调整的，经过近十年的发展，兆讯传媒形成了全国重要枢纽站点的布局，主要为高铁及动车类车站，资源区域囊括了京沪、京广、京哈、沪汉蓉、陇海等四纵四横高铁主动脉，覆盖了长三角、珠三角、环渤海、东南沿海等多个经济发达区域，从而形成了以高铁车站为核心，布局全国铁路网的极具商业价值的数字媒体广告发布平台。
（3）建立了独特的广告刊播信息化管理系统
兆讯传媒通过安全高效的网络传输手段，采用拥有自主知识产权的计算机信息处理技术，构建了高效的广告刊播信息系统平台，实现了对兆讯传媒数字媒体
广告发布业务的网络传输与中央控制。兆讯传媒在进行广告发布时可以做到24小时之内快速、及时换刊，以充分满足客户按策略及时调整广告投放的时效性需求。
（4）拥有稳定的客户群
兆讯传媒凭借覆盖全国的铁路客运站数字媒体资源、全面的广告发布服务能力获得了客户的广泛认可。兆讯传媒已与众多知名公司建立了良好的战略合作关系。已合作包括阿里巴巴、腾讯视频、一汽大众、携程旅行网、娃哈哈、泸州老窖、交通银行、舍得酒业、半边天、中洲、中国人民保险、微众银行、创维等众多知名品牌。兆讯传媒在长期的运营中，积累了大量的优质品牌客户，并建立起长期、稳定的合作关系。
三、主要财务数据及财务指标
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2019年 12月31日 | 2018年 12月31日 | 2017年 12月31日 |
| 资产总计 | 1,210,157.24 | 1,100,244.94 | 1,113,633.00 |
| 负债合计 | 428,956.39 | 480,977.25 | 397,715.69 |
| 所有者权益合计 | 781,200.85 | 619,267.70 | 715,917.31 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 756,215.36 | 610,655.75 | 710,530.73 |
注：上述财务数据已经审计。
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | 339,621.20 | 303,702.37 | 237,637.54 |
| 利润总额 | 209,455.01 | 170,585.47 | 121,822.97 |
| 净利润 | 164,473.74 | 134,904.78 | 94,412.45 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 159,153.84 | 131,679.41 | 92,212.38 |
注：上述财务数据已经审计。
（三）其他财务数据
单位：万元
注：上述财务数据已经审计。
四、控股股东及实际控制人情况
截至本预案（修订稿）出具日，联众新能源持有公司50.77%股权（不含联众新能－国泰君安－19联众EB担保及信托财产专户），为公司的控股股东。根据苏素玉、苏武雄、苏冠荣、苏壮强、苏壮奇于2016年3月23日共同签署的《一致行动协议书》，公司实际控制人为苏素玉、苏武雄、苏冠荣、苏壮强、苏壮奇五人。公司股权及控制关系情况如下：
| 项目 | 2019年度/ 2019年12月31日 | 2018年度/ 2018年12月31日 | 2017年度/ 2017年12月31日 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 143,841.60 | 113,281.84 | 112,274.36 |
| 资产负债率（合并） | 35.45% | 43.72% | 35.71% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.70 | 0.75 | 1.16 |
五、最近三年的控制权变动情况
最近三十六个月上市公司实际控制人一直为苏素玉、苏武雄、苏冠荣、苏壮强、苏壮奇五人，控制权未发生变动。
六、最近三年重大资产重组情况
最近三年内，公司未发生过重大资产重组。
七、公司及其主要管理人员最近三年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况
最近三年内，公司及其主要管理人员均未受到与证券市场相关的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
八、公司及其主要管理人员最近三年的诚信情况
最近三年内，公司及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责的情况。
第三节 拟拆分主体基本情况
一、基本情况
| 企业名称 | 兆讯传媒广告股份有限公司 |
| 注册资本 | 15,000万元 |
| 注册地址 | 天津空港经济区中心大道华盈大厦1036 |
| 法定代表人 | 苏壮强 |
| 有限公司成立日期 | 2007年9月30日 |
| 股份公司成立日期 | 2011年2月24日 |
| 营业期限 | 2007年9月30日至无固定期限 |
| 统一社会信用代码 | 911201186670532667 |
| 经营范围 | 从事广告经营；企业策划及设计、产品设计；展厅的布置设计；电脑动画设计；摄影扩印服务；社会经济咨询；市场调查咨询；会议会展服务；节能环保设备、通信设备、电子设备、办公设备租赁业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
二、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系截至本预案（修订稿）出具日，公司直接持有兆讯传媒99%的股份，通过全资子公司华新联美间接持有兆讯传媒1%的股份，是兆讯传媒的控股股东。联众新能源持有公司50.77%股权（不含联众新能－国泰君安－19联众EB担保及信托财产专户），为公司控股股东，苏素玉、苏武雄、苏冠荣、苏壮强、苏壮奇五人为公司实际控制人，亦即兆讯传媒实际控制人。兆讯传媒股权及控制关系情况如下：
三、兆讯传媒下属公司情况
截至本预案（修订稿）出具日，兆讯传媒拥有1家控股子公司，无参股公司。具体情况如下：
| 企业名称 | 兆讯新媒体科技有限公司 |
| 注册资本 | 5,000万元 |
| 注册地址 | 拉萨市金珠西路158号世通阳光新城2幢6单元2楼1号 |
| 法定代表人 | 马冀 |
| 股权结构 | 兆讯传媒持股100% |
| 成立日期 | 2014年11月25日 |
| 营业期限 | 2014年11月25日至2064年11月24日 |
| 统一社会信用代码 | 91540091321388333Q |
| 经营范围 | 数字媒体技术开发、多媒体数字服务技术开发、计算机软硬件开发；信息系统咨询服务；系统集成；电脑动画设计、产品设计、展厅布置设计；企业策划、设计；广告设计、制作、代理、发布；会议及展览服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目。） |
四、最近三年业务发展情况
（一）主营业务
兆讯传媒为公司下属从事广告发布业务的控股子公司，是专业的高铁数字媒体综合运营商，主要运营全国铁路车站数字媒体广告，收取客户广告费。
兆讯传媒是国内最早从事铁路客运站数字媒体运营的专业公司之一，也是目前拥有铁路客运站数字媒体资源最多的企业之一，自成立以来，兆讯传媒始终立足于铁路客运站数字媒体市场，经过多年的努力，兆讯传媒已经在铁路客运站数字媒体行业内确立了领先地位。
兆讯传媒紧跟中国铁路建设的步伐，不断探索运营全国火车站内数字媒体领域，截至2019年12月31日，资源已跨越全国28个省/自治区/直辖市，形成全国化的战略布局。同时，兆讯传媒仍在不断拓展新资源，延伸覆盖范围，完善全国布局板块；同时陆续优化媒体、升级设备、提高传播品质，为各大品牌（企业）打造高品质、全国化的数字媒体传播阵地不断加注。伴随着“高铁时代”的到来，高铁客流快速增长，广告主对高铁媒体投放力度不断加大，兆讯传媒由此迎来了有利的发展时机，公司的媒体商业价值也得以快速提升。
（二）主要产品及服务
兆讯传媒主要经营在国内铁路客运站自主建设的数字媒体，通过与国内各铁路局下属负责管理辖区内广告媒体资源的广告公司签署媒体资源使用协议，取得协议范围内相应铁路客运站的长期数字媒体资源广告经营权。通过在对应站点的候车室、进出站及站内主要通道等旅客密集区域自主安装电视视频机和数码刷屏机等数字媒体，为广告主提供广告发布的全方位服务。
五、主要财务数据
兆讯传媒最近三年的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日/2019年度 | 2018年12月31日/2018年度 | 2017年12月31日/2017年度 |
| 总资产 | 61,431.96 | 44,407.10 | 43,036.63 |
| 项目 | 2019年12月31日/2019年度 | 2018年12月31日/2018年度 | 2017年12月31日/2017年度 |
| 净资产 | 56,517.39 | 37,302.65 | 35,891.41 |
| 营业收入 | 43,604.74 | 37,479.94 | 33,779.89 |
| 净利润 | 19,208.35 | 15,911.23 | 12,536.85 |
注：上表数据已经审计。
第四节 风险因素
投资者在评价本公司本次分拆时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、本次分拆上市的审批风险
本次分拆尚需满足多项条件方可实施，包括但不限于取得公司及兆讯传媒股东大会对本次分拆方案的正式批准、履行中国证监会、证券交易所相应程序等。本次分拆能否获得上述批准、注册或核准以及最终获得相关批准、注册或核准的时间，均存在不确定性，提请投资者注意相关风险。
二、市场竞争的风险
兆讯传媒主要从事高铁数字媒体业务的开发和运营，随着兆讯传媒品牌影响力的提升，近三年新增客户量持续增长。如果未来行业竞争导致主要客户的广告投放量减少或主要客户流失，而兆讯传媒又未能开发足够的新客户，兆讯传媒可能出现营业收入下降从而影响经营业绩的情形。
三、股票市场波动风险
除经营和财务状况之外，公司股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资本公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。公司将严格按照相关法律法规的要求及时、真实、准确、完整地披露相关信息，供投资者做出投资选择。
四、控股股东控制风险
截至本预案（修订稿）出具日，公司直接和间接持有兆讯传媒100%的股份，为兆讯传媒控股股东。本次发行完成之后，公司对兆讯传媒仍拥有控制权。如果公司通过行使表决权或其他方式对兆讯传媒发展战略、重大经营和财务决策、重大人事任免和利润分配等方面实施不当控制，将可能会给兆讯传媒及其中小股东带来不利影响。
五、不可抗力风险
公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害、突发公共卫生事件等其他不可控因素给公司及本次分拆带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。
第五节 其他重要事项
一、保护投资者合法权益的相关安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》、《证券法》、《若干规定》等法律法规规范性文件的相关要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案（修订稿）披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整、及时地披露公司本次分拆上市的进展情况。
（二）关于避免同业竞争的措施
公司已就避免同业竞争事项作出书面承诺，兆讯传媒本次分拆上市后，与公司将不存在实质性同业竞争，符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争的监管要求，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
（三）关于规范关联交易的措施
公司与兆讯传媒不存在显失公平的关联交易。本次分拆后，公司和兆讯传媒将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，并保持各自的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害公司股东利益。
（四）增强拟分拆所属子公司独立性的措施
公司、兆讯传媒将保证在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷，符合监管要求，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
（五）本次分拆上市有利于维护公司股东权益
预计本次分拆完成后，从业绩提升角度，兆讯传媒的发展与创新将进一步提速，其业绩的增长将同步反映到公司的整体业绩中，进而提升公司的盈利水平和
稳健性；从价值发现角度，兆讯传媒分拆上市有助于其内在价值的充分释放，公司所持有的兆讯传媒权益价值有望进一步提升，流动性也将显著改善；从结构优化角度，兆讯传媒分拆上市有助于进一步拓宽融资渠道，提高公司整体融资效率，增强公司的综合实力。鉴于此，公司分拆兆讯传媒至深交所创业板上市将对公司股东（特别是中小股东）、债权人和其他利益相关方的利益产生积极影响。
（六）严格遵守利润分配政策
公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续性发展。公司在经营状况良好、现金流能够满足正常经营和长期发展需求的前提下，将积极实施利润分配政策。
本次分拆完成后，公司将按照《公司章程》的约定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，不断提高运营绩效，完善股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。
（七）股东大会及网络投票安排
公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，严格履行股东大会表决程序。同时，为给参加股东大会的股东提供便利，公司将采用现场投票与网络投票相结合方式召开，股东可通过网络进行投票表决，并将单独统计中小股东投票表决情况。
二、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明
按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字【2007】128号）以及上交所有关规定的要求，公司对本次分拆子公司上市董事会决议日前股票价格波动的情况进行了核查，结果如下：
本公司于2020年3月10日召开董事会审议分拆子公司上市事项。董事会决议公告日前20个交易日的区间段为自2020年2月10日至2020年3月6日，涨跌幅计算基准日为董事会决议日前第21个交易日（2020年2月7日），该区间段内公司股票（股票简称：联美控股，股票代码：600167）、上证综指（000001）、申万热电行业指数（851614）的累计涨跌幅情况如下：
| 项目 | 2020年2月7日（收盘价） | 2020年3月6日（收盘价） | 涨跌幅 |
| 联美控股股价（元/股） | 11.81 | 12.59 | 6.60% |
| 上证综指（000001） | 2875.96 | 3034.51 | 5.51% |
| 申万热电行业指数（851614） | 1767.74 | 1920.89 | 8.66% |
| 剔除大盘因素影响后涨跌幅 | 1.09% | ||
| 剔除同行业板块因素影响后涨跌幅 | -2.06% | ||
公司股票价格在董事会公告前20个交易日区间内的累计涨幅为6.60%，未超过20%；剔除大盘因素（参考上证综指）和同行业板块因素（参考申万热电行业指数）影响后，公司股价在董事会公告前20个交易日内累计涨幅分别为1.09%和-2.06%，均未超过20%。
三、待补充披露的信息提示
公司聘请的独立财务顾问将在兆讯传媒在创业板上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度，持续督导公司维持独立上市地位，持续关注公司核心资产与业务的独立经营状况、持续经营能力等情况，督导上市公司针对所属子公司发生的对上市公司权益有重要影响的资产、财务状况变化，以及其他可能对上市公司股票价格产生较大影响的重要信息依法履行信息披露义务。
第六节 独立董事及证券服务机构关于本次分拆的意见
一、独立董事意见
2020年5月22日，上市公司独立董事根据《公司法》《证券法》《若干规定》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市规则》及《公司章程》的有关规定，基于独立判断的立场，本着实事求是的原则，就上市公司本次分拆事项发表独立意见如下：
“1、联美量子股份有限公司（以下简称“公司”）的《联美量子股份有限公司关于分拆所属子公司兆讯传媒广告股份有限公司至创业板上市的预案（修订稿）》符合《证券法》、《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》等法律、法规和规范性文件的规定，具备可行性和可操作性。公司拟分拆所属子公司兆讯传媒广告股份有限公司至深圳证券交易所创业板上市（以下简称“本次分拆”）有利于公司更专注于主业发展，增强公司及所属子公司的盈利能力和综合竞争力。本次分拆后，公司与拟分拆所属子公司均符合证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求。本次分拆符合公司和全体股东的利益，未损害中小股东的利益。
2、本次分拆涉及的公司股东大会、证券交易所、中国证监会等有关审批、审核、批准事项，已在《联美量子股份有限公司关于分拆所属子公司兆讯传媒广告股份有限公司至创业板上市的预案（修订稿）》中详细披露，并对可能无法获得相关审批、审核、批准的风险做出了特别提示。
3、本次分拆符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。
4、本次分拆的相关议案事先提交公司独立董事审议，发表事前认可独立意见，再提请公司第七届董事会第十二次会议审议通过。会议的召集、召开程序、表决程序及方式符合《公司法》等法律法规和公司章程的规定。
5、公司独立董事同意公司本次分拆的总体安排，同意公司第七届董事会第十二次会议审议的与本次分拆相关的议案，并提请股东大会授权公司董事会及其授权人士办理相关事项。
6、本次分拆尚需获得公司股东大会审议通过和相关有权主管部门的审核和批准。”
二、独立财务顾问意见
作为联美控股本次分拆的独立财务顾问及兆讯传媒申报创业板上市的保荐机构，安信证券通过对本次分拆涉及事项进行审慎核查后，认为：
“（一）本次分拆上市符合《若干规定》，符合相关法律、法规的规定；
（二）本次分拆有利于维护上市公司股东和债权人合法权益；
（三）兆讯传媒上市后，上市公司能够继续保持独立性和持续经营能力；
（四）兆讯传媒具备相应的规范运作能力；
（五）截至本核查意见出具之日，本次分拆已按相关法律、法规的规定履行了现阶段所需的必要法定程序，本次分拆提交的法律文件真实、有效，上市公司披露的相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（六）扣除大盘因素和同行业板块因素的影响后，上市公司股价波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关标准。”
三、法律顾问意见
法律顾问认为：“截至本法律意见书出具日，联美控股具备本次分拆的主体资格；联美控股分拆所属子公司兆讯传媒至深交所创业板上市符合《分拆上市规定》规定的相关实质条件；联美控股已按照中国证监会、上交所的有关规定履行了信息披露义务；本次分拆事项已经联美控股董事会审议通过，尚需提交股东大会审议”。
四、审计机构意见
审计机构认为：“联美量子股份有限公司分拆所属子公司兆讯传媒广告股份有限公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的预案，符合《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》的相关要求”。
第七节 本次分拆相关证券服务机构
一、独立财务顾问
安信证券股份有限公司法定代表人：王连志地址：深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元电话：010-83321237传真：010-83321405项目主办人：马能、陈福山
二、法律顾问
北京国枫律师事务所负责人：张利国地址：北京市建国门内大街26号新闻大厦7层电话：010-88004488传真：010-66090016经办律师：杜莉莉 郭昕
三、上市公司审计机构
中喜会计师事务所（特殊普通合伙）执行事务合伙人：张增刚地址：北京市东城区崇文门外大街11号新成文化大厦A座11层电话：010-67086809传真：010-67080146经办注册会计师：王会栓 孟从敏
（此页无正文，为《联美量子股份有限公司关于分拆所属子公司兆讯传媒广告股份有限公司至创业板上市的预案（修订稿）》之全体董事签章页）
全体董事签字：
苏壮强 朱昌一 张学森
潘文戈 刘永泽 马国强
杨政
联美量子股份有限公司
2020年5月22日
（此页无正文，为《联美量子股份有限公司关于分拆所属子公司兆讯传媒广告股份有限公司至创业板上市的预案（修订稿）》之签章页）
联美量子股份有限公司
2020年5月22日