新时代证券股份有限公司
关于联美量子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之2019年度持续督导意见
暨持续督导总结报告
独立财务顾问
独立财务顾问签署日期：二零二零年五月
重要声明新时代证券股份有限公司（以下简称“新时代证券”、“本独立财务顾问”、“本持续督导机构”）接受联美量子股份有限公司（以下简称“上市公司”、“联美控股”、“公司”）的委托，担任上市公司本次重大资产重组的独立财务顾问及持续督导机构。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定，本独立财务顾问作为持续督导机构需对上市公司进行持续督导。本持续督导机构按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎核查，出具本持续督导意见。本独立财务顾问出具本持续督导意见的依据是本次交易各方提供的资料，提供方对所提供的为出具本持续督导意见所依据的所有文件和材料真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证相关资料不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带法律责任。本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议。投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。本独立财务顾问提请投资者认真阅读联美控股发布的关于联美控股本次重大资产重组的报告书，以及相关审计报告、上市公司年度报告等文件。
目录
重要声明 ...... 2
目录 ...... 3
释义 ...... 4
一、交易资产的交付或者过户情况 ...... 6
二、配套资金的存放及使用情况 ...... 9
三、交易各方当事人承诺的履行情况 ...... 9
四、盈利预测实现情况 ...... 18
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展现状 ...... 20
六、上市公司治理结构与运行情况 ...... 21
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ...... 21
八、持续督导总结 ...... 22
释义本持续督导意见中，除非另有说明，下列词语具有下述含义：
联美控股、上市公司、公司
| 联美控股、上市公司、公司 | 指 | 联美量子股份有限公司，在上交所上市，股票代码：600167，曾用名：联美控股股份有限公司、沈阳黎明服装股份有限公司（简称：黎明股份）、沈阳新区开发建设股份有限公司 |
| 董事会 | 指 | 联美量子股份有限公司董事会 |
| 苏素玉及其相关方 | 指 | 苏素玉、苏武雄、苏冠荣、苏壮强、苏壮奇 |
| 联美集团 | 指 | 联美集团有限公司，曾用名“汕头市联美发展有限公司”、“汕头市联美集团有限公司”、“汕头市联美投资（集团）有限公司”，本次交易的交易对方之一 |
| 联众新能源 | 指 | 联众新能源有限公司，本次交易的交易对方之一 |
| 沈阳新北 | 指 | 沈阳新北热电有限责任公司，本次交易标的资产之一 |
| 国新新能源 | 指 | 沈阳国新环保新能源有限公司，沈阳新北全资子公司 |
| 联美生物能源 | 指 | 江苏联美生物能源有限公司，沈阳新北全资子公司 |
| 国惠新能源 | 指 | 国惠环保新能源有限公司，本次交易标的资产之一 |
| 沈水湾 | 指 | 沈阳沈水湾清洁能源有限公司，国惠新能源全资子公司 |
| 国润低碳 | 指 | 沈阳国润低碳热力有限公司，国惠新能源拥有其80%股权 |
| 浑南热力 | 指 | 沈阳浑南热力有限责任公司，上市公司全资子公司 |
| 本次交易 | 指 | 上市公司向联美集团发行股份购买其持有沈阳新北18.24%股权，向联众新能源发行股份购买其持有的沈阳新北81.76%股权及国惠新能源100%股权，并向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金。 |
| 交易对方 | 指 | 联众新能源、联美集团 |
| 标的公司 | 指 | 沈阳新北、国惠新能源及其下属子公司 |
| 交易标的、拟购买资产、标的资产 | 指 | 沈阳新北100%的股权和国惠新能源100%的股权 |
| 《发行股份购买资产协议》 | 指 | 上市公司与联众新能源有限公司、联美集团有限公司签署的《发行股份购买资产协议》 |
| 《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议》 | 指 | 上市公司与联众新能源有限公司、联美集团有限公司签署的《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
证监会、中国证监会
| 证监会、中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所、上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 监管机构 | 指 | 对本次交易具有审核权限的权力机关，包括但不限于上交所、证监会及其派出机构 |
| 独立财务顾问、新时代证券 | 指 | 新时代证券股份有限公司 |
| 中喜会计师 | 指 | 中喜会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 股票、A股 | 指 | 境内上市人民币普通股 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
说明：本持续督导意见中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）本次交易的概述本次交易方案包括发行股份购买资产和募集配套资金，其中募集配套资金实施与否或配套资金是否足额募集均不影响发行股份购买资产的实施，具体情况如下：
1、发行股份购买资产本次交易中，上市公司向联美集团发行股份购买其持有的沈阳新北18.24%股权，向联众新能源发行股份购买其持有的沈阳新北81.76%股权及国惠新能源100%股权。购买资产的交易金额合计为475,248.20万元，其中沈阳新北100%股权的交易价格为235,973.00万元，国惠新能源100%股权的交易价格为239,275.20万元。本次交易完成后，上市公司持有沈阳新北100%股权和国惠新能源100%股权。
2、募集配套资金为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司的盈利能力和可持续发展能力，上市公司拟向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过387,000.00万元。配套资金总额不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%。
（二）资产的交付、过户情况在获得中国证监会对重大资产重组事项的核准文件后，上市公司即与交易对方进行了相关资产和股权的过户变更登记手续。
1、资产交付及过户2016年5月25日，经沈阳市工商行政管理局核准，沈阳新北就本次交易项下的标的资产——沈阳新北100%股权过户事宜完成了工商变更登记，并取得沈阳市工商行政管理局换发的统一社会信用代码为91210100701933006N的《营业执照》。本次工商变更登记后，公司已取得沈阳新北100%股权，沈阳新北成为公司的全资子公司。
2016年5月25日，经沈阳市工商行政管理局核准，国惠新能源就本次交易项下的标的资产——国惠新能源100%股权过户事宜完成了工商变更登记，并取得沈阳市工商行政管理局换发的统一社会信用代码为91210100774808329E的《营业执照》。本次工商变更登记后，公司已取得国惠新能源100%股权，国惠新能源成为公司的全资子公司。
2、验资情况
2016年5月26日，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（中喜验字【2016】第0234号），经其审验认为：截至2016年5月25日止，联美控股已收到新增注册资本（实收资本）人民币469,149,258.00元，变更后的累计注册资本（实收资本）为人民币680,149,258.00元。截至2016年5月25日止，沈阳新北、国惠新能源股权变更的工商登记手续业已办理完毕。
3、证券发行登记等事宜的办理状况
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2016年6月6日出具了《证券变更登记证明》，公司发行股份购买资产向联众新能源及联美集团发行的合计469,149,258股人民币普通股（A股）已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。
（三）募集配套资金的股份发行情况
1、发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行股票的方式。
2、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元/股。
3、发行数量及认购方式
本次非公开发行股票数量为不超过295,645,530股。单个发行对象最终获配本次非公开发行股票的获配金额为不超过116,100万元，且具有关联关系或一致行动人关系的发行对象（如有）最终获配本次非公开发行股票的获配金额为合计
不超过116,100万元。
本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式认购本次发行股票。
4、发行价格本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第六届董事会第十二次会议公告日（2016年3月9日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票均价90%，为13.09元/股，并经公司2016年第二次临时股东大会审议通过。
本次发行的发行价格为19.36元/股，发行价格相当于发行底价的147.90%；相当于申购报价日前1个交易日均价23.26元/股的83.23%；相当于申购报价日前20个交易日均价22.29元/股的86.86%。
5、募集资金量及发行费用
本次发行募集资金总额为3,869,999,995.84元，扣除各项发行费用共计人民币27,089,999.97（含税），实际募集资金净额为人民币3,842,909,995.87元。
6、本次发行对象的申购报价和获配数量
最终确定的发行对象及其获得配售的情况如下：
序号
| 序号 | 获配对象名称 | 获配股数（股） | 获配金额（元） | 获配股数占发行后股本的比例 | 锁定期（月） |
| 1 | 北信瑞丰基金管理有限公司 | 39,979,338 | 773,999,983.68 | 4.54% | 12 |
| 2 | 拉萨和泰装修有限公司 | 39,979,338 | 773,999,983.68 | 4.54% | 12 |
| 3 | 金鹰基金管理有限公司 | 43,904,958 | 849,999,986.88 | 4.99% | 12 |
| 4 | 博时基金管理有限公司 | 32,954,545 | 637,999,991.20 | 3.74% | 12 |
| 5 | 第一创业证券股份有限公司 | 20,144,628 | 389,999,998.08 | 2.29% | 12 |
| 6 | 财通基金管理有限公司 | 22,933,887 | 444,000,052.32 | 2.61% | 12 |
| 总计 | 199,896,694 | 3,869,999,995.84 | 22.71% | ||
7、缴款与验资
2017年5月8日，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中喜验字[2017]第0093号《验资报告》，经审验，截至2017年5月8日，新时代证券指定的收款银行账户已收到认购人缴纳的申购本次联美控股非公开发行人民币普通股（A股）的认购款款为3,869,999,995.84元。2017年5月9日，中喜会计师出具了中喜验字[2017]第0101号《验资报告》。经审验，截至2017年5月9日，联美控股向认购人非公开发行人民币普通股（A股）199,896,694股，每股面值人民币1.00元，每股发行认购价格为人民币19.36元，共募集资金3,869,999,995.84元，扣除各项发行费用共计人民币27,089,999.97元（含税），公司实际募集资金净额为人民币3,842,909,995.87元。
8、非公开发行股份登记情况
公司本次非公开发行的199,896,694股票已于2017年5月12日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记手续。本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易各方已履行了相关协议，本次交易已完成发行股份购买资产及募集配套资金相关工作，新增股份已完成股份登记。本次交易涉及的相关资产过户的办理程序合法有效。截至本持续督导意见出具日，本次交易中为募集配套资金而非公开发行的199,896,694股股份的限售期已满，按规定已经解禁。
二、配套资金的存放及使用情况
募集配套资金的存放及使用情况详见上市公司2019年4月30日公告的《新时代证券股份有限公司关于联美量子股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》。
三、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）本次交易涉及的相关协议及履行情况
2015年11月19日，上市公司与交易对方联众新能源和联美集团签署了《发行股份购买资产协议》，并于2015年12月29日签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》。2015年12月29日，上市公司与交易对方联众新能源和联美集团签署了《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本持续督导意见出具之日，上述协议均已生效，交易各方正在履行，不存在违反协议约定的情形。截至2019年12月31日，标的公司已经顺利完成了《盈利预测补偿协议》中的全部利润承诺。
（二）本次交易涉及的承诺及履行情况
承诺主体
| 承诺主体 | 承诺内容 | 履行情况 |
| （1）关于提供信息真实、准确、完整的承诺 | ||
| 联美控股 | 本次重大资产重组申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 | 正常履行 |
| 联众新能源、联美集团 | 1、本公司将及时向联美控股提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给联美控股或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。2、如本次交易因涉嫌本公司所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本公司在联美控股拥有权益的股份。本公司并于收到上述立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交联美控股董事会，由联美控股董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权联美控股董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；联美控股董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。 | 正常履行 |
| 沈阳新北、国惠新能源 | 本公司将及时向联美控股提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给联美控股或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。本公司不存在故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息的情形；不存在滥用会计政策或者会计估计的情形；亦不存在操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证的情 | 正常履行 |
形；如因存在前述情形给联美控股或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
| 形；如因存在前述情形给联美控股或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 | ||
| （2）持股锁定承诺 | ||
| 联众新能源 | 本公司通过联美控股本次重大资产重组取得的联美控股股份自联美控股本次重大资产重组涉及非公开发行结束之日起36个月内不进行转让或上市交易，之后按中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。另，本次交易完成后6个月内如联美控股股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司认购的上述联美控股本次发行的股份的锁定期自动延长6个月。 | 正常履行 |
| 联美集团 | 1、本公司通过联美控股本次重大资产重组取得的联美控股股份自联美控股本次重大资产重组涉及非公开发行结束之日起36个月内不进行转让或上市交易，之后按中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。另，本次交易完成后6个月内如联美控股股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司认购的上述联美控股本次发行的股份的锁定期自动延长6个月。2、在本次发行股份购买资产完成后12个月内，本公司将不转让本公司在本次交易前持有的联美控股99,100,000股股份，之后按中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。如本次交易前本公司持有的联美控股上述股份由于联美控股送红股、转增股本等原因而增加的，增加的该等股份同时遵照前述12个月的锁定期进行锁定。本公司在联美控股中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月的限制，但本公司将促使受让方遵守前述锁定。 | 正常履行 |
| （3）避免同业竞争 | ||
| 联众新能源 | 1、除沈阳新北热电有限责任公司（含其子公司）和国惠环保新能源有限公司（含其子公司）外，本公司自身及直接或间接控制的其他企业目前没有从事与重组后上市公司主营业务构成同业竞争的业务。2、本公司将来不以任何方式从事与重组后上市公司或其子公司主营业务构成同业竞争的业务，或通过投资其他企业从事或参与与重组后上市公司或其子公司主营业务构成同业竞争的业务。3、本公司将尽一切可能之努力促使本公司/本人直接或间接控制的其他企业不以任何方式从事与重组后上市公司或其子公司主营业务构成同业竞争的业务，或通过投资其他企业从事或参与与重组后上市公司及其子公司主营业务构成同业竞争的业务。4、本公司如从事新的有可能涉及与重组后上市公司或其子公司构成同业竞争的业务，则有义务将该新业务机会通知重组后 | 正常履行 |
上市公司。如该新业务可能构成与重组后上市公司或其子公司的同业竞争的，在重组后上市公司提出异议后，本公司/本人将终止该业务机会。
5、本公司确认承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
6、本公司愿意承担由于违反上述承诺给重组后上市公司或其子公司造成的损失。
| 上市公司。如该新业务可能构成与重组后上市公司或其子公司的同业竞争的，在重组后上市公司提出异议后，本公司/本人将终止该业务机会。5、本公司确认承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。6、本公司愿意承担由于违反上述承诺给重组后上市公司或其子公司造成的损失。 | ||
| 苏素玉及其相关方 | 1、除沈阳新北热电有限责任公司（含其子公司）和国惠环保新能源有限公司（含其子公司）外，本人自身及直接或间接控制的其他企业目前没有从事与重组后上市公司主营业务构成同业竞争的业务。2、本人将来不以任何方式从事与重组后上市公司或其子公司主营业务构成同业竞争的业务，或通过投资其他企业从事或参与与重组后上市公司或其子公司主营业务构成同业竞争的业务。3、本人将尽一切可能之努力促使本人直接或间接控制的其他企业不以任何方式从事与重组后上市公司或其子公司主营业务构成同业竞争的业务，或通过投资其他企业从事或参与与重组后上市公司及其子公司主营业务构成同业竞争的业务。4、本人如从事新的有可能涉及与重组后上市公司或其子公司构成同业竞争的业务，则有义务将该新业务机会通知重组后上市公司。如该新业务可能构成与重组后上市公司或其子公司的同业竞争的，在重组后上市公司提出异议后，本人将终止该业务机会。5、本人确认承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。6、本人愿意承担由于违反上述承诺给重组后上市公司或其子公司造成的损失。 | 正常履行 |
| （4）规范关联交易 | ||
| 联众新能源 | 1、将尽量避免或减少本公司及本公司所控制的其他企业（重组后上市公司除外的企业，下同）与重组后上市公司之间发生关联交易。2、不会利用控股股东地位，谋求重组后上市公司在业务经营等方面给予本公司及本公司控制的其他企业优于独立第三方的条件或利益。3、对于与重组后上市公司经营活动相关的无法避免的关联交易，本公司及本公司控制的其他企业将遵循公允、合理的市场定价原则，不会利用该等关联交易损害重组后上市公司及其他中小股东的利益。4、本公司将严格按照重组后上市公司的章程及关联交易决策制度的规定，在上市公司董事会、股东大会审议表决关联交易时，履行回避表决义务。 | 正常履行 |
苏素玉及其相关方
| 苏素玉及其相关方 | 1、将尽量避免或减少本人及本人所控制的其他企业（重组后上市公司除外的企业，下同）与重组后上市公司之间发生关联交易。2、不会利用实际控制人地位，谋求重组后上市公司在业务经营等方面给予本人及本人控制的其他企业优于独立第三方的条件或利益。3、对于与重组后上市公司经营活动相关的无法避免的关联交易，本人及本人控制的其他企业将遵循公允、合理的市场定价原则，不会利用该等关联交易损害重组后上市公司及其他中小股东的利益。 | 正常履行 |
| （5）关于保持上市公司独立性 | ||
| 联众新能源 | 1、保证重组后上市公司的人员独立（1）保证本公司及本公司控制的其他企业（重组后上市公司外其他企业，下同）不聘任重组后上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员担任除董事、监事之外的任何职务。（2）保证重组后上市公司的人事关系、劳动关系独立于本公司及本公司控制的其他企业。（3）保证作为重组后上市公司控股股东，推荐出任重组后上市公司董事、监事的人选都通过合法的程序进行，保证不干预重组后上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。2、保证重组后上市公司的财务独立（1）保证重组后上市公司及控制的子公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度。（2）保证重组后上市公司及其控制的子公司能够独立做出财务决策，不干预重组后上市公司的资金使用。（3）保证重组后上市公司及其控制的子公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业共用银行账户。（4）保证重组后上市公司及控制的子公司依法独立纳税。3、保证重组后上市公司的机构独立（1）保证重组后上市公司及其控制的子公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构,并与本公司及本公司控制的其他企业完全分开；重组后上市公司及其控制的子公司与本公司及本公司控制的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。（2）保证重组后上市公司及其控制的子公司独立自主地运作，本公司不会超越股东大会直接或间接干预重组后上市公司的决策和经营。4、保证重组后上市公司的资产独立、完整（1）保证重组后上市公司及其控制的子公司具有完整的经营性资产。（2）保证不违规占用重组后上市公司的资金、资产及其他资源。5、保证重组后上市公司的业务独立 | 正常履行 |
（1）保证重组后上市公司在本次重大资产重组完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖本公司及本公司控制的其他企业。
（2）保证不以依法行使股东权利以外的任何方式,干预重组后上市公司的重大决策事项,影响重组后上市公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。
| （1）保证重组后上市公司在本次重大资产重组完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖本公司及本公司控制的其他企业。（2）保证不以依法行使股东权利以外的任何方式,干预重组后上市公司的重大决策事项,影响重组后上市公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。 | ||
| 苏素玉及其相关方 | 1、保证重组后上市公司的人员独立（1）保证本人控制的其他企业（重组后上市公司外其他企业，下同）不聘任重组后上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员担任除董事、监事之外的任何职务。（2）保证重组后上市公司的人事关系、劳动关系独立于本人控制的其他企业。（3）保证作为重组后上市公司实际控制人，推荐出任重组后上市公司董事、监事的人选都通过合法的程序进行，保证不干预重组后上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。2、保证重组后上市公司的财务独立（1）保证重组后上市公司及控制的子公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度。（2）保证重组后上市公司及其控制的子公司能够独立做出财务决策，不干预重组后上市公司的资金使用。（3）保证重组后上市公司及其控制的子公司独立在银行开户，不与本人控制的其他企业共用银行账户。（4）保证重组后上市公司及控制的子公司依法独立纳税。3、保证重组后上市公司的机构独立（1）保证重组后上市公司及其控制的子公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构,并与本人控制的其他企业完全分开；重组后上市公司及其控制的子公司与本人控制的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。（2）保证重组后上市公司及其控制的子公司独立自主地运作，本人不会以实际控制人地位直接或间接干预重组后上市公司的决策和经营。4、保证重组后上市公司的资产独立、完整（1）保证重组后上市公司及其控制的子公司具有完整的经营性资产。（2）保证不违规占用重组后上市公司的资金、资产及其他资源。5、保证重组后上市公司的业务独立（1）保证重组后上市公司在本次重大资产重组完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖本人控制的其他企业。（2）保证不会以实际控制人地位,干预重组后上市公司的重大决策事项,影响重组后上市公司资产、人员、财务、机构、业务 | 正常履行 |
的独立性。
| 的独立性。 | ||
| （6）董事及高级管理人员关于本次交易填补摊薄即期回报措施的承诺 | ||
| 联美控股董事及高级管理人员 | 1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；3、承诺对本人职务消费行为进行约束；4、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；5、承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；6、如公司拟实施股权激励，承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；7、作为填补回报措施相关责任主体之一，承诺严格履行其所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对承诺人作出相关处罚或采取相关管理措施。 | 正常履行 |
| （7）关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺 | ||
| 联美集团、联众新能源 | 不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。 | 正常履行 |
| 苏素玉及其相关方 | 不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。 | 正常履行 |
| （8）关于相关事项的承诺函 | ||
| 苏素玉及其相关方 | 1、沈阳新北历史沿革中存在股东以非货币资产对沈阳新北增资，增资的非货币资产未依照《公司法》等相关法律法规进行评估问题。就上述问题，苏素玉及其相关方承诺如未来沈阳新北因历史沿革中非货币资产出资未经评估事宜而遭受的经济损失均由苏素玉及其相关方全额予以补偿。2、国惠新能源全资子公司沈阳国润低碳热力有限公司“沈阳国润浑南新城南部热源建设工程”项目存在未批先建问题。就上述问题，苏素玉及其相关方承诺如因沈阳国润低碳热力 | 正常履行 |
有限公司“沈阳国润浑南新城南部热源建设工程”项目未批先建事宜导致沈阳国润低碳热力有限公司未来受到任何其他处罚或遭受任何损失，将由苏素玉及其相关方承担相应的处罚或对沈阳国润低碳热力有限公司的全部损失进行经济补偿。
3、沈阳新北拥有的位于沈阳市沈河区北站东二路18号的四期主厂房（868平方米）、煤球车间（580平方米）尚未办理取得房屋所有权证书。
4、沈阳新北子公司沈阳国新环保新能源有限公司拥有的位于沈阳市皇姑区文库街3号的面积共计11,803平方米的6项房产尚未取得房屋所有权证书。上述房产系沈阳国新环保新能源有限公司“沈阳国新文官屯调峰热源项目”一期建设项目房产及配套建筑，该项目目前已经取得必要的立项、用地规划许可、工程规划许可以及环评批复等手续，该项目一期目前正在办理环保验收、竣工验收等备案手续。
5、沈阳新北子公司江苏联美生物能源有限公司所拥有的位于泰州市吴陵南路2号的化水车间附属建筑物综合水泵房（48平方米）、配电间及值班室（合计36平方米）、脱水机房（72平方米）、加药间（31.95平方米）、汽机房附属建筑物循环水处理间（42.60平方米）、循泵房（169平方米）、锅炉房附属建筑物除尘控制室（89.79平方米）、综合办公楼附属建筑物传达室及监控中心（45.59平方米）及2#料库附属建筑物原料配电间（241.66平方米）的房产因均为附属建筑物尚未单独办理取得房屋所有权证书。
国惠新能源所拥有的位于于洪区细河路106号的研发锅炉房（简易研发车间）（988.18平方米）、变压器室（简易）（38.66平方米）、实验室（108.29平方米）、中水泵房（327.30平方米）、输煤廊下仓库（216平方米）因均为附属建筑物或简易房而尚未单独办理取得房屋所有权证书。
沈阳国润低碳热力有限公司位于沈阳市东陵区小张尔村800号的主厂房及附属用房共计25,363平方米尚未办理房屋所有权证书。
就上述尚未办理权属证书的房产，苏素玉及其相关方确认沈阳新北、沈阳国新环保新能源有限公司、江苏联美生物能源有限公司、国惠新能源及沈阳国润低碳热力有限公司能够按照目前状态使用该等房产，如因该等房产未取得房屋权属证书或因其他原因无法取得房屋权属证书给沈阳新北、沈阳国新环保新能源有限公司、江苏联美生物能源有限公司、国惠新能源及沈阳国润低碳热力有限公司的业务经营带来任何影响或造成任何经济损失，苏素玉及其相关方将承担赔偿责任并协调解决相关问题。就上述未办证房产在办理房屋所有权证书过程中所发生的全部费用均由承诺方连带承担。
苏素玉及其相关方
| 苏素玉及其相关方 | 1、沈阳新北历史沿革中存在股东以非货币资产对沈阳新北增资，增资的非货币资产未依照《公司法》等相关法律法规进行评估问题。就上述问题，苏素玉及其相关方承诺如未来沈阳新北因历史沿革中非货币资产出资未经评估事宜而遭受的经济损失均由苏素玉及其相关方全额予以补偿。2、国惠新能源全资子公司沈阳国润低碳热力有限公司“沈阳国润浑南新城南部热源建设工程”项目存在未批先建问题。就上述问题，苏素玉及其相关方承诺如因沈阳国润低碳热力有限公司“沈阳国润浑南新城南部热源建设工程”项目未批先建事宜导致沈阳国润低碳热力有限公司未来受到任何其他处罚或遭受任何损失，将由苏素玉及其相关方承担相应的处罚或对沈阳国润低碳热力有限公司的全部损失进行经济补偿。3、沈阳新北拥有的位于沈阳市沈河区北站东二路18号的四期主厂房（868平方米）、煤球车间（580平方米）尚未办理取得房屋所有权证书。4、沈阳新北子公司沈阳国新环保新能源有限公司拥有的位于沈阳市皇姑区文库街3号的面积共计11,803平方米的6项房产尚未取得房屋所有权证书。上述房产系沈阳国新环保新能源有限公司“沈阳国新文官屯调峰热源项目”一期建设项目房产及配套建筑，该项目目前已经取得必要的立项、用地规划许可、工程规划许可以及环评批复等手续，该项目一期目前正在办理环保验收、竣工验收等备案手续。5、沈阳新北子公司江苏联美生物能源有限公司所拥有的位于泰州市吴陵南路2号的化水车间附属建筑物综合水泵房（48平方米）、配电间及值班室（合计36平方米）、脱水机房（72平方米）、加药间（31.95平方米）、汽机房附属建筑物循环水处理间（42.60平方米）、循泵房（169平方米）、锅炉房附属建筑物除尘控制室（89.79平方米）、综合办公楼附属建筑物传达室及监控中心（45.59平方米）及2#料库附属建筑物原料配电间（241.66平方米）的房产因均为附属建筑物尚未单独办理取得房屋所有权证书。国惠新能源所拥有的位于于洪区细河路106号的研发锅炉房（简易研发车间）（988.18平方米）、变压器室（简易）（38.66平方米）、实验室（108.29平方米）、中水泵房（327.30平方米）、输煤廊下仓库（216平方米）因均为附属建筑物或简易房而尚未单独办理取得房屋所有权证书。沈阳国润低碳热力有限公司位于沈阳市东陵区小张尔村800号的主厂房及附属用房共计25,363平方米尚未办理房屋所有权 | 正常履行 |
（三）独立财务顾问核查意见经核查，在持续督导期内本次重组中交易各方及相关当事人无违反相关承诺的情况，联美集团、联众新能源认购的股份已满足解锁条件，该承诺已履行完毕，未发现违反该承诺的情况。详见上市公司2019年6月1日公告的《新时代证券股份有限公司关于联美量子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之限售股解禁的核查意见》。本独立财务顾问将继续关注各项承诺履行的进度，并敦促承诺各方切实履行相关承诺。
四、盈利预测实现情况
证书。
就上述尚未办理权属证书的房产，苏素玉及其相关方确认沈阳新北、沈阳国新环保新能源有限公司、江苏联美生物能源有限公司、国惠新能源及沈阳国润低碳热力有限公司能够按照目前状态使用该等房产，如因该等房产未取得房屋权属证书或因其他原因无法取得房屋权属证书给沈阳新北、沈阳国新环保新能源有限公司、江苏联美生物能源有限公司、国惠新能源及沈阳国润低碳热力有限公司的业务经营带来任何影响或造成任何经济损失，苏素玉及其相关方将承担赔偿责任并协调解决相关问题。就上述未办证房产在办理房屋所有权证书过程中所发生的全部费用均由承诺方连带承担。
| 证书。就上述尚未办理权属证书的房产，苏素玉及其相关方确认沈阳新北、沈阳国新环保新能源有限公司、江苏联美生物能源有限公司、国惠新能源及沈阳国润低碳热力有限公司能够按照目前状态使用该等房产，如因该等房产未取得房屋权属证书或因其他原因无法取得房屋权属证书给沈阳新北、沈阳国新环保新能源有限公司、江苏联美生物能源有限公司、国惠新能源及沈阳国润低碳热力有限公司的业务经营带来任何影响或造成任何经济损失，苏素玉及其相关方将承担赔偿责任并协调解决相关问题。就上述未办证房产在办理房屋所有权证书过程中所发生的全部费用均由承诺方连带承担。 | ||
| （9）关于标的公司企业性质变更中履行审批程序瑕疵的承诺函 | ||
| 苏素玉及其相关方 | 如因国新新能源性质变更涉及履行的审批等法律程序不符合相关法律、法规的规定而导致国新新能源、沈阳新北遭受任何处罚，苏素玉、苏武雄、苏冠荣、苏壮强、苏壮奇承诺将连带承担对国新新能源、沈阳新北处以的全部罚款以及国新新能源、沈阳新北由此而遭受的全部经济损失。 | 正常履行 |
| （10）关于沈阳新北、沈水湾均企业性质变更涉税风险的承诺函 | ||
| 苏素玉及其相关方 | 沈阳新北、沈水湾均于2015年7月由中外合资经营企业变更为了内资企业，如相关主管部门认定沈阳新北、沈水湾在变更为内资企业后，需要补缴该等企业作为外商投资企业期间享受的减、免企业所得税税款，则五人将连带承担全部的补缴义务以及由此给沈阳新北、沈水湾造成的全部经济损失。 | 正常履行 |
| （11）关于未办理境内居民个人境外投资的补登记事宜的承诺函 | ||
| 苏武雄 | 如因本人未根据“75号文”及“37号文”办理相应的境内居民个人境外投资的补登记事宜而导致国新新能源利益遭受损失的，所有损失由本人全部承担。 | 正常履行 |
（一）业绩承诺及补偿安排根据上市公司与联众新能源和联美集团（简称“承诺方”）签署的《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》，主要内容如下：
承诺方承诺：标的公司净利润中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（简称“扣非净利润”）合计2015年、2016年、2017年、2018年分别不低于25,500万元、28,500万元、33,000万元和41,500万元。
（二）标的公司2015年度、2016年度、2017年度和2018年度业绩承诺实现情况
标的公司2015年度、2016年度、2017年度和2018年度累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润情况如下：
单位：元
标的公司
| 标的公司 | 2015年度 | 2016年度 | 2017年度 | 2018年 | 合计 |
| 沈阳新北 | 127,816,283.83 | 158,220,920.14 | 151,780,060.20 | 202,567,648.85 | 640,384,913.02 |
| 国惠新能源 | 127,649,785.37 | 188,445,050.05 | 275,329,485.66 | 315,576,539.80 | 907,000,860.88 |
| 合计 | 255,466,069.20 | 346,665,970.19 | 427,109,545.86 | 518,144,188.65 | 1,547,385,773.90 |
为提高重组后上市公司整体收益，标的公司于2016年度提前清偿了绝大部分银行借款，集中偿还银行借款后的暂时性资金缺口由上市公司原有部分（即本次交易完成前的范围）予以补充。根据承诺，标的公司占用上市公司原有部分的资金需要按市场资金成本模拟计息并从标的公司累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润中减除。根据统计结果，因标的公司持续盈利并不断将经营现金留存集中存于上市公司原有部分，标的公司2018年度已经不再占用上市公司原有部分资金。
此外，上市公司于2017年
月募集配套资金向不特定对象非公开发行股票，标的公司在2017年开始使用募集配套资金。标的公司使用募集配套资金产生的收益应从标的公司累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
中减除。因使用募集配套资金实际产生的收益难以单独区分，因此，标的公司实际使用的募集配套资金要按市场资金成本模拟计息并从标的公司累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润中减除。根据统计结果，因标的公司持续盈利并不断将经营现金留存集中存于上市公司原有部分，标的公司2018年度未出现因使用募集配套资金而占用原有部分资金的情况。按中国人民银行公布的一年期银行贷款利率4.35%计算，承诺期内标的公司调整后的累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润情况如下：
单位：元
标的公司
| 标的公司 | 调整前累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润 | 2016、2017、2018年度累计模拟计息调整 | 调整后累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润 |
| 沈阳新北及国惠新能源 | 1,547,385,773.90 | 11,264,958.54 | 1,536,120,815.36 |
标的公司已经完成了《盈利预测补偿协议》中承诺的业绩。
（三）独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为：截至2018年12月31日，标的公司已经顺利完成了《盈利预测补偿协议》中的全部利润承诺。
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展现状
（一）各项业务发展现状2019年度，公司实现营业收入3,396,169,209.85元，同比增长
11.83%，营业利润2,077,918,965.54元，同比增长
22.76%，净利润1,644,737,392.28元，同比增长
21.92%，其中归属于上市公司普通股股东的净利润1,591,538,410.04元，同比增长
20.86%。2019年度，公司在保证现有集中供暖面积及接网面积稳步提升的同时，通过优化组织结构、加强运营管理等措施，进一步规范了人事、财务、物资采购、生产技术、工程项目等工作的业务流程，提高了管理效率。2019年公司的平均供暖面积约6,580万平方米，联网面积约8,475万平方米。清洁供暖业务领域重要子公司中，浑南热力2019年度实现营业收入1,136,394,427.18元，同比增长
12.76%，营业利润612,354,318.10元，同比
增长18.86%，净利润470,634,956.11元，同比增长20.30%；沈阳新北2019年度实现营业收入848,529,603.33元，同比增长1.20%，营业利润441,067,375.18元，同比增长65.05%，净利润334,147,728.73元，同比增长
61.09%；国惠新能源2019年度实现营业收入1,003,947,383.06元，同比增长
26.90%，营业利润626,256,452.23元，同比增长44.67%，净利润502,134,312.24元，同比增长42.63%。未来公司仍将稳步做大做强清洁供热业务，采取内生增长与外延投资相结合的发展方式，利用公司在环保供热、清洁能源、能源管理方面的成功经验，通过“自建+收购+能源管理”三重模式加速清洁供热业务拓展步伐，在稳步扩大现有沈阳、泰州、山东地区业务的同时，不断在全国范围内复制拓展，创造更大效益。
（二）独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为：
2019年度上市公司业务发展良好，资产质量和盈利能力得到进一步提升，目前的经营状况符合本次重组的预期。
六、上市公司治理结构与运行情况
（一）上市公司治理情况概述持续督导期内，公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》及其它中国证监会、上海证券交易所的相关要求，不断完善公司治理结构，规范公司运作，加强信息披露工作。目前，公司已经形成了权责分明、各司其职、有效制衡、协调运作的法人治理结构。公司股东大会、董事会、监事会各尽其责、恪尽职守、规范运作，切实维护了广大投资者和公司的利益。
（二）独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为：截止本持续督导意见出具日，上市公司按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规要求，重视信息披露，完善公司治理结构和规则，规范公司运作。上市公司能够按照相关法律、法规及公司管理制度要求真实、准确、完整、及时地披露有关信息，公平地保护上市公司和所有投资者的合法权益。
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次资产重组交易实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异。
八、持续督导总结
截至2019年12月31日，联美控股本次发行股份购买资产并募集配套资金所涉及的资产交割和股份登记手续已完成，并履行了相关信息披露义务；交易各方出具的承诺正常履行；截至2019年12月31日，标的公司已经顺利完成了《盈利预测补偿协议》中的全部利润承诺；上市公司2019年年度报告中提及的公司业务发展正常；交易各方实际实施的方案与公布的方案不存在重大差异。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法规的规定，本独立财务顾问对联美控股本次重大资产重组的持续督导工作于2019年12月31日到期。鉴于截至2019年12月31日联美控股所募集的配套资金尚未使用完毕，本独立财务顾问将继续督导联美控股募集资金的使用。本独立财务顾问在此提请各方，继续关注本次重组后上市公司持续经营情况以及公司治理情况、交易各方所作出的承诺履行情况。
（以下无正文）