联美量子股份有限公司2019年年度股东大会会议材料
2020年5月21日
联美量子股份有限公司2019年年度股东大会会议议程
一、参加会议人员
1、 主 持 人：董事长 苏壮强 先生
2、 参加人员：股东及授权代表、部分董事、监事
3、 列席人员：律师
二、 会议时间及内容
1、股东大会届次：联美量子股份有限公司2019年年度股东大会
2、股东大会的召集人：联美量子股份有限公司董事会
3、投票方式：现场投票与网络投票相结合的方式
4、现场会议召开的日期、时间
现场会议召开时间：2020年5月21日下午14:30开始；现场会议召开地点：辽宁省沈阳市浑南新区远航中路1号公司会议室
5、网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止日期：2020年5月21日至2020年5月21日网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
6、股权登记日：2020年5月15日
三、 会议议程
1、审议《公司2019年度董事会工作报告》（内容见附件一）
2、审议《公司2019年度监事会工作报告》（内容见附件二）
3、审议《公司2019年度财务报告》（内容见年度报告第十一节“财务报告”）
4、审议《公司2019年年度报告》及摘要（全文见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn）
5、审议《公司2019年度利润分配预案》（内容见附件三）
6、审议《公司2019年度内部控制评价报告》（全文见上海证券交易
所网站：www.sse.com.cn）
7、审议《关于续聘会计师事务所的议案》（内容见附件四）
8、审议《2019年度独立董事述职报告》（全文见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn）
附件一
联美量子股份有限公司2019年度董事会工作报告
一、2019年度公司总体经营情况
2019年度，公司对下属供热板块进行了组织架构调整与优化，在公司董事会的指导下，经理班子带领全体员工齐心协力，通过：优化组织结构，夯实管理基础；加强运营管理，提升经济指标；深耕精细管理，提升管控水平；完善收费体系，保障应收尽收；加强市场开拓等措施，较好完成了全年的各项生产经营任务。报告期内，公司实现营业收入33.96亿元，同比增长11.83%，营业利润20.78亿元，同比增长22.76%，净利润16.45亿元，同比增长
21.92%，其中归属于上市公司普通股股东的净利润15.92亿元，同比增长20.86%。
二、董事会2019年度的工作情况
1、董事会会议召开情况
报告期内，公司董事会共召开六次会议，会议的召开与表决符合相关法规及《公司章程》的规定，具体情况如下：
| 会议届次 | 召开时间 | 审议事项 |
| 第七届董事会第二次会议 | 2019年3月10日 | 1、公司《2018年度董事会工作报告》 |
| 2、公司《2018年度财务报告》 | ||
| 3、公司《2018年年度报告》及《摘要》 |
2、董事会对股东大会决议执行情况
公司董事会按照相关法规及《公司章程》、《董事会议事规则》的规定，执行股东大会决议，对公司2018年年度股东大会、2019年第一次临时股东大会通过的各项决议均完全执行。
经公司2018年年度股东大会审议通过的公司2018年度利润分配
| 4、公司《2018年度利润分配预案》 | ||
| 5、公司《关于募集资金2018年度存放与实际使用情况的专项报告》 | ||
| 6、公司《2018年度内部控制评价报告》 | ||
| 7、关于续聘公司审计机构及内控审计机构的议案 | ||
| 8、2018年度独立董事述职报告 | ||
| 9、2018年度董事会审计委员会履职报告 | ||
| 10、《关于修改公司章程部分条款的议案》 | ||
| 11、《关于修改公司董事会审计委员会工作细则部分条款的议案》 | ||
| 12、《联美量子股份有限公司对外担保管理制度》 | ||
| 13、《联美量子股份有限公司关联交易管理制度》 | ||
| 14、《联美量子股份有限公司重大信息内部报告制度》 | ||
| 15、《关于会计政策变更的议案》 | ||
| 16、关于召开公司2018年年度股东大会相关事宜的议案 | ||
| 第七届董事会第三次会议 | 2019年4月29日 | 1、《联美量子股份有限公司2019年一季度报告》 |
| 第七届董事会第四次会议 | 2019年5月24日 | 1、《关于变更部分募集资金投资项目的议案》 |
| 2、《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》 | ||
| 第七届董事会第五次会议 | 2019年7月22日 | 1、《关于控股子公司山东菏泽福林热力科技有限公司开设募集资金专户并签署募集资金四方监管协议的议案》 |
| 第七届董事会第六次会议 | 2019年8月26日 | 1、《联美量子股份有限公司2019年半年度报告》及《摘要》 |
| 2、《关于公司2019年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》 | ||
| 3、《关于会计政策变更的议案》 | ||
| 第七届董事会第七次会议 | 2019年10月29日 | 1、《2019年三季度报告》 |
方案，以方案实施前的公司总股本1,760,091,904股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.15元（含税），每股派送红股0.3股，共计派发现金红利264,013,785.60元，派送红股528,027,571股，本次分配后总股本为2,288,119,475股。上述方案已于2019年5月29日实施完毕。
3、董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设审计、提名、薪酬与考核、战略发展委员会，各委员会分工明确、权责分明，各委员会成员均拥有丰富的专业知识、良好的职业道德，能够依法履职，充分发挥专业职能作用，为董事会的决策提供了科学、专业的意见，保障了公司及股东的合法权益。
4、公司内控体系建设与执行情况
公司已经建立了较为完善的内部控制体系，并在实际运行中不断完善，2019年度，公司审议通过了《对外担保管理制度》、《关联交易管理制度》、《重大信息内部报告制度》，并修订了《公司章程》部分条款及《董事会审计委员会工作细则》部分条款。2019年度公司内部控制体系总体运行有效，保证了公司合规经营，有效促进公司发展。
三、董事会2020年度的工作重点
2020年，公司董事会仍将严格按照相关法规及《公司章程》、《董事会议事规则》的规定，忠实履行职责，认真执行股东大会各项决议，切实做好董事会日常工作，科学高效决策重大事项。
公司董事会还将根据证券市场的发展及监管部门的要求，不断提升公司规范运作水平和治理水平，建立良好的资本市场形象，更好回报公司及全体股东。
联美量子股份有限公司董事会
2020年4月28日
附件二
联美量子股份有限公司2019年度监事会工作报告
(一)监事会2019年度的工作情况
| 召开会议的次数 | 5 |
| 监事会会议情况 | 监事会会议议题 |
| 2019年3月10日，召开第七届监事会第二次会议 | 审议公司《2018年度监事会报告》，《2018年年度报告》及《摘要》，对公司2018年度经营运作情况发表意见，对公司《2018年年度报告》发表审核意见，公司《募集资金2018年度存放与使用情况专项报告》，公司《2018年度内部控制评价报告》，《关于会计政策变更的议案》。 |
| 2019年4月29日，召开第七届监事会第三次会议 | 审议公司《2019年一季度报告》。 |
| 2019年5月24日，召开第七届监事会第四次会议 | 审议《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。 |
| 2019年8月26日，召开第七届监事会第五次会议 | 审议公司《2019年半年度报告》及《摘要》、公司《2019年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》、《关于会计政策变更的议案》、对公司2019年半年度报告编制和审议程序发表意见。 |
| 2019年10月29日，召开第七届监事会第六次会议 | 审议公司《2019年三季度报告》。 |
(二) 监事会对2019年度公司依法运作情况的独立意见公司监事会依据国家有关法律、法规及《公司章程》的要求，对公司股东大会、董事会的召开程序，决议事项和公司董事会对股东大会决议的执行情况，董事、经理及其他高级管理人员依法履行职务的情况进行了监督。公司监事会认为：公司董事会、经理及其他高级管理人员能够按照相关法律、法规及《公司章程》的要求开展工作，能够以维护公司及全体股东的利益为基本原则，经营决策程序合法，内部控制制度较为完善。未发现公司董事、经理在执行公司职务时有违
反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
(三)监事会对检查公司财务情况的独立意见
公司监事会依法对公司财务情况进行了检查，认真审核了公司季度、半年度和年度财务报告及相关文件，听取了公司董事会及财务部门负责人员对公司财务情况进行的说明。公司监事会认为：公司2019年财务报告以及会计师事务所出具的审计报告真实、公允地反映了公司的实际财务状况和经营成果。
(四)监事会对公司募集资金使用情况的独立意见
2017年5月，公司完成非公开发行股份募集配套资金, 募集资金总额为人民币3,869,999,995.84元。针对上述募集资金存放与使用请款情况，公司编制了《关于募集资金2019年度存放与使用情况的专项报告》，公司监事会认为报告如实反映了公司募集资金的存放与使用情况。公司募集资金的存放与使用严格遵循了有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
(五)监事会对公司相关重大交易事项的独立意见
2019年5月24日，公司第七届监事会第四次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，针对上述事项，公司监事会认为：公司本次变更募集资金用途符合《上市公司监管指引第 2 号上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公
司募集资金管理办法（2013 年修订）》等规范性文件的要求。内容及程序符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。因此同意变更募集资金用途，并将该事项提交公司股东大会审议。
(六)监事会2020年度的工作计划
2020年，监事会将继续严格遵照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的规定，强化监督管理职能、促进公司规范运作、深化风险防范意识、加大对公司重大事项的监督力度，本着诚实守信的原则，全面履行监督职责，切实维护好全体股东的合法权益，确保公司持续、健康发展。
联美量子股份有限公司监事会
2020年4月28日
附件三
联美量子股份有限公司2019年度利润分配预案
根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年度财务审计的结果，2019年度归属于母公司所有者的净利润1,591,538,410.04元，依据《公司法》和《公司章程》等相关法律法规的规定，公司提取10%的法定盈余公积。根据公司未来发展规划，为给股东一定的回报，董事会拟以2019年12月31日总股本2,288,119,475股为基数，向全体股东每10股派发2.10元人民币现金红利（含税），共派发现金红利480,505,089.75元（含税），占合并报表中归属于母公司所有者净利润的30.19%。
上述议案提请公司股东大会审议。
联美量子股份有限公司董事会
2020年4月28日
附件四
联美量子股份有限公司关于续聘会计师事务所的议案
经与中喜会计师事务所（特殊普通合伙）协商，本公司决定继续聘用中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构及内控审计机构。
公司向中喜会计师事务所（特殊普通合伙）支付了65万元作为2019年度的审计费用，支付了20万元作为2019年度的内控审计费用。公司董事会及审计委员会认为，支付的费用符合目前中介机构收费标准，不会影响会计师审计的独立性。
公司审计委员会及独立董事同意继续聘用中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构及内控审计机构，认为该机构能够保证审计工作的独立性和客观性。
上述议案提请公司股东大会审议。
联美量子股份有限公司董事会
2020年4月28日