新时代证券股份有限公司
关于联美量子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之2018年度业绩承诺实现情况的核查意见
独立财务顾问
签署日期：二零一九年三月
经中国证券监督管理委员会《关于核准联美控股股份有限公司向联众新能源有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2016〕1103号）核准，联美量子股份有限公司（以下简称“联美控股”、“上市公司”、“公司”）于2016年实施了发行股份购买资产的重大资产重组事宜。
新时代证券股份有限公司（以下简称“新时代证券”、“本独立财务顾问”）作为联美控股本次重大资产重组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等的有关规定，对联美控股本次重大资产重组中标的资产2018年度的业绩承诺实现情况进行了核查，并发表意见如下：
一、联美控股重大资产重组概况
联美量子股份有限公司向联美集团有限公司（以下简称“联美集团”）发行股份购买其持有的沈阳新北热电有限责任公司（以下简称“沈阳新北”）18.24%股权，向联众新能源有限公司（以下简称“联众新能源”）发行股份购买其持有的沈阳新北81.76%股权及国惠环保新能源有限公司（以下简称“国惠新能源”）100%股权。本次交易完成后，联美控股将持有沈阳新北100%股权和国惠新能源100%股权。
1、资产过户情况
2016年5月25日，经沈阳市工商行政管理局核准，沈阳新北就本次交易项下的标的资产——沈阳新北100%股权过户事宜完成了工商变更登记，并取得沈阳市工商行政管理局换发的统一社会信用代码为91210100701933006N的《营业执照》。本次工商变更登记后，联美控股已取得沈阳新北100%股权，沈阳新北成为公司的全资子公司。2016年5月25日，经沈阳市工商行政管理局核准，国惠新能源就本次交易项下的标的资产——国惠新能源100%股权过户事宜完成了工商变更登记，并取得沈阳市工商行政管理局换发的统一社会信用代码为91210100774808329E的《营业执照》。本次工商变更登记后，联美控股已取得国惠新能源100%股权，国惠新能源成为公司的全资子公司。
2、发行股份实施情况
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2016年6月6日出具了《证券变更登记证明》，联美控股发行股份购买资产向联众新能源及联美集团发行的
合计469,149,258股人民币普通股（A股）已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。
二、业绩承诺及补偿安排
1、上市公司与联众新能源和联美集团（以下简称“承诺方”）于2015年12月29日签署了《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》，主要内容如下：
（1）承诺方承诺：标的公司净利润中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（以下简称“扣非净利润”）合计2015年、2016年、2017年、2018年分别不低于25,500万元、28,500万元、33,000万元和41,500万元。
（2）标的公司实际扣非净利润与承诺扣非净利润差额的确定：本次交易实
施完毕后，联美控股将在补偿期每一会计年度结束时，聘请具有从事证券业务资格的会计师事务所对标的公司补偿期内实际扣非净利润金额与上述承诺扣非净利润金额的差异情况进行专项审核，并出具专项审核意见。累积扣非净利润差额根据上述专项审核意见确定。
（3）若标的公司2015年、2016年、2017年、2018年四个会计年度实际
扣非净利润数未达到本协议中承诺方承诺的相关年度的扣非净利润承诺数，则承诺方将于专项审核意见出具后两个月内，应就未达到承诺扣非净利润的差额部分按照业绩承诺方各自持有的拟购买资产的权益比例向上市公司承担补偿责任。业绩承诺方各自持有的拟购买资产的权益比例的计算方式为：[（该方持有沈阳新北的股权比例×沈阳新北全部股权的交易价格）+（该方持有国惠新能源的股权比例×国惠新能源全部股权的交易价格）]÷（沈阳新北全部股权的交易价格+国惠新能源全部股权的交易价格）。
（4）具体补偿方式如下：
若标的公司2015年、2016年、2017年、2018年四个会计年度合计实现的扣非净利润数未达到补偿协议中承诺的相关年度的扣非净利润承诺数，承诺方将于专项审核意见出具后两个月内，依照下述公式计算出各年应予补偿的股份数量，该等应补偿股份由联美控股股东大会审议通过后以一元的总价格进行回购并注销。每年应予补偿的股份数量计算公式如下：
每年应予补偿的股份数量=（截至当期期末累积承诺扣非净利润数－截至当期期末累积实际扣非净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的承诺扣非净
利润数总和－已补偿股份数量。在运用上述公式时，应遵循以下原则：
①截至当期期末累积承诺扣非净利润数为标的资产在补偿年限内截至该补偿年度期末扣非净利润承诺数的累计值；截至当期期末累积实际扣非净利润数为标的资产在补偿年限内截至该补偿年度期末实际实现的扣非净利润数的累计值。
②若实际股份回购数小于零，则按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
③如联美控股在2015年、2016年、2017年和2018年有现金分红的，按前述公式计算的实际回购股份数在回购股份实施前上述年度累计获得的分红收益（以下称“分红收益”）应随之无偿赠予联美控股；如联美控股在2015年、2016年、2017年和2018年实施送股、公积金转增股本的，上述公式中“认购股份总数”应包括送股、公积金转增股本实施行权时承诺方获得的股份数。
（5）在2018会计年度结束后，联美控股应对标的资产进行减值测试，如：
标的资产期末减值额/标的资产作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数时，则乙方将另行补偿股份。另需补偿的股份数量为：（标的资产期末减值额/每股发行价格）－补偿期限内已补偿股份总数。
（6）任何情况下，承诺方承担的股份补偿义务以各自通过本次交易所取得
联美控股全部股份为限。
（7）股份补偿实施时间
在下列任一条件满足后，联美控股应在该年度的年度报告披露后10个工作日内由联美控股董事会向联美控股股东大会提出回购股份的议案，并在联美控股股东大会通过该议案后1个月内办理完毕股份注销的事宜：
①若2015年度、2016年度、2017年度、2018年度标的公司的实际扣非净利润数小于承诺扣非净利润数；
②在2018会计年度结束后对标的资产进行减值测试，如标的资产期末减值额/标的资产资产作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数。
2、此外，交易对方本次的业绩承诺未包含配套募集资金投入所带来的收益，
为保证业绩承诺合规履行，交易对方联众新能源和联美集团新出具承诺，具体如下：
（1）配套募集资金投入所带来的收益不计入《盈利预测补偿协议》中约定的标的公司净利润，具体如下：
①配套募集资金投入募投项目使用前，募集资金存储在标的公司募集资金专户或现金管理所产生的利息收入，不计入标的公司当期承诺净利润核算范围；
②自配套募集资金投入募投项目使用之日起，在审核标的公司当期承诺净利润实现情况时，按照“实际投入募投项目使用的募集配套资金额×标的公司项目建设期的同期银行贷款基准利率×募投项目实际使用配套募集资金期限×（1－标的公司所得税税率）”计算方式进行相应扣除。
（2）在本次交易实施完毕后，联众新能源和联美集团同意上市公司在补偿
期每一会计年度结束时，聘请具有从事证券业务资格的会计师事务所对以下事项进行专项审核：
①对标的公司年度财务状况进行审计，并出具审计报告；
②对标的公司与上市公司的内部控制进行专项审核，并出具专项审核意见；
③对标的公司与上市公司的主要原材料采购及核算进行专项审核，并出具专项审核意见；
④对标的公司补偿期内实际扣非净利润金额与承诺扣非净利润金额的差异情况进行专项审核，并出具专项审核意见。
综上，交易对方承诺配套募集资金投入所带来的收益不计入《盈利预测补偿协议》中约定的标的公司净利润；在本次交易实施完毕后，在补偿期每一会计年度结束时，上市公司将聘请具有从事证券业务资格的会计师事务所对标的公司年度财务状况进行审计、并对标的公司补偿期内实际扣非净利润金额与承诺扣非净利润金额的差异情况、标的公司与上市公司的内部控制、标的公司与上市公司的主要原材料采购及核算等进行专项审核，并出具专项审核意见，能够保障未来业绩承诺合规履行。
3、上市公司针对公司现有资产与标的公司之间发生交易时确保定价公允的专项措施如下：
（1）本次交易完成以后，标的公司与上市公司现有资产在未来经营中财务上将保持独立核算。
（2）上市公司承诺将尽量避免现有资产与标的公司进行交易。若上市公司现有资产与标的公司因正常经营而发生的不可避免的交易，相应的交易将遵循公允、合理的市场定价原则：若交易价格可以从公开市场报价取得，上市公司现有
资产与标的公司的交易价格将参照市场相同交易条件下的平均价格；若交易价格无法从公开市场报价取得，上市公司现有资产与标的公司的交易价格将使用成本加成的方法确定，加成比例参照市场同类上市公司的同类业务毛利平均水平确定；若上市公司现有资产与标的公司交易产品同时期存在上市公司现有资产向第三方销售或者采购相同产品的情况，上市公司现有资产向标的公司采购商品/服务，则采购价格不高于标的公司向第三方销售同类商品/服务的价格；上市公司现有资产向标的公司销售商品/服务，则销售价格不低于上市公司现有资产向第三方销售同类商品/服务的价格。
（3）本次交易完成以后，上市公司将在补偿期每一会计年度结束时，聘请具有从事证券业务资格的会计师事务所对以下事项进行专项审核：
①对标的公司与上市公司现有资产之间的交易事项的定价公允性进行专项审核，并出具专项审核意见。
②对标的公司与上市公司现有资产之间的交易事项相关的内部控制进行专项审核，并出具专项审核意见。
三、业绩承诺实现情况
根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于联美量子股份有限公司重大资产重组2018年度业绩承诺完成情况专项审核报告》（中喜专审字【2019】第0058号）及沈阳新北热电有限责任公司审计报告（中喜审字【2019】第0186号）和国惠环保新能源有限公司审计报告（中喜审字【2019】第0187号），标的公司2018年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润情况如下：
单位：元
| 标的公司 | 归属于母公司所有者的净利润 | 当期非经常性损益 | 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 |
| 沈阳新北 | 207,430,807.62 | 4,863,158.77 | 202,567,648.85 |
| 国惠新能源 | 319,440,974.37 | 3,864,434.57 | 315,576,539.80 |
| 合计 | 526,871,781.99 | 8,727,593.34 | 518,144,188.65 |
标的公司2015年度、2016年度、2017年度和2018年度累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润情况如下：
单位：元
| 标的公司 | 2015年度 | 2016年度 | 2017年度 | 2018年 | 合计 |
| 沈阳新北 | 127,816,283.83 | 158,220,920.14 | 151,780,060.20 | 202,567,648.85 | 640,384,913.02 |
| 国惠新能源 | 127,649,785.37 | 188,445,050.05 | 275,329,485.66 | 315,576,539.80 | 907,000,860.88 |
| 合计 | 255,466,069.20 | 346,665,970.19 | 427,109,545.86 | 518,144,188.65 | 1,547,385,773.90 |
为提高重组后上市公司整体收益，标的公司于2016年度提前清偿了绝大部分银行借款，集中偿还银行借款后的暂时性资金缺口由上市公司原有部分（即本次交易完成前的范围）予以补充。根据承诺，标的公司占用上市公司原有部分的资金需要按市场资金成本模拟计息并从标的公司累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润中减除。根据统计结果，因标的公司持续盈利并不断将经营现金留存集中存于上市公司原有部分，标的公司本年度已经不再占用上市公司原有部分资金。
此外，上市公司于2017年
月募集配套资金向不特定对象非公开发行股票，标的公司在2017年开始使用募集配套资金。标的公司使用募集配套资金产生的收益应从标的公司累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润中减除。因使用募集配套资金实际产生的收益难以单独区分，因此，标的公司实际使用的募集配套资金要按市场资金成本模拟计息并从标的公司累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润中减除。根据统计结果，因标的公司持续盈利并不断将经营现金留存集中存于上市公司原有部分，标的公司本年度未出现因使用募集配套资金而占用原有部分资金的情况。
按中国人民银行公布的一年期银行贷款利率4.35%计算，承诺期内标的公司调整后的累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润情况如下：
单位：元
| 标的公司 | 调整前累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润 | 2016、2017、2018年度累计模拟计息调整 | 调整后累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润 |
| 沈阳新北及 | 1,547,385,773.90 | 11,264,958.54 | 1,536,120,815.36 |
标的公司2018年度完成了《盈利预测补偿协议》中承诺的业绩。
四、财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：联美控股本次重大资产重组涉及的标的资产2018年度实现的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润超过业绩承诺水平，完成了《盈利预测补偿协议》中承诺的业绩。截至2018年
月
日，标的公司已经顺利完成了《盈利预测补偿协议》中的全部利润承诺。