证券代码：600165 股票简称：新日恒力 编号：临2020-039
宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司关于控股子公司收购宁夏天福活性炭有限公司100%
股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司（以下简称：公司或新日恒力）控股子公
司宁夏华辉活性炭股份有限公司（以下简称：宁夏华辉）收购宁夏天福活性
炭有限公司（以下简称：宁夏天福）100%股权，交易金额为人民币8,000
万元。
? 本次交易不属于关联交易，未构成重大资产重组。
? 本次交易已经公司第八届董事会第十三次会议审议通过，无需提交公司股东
大会审议。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
公司控股子公司宁夏华辉拟以人民币8000万元通过现金支付方式收购自然人张芸兰、潘戍华、张连元、朱顺龙、张燕端合计持有的宁夏天福100%股权，本次收购完成后，公司控股子公司宁夏华辉将持有宁夏天福100%股权。
（二）股权转让协议签署及董事会审议情况
宁夏华辉与宁夏天福全体股东于2020年10月30日签署了《股权转让协议》。上述事项已经公司第八届董事会第十三次会议审议通过。本次交易不属于关联交
易、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方当事人情况介绍
（一）交易对方情况介绍
1、张芸兰，性别：女，国籍：中国，住所：上海市浦东新区红枫路X弄X号楼X室。
任职情况：2005年至今担任宁夏天福董事长，2005至2012年担任宁夏天福法定代表人、总经理。
2、潘戍华，性别：男，国籍：中国，住所：上海市宝山区锦秋花园X区X号。
任职情况：2005年至今担任宁夏天福总工程师。
3、张连元，性别：男，国籍：中国，住所：宁夏银川市兴庆区民族南街紫薇星座X号楼X单元X室。
任职情况：2005年至2012年任宁夏天福副总经理，2012年至今宁夏天福担任法定代表人、总经理。
4、朱顺龙，性别：男，国籍：中国，住所：宁夏银川市兴庆区唐徕小区X号楼X室。
任职情况：2005年至今担任宁夏天福高级工程师。
5、张燕端，性别：女，国籍：中国，住所：宁夏银川市兴庆区赛上娇子小区X号楼X单元X室。
任职情况：2005年至今担任宁夏天福会计。
（二）上述交易对方与上市公司之间除本次交易外，不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
1、宁夏天福基本情况
| 公司名称： | 宁夏天福活性炭有限公司 |
| 公司类型： | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 注册地址： | 宁夏回族自治区平罗县太沙工业园 |
| 法定代表人： | 张连元 |
| 注册资本： | 4,000万元 |
| 成立日期： | 2003年6月27日 |
| 营业期限： | 2003年6月27日至2023年6月26日 |
| 统一社会信用代码： | 916402211735973495B |
| 经营范围： | 活性炭、耐火材料生产、销售、建筑材料销售，活性炭工艺设计，筑炉，货物进出口经营（不含专项审批），活性炭再生产加工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
2、权属状况说明
交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、标的资产运营情况说明
宁夏天福通过近几年连续对生产设施的升级改造，使生产设施的自动化程度明显提高、工艺控制能力更强。不仅有效的解决生产过程中粉尘、烟尘对周边环境的污染，而且将生产过程中的余热、余能通过相关技改工程的实施，实现了综合利用。公司不断加大研发新产品力度，现已形成柱状炭、不规则颗粒碳、浸渍炭、粉炭等四个系列上百个品种。公司取得了自治区卫生部门颁发的产品许可证，并通过了ISO9001:2008质量体系认证。
4、宁夏天福最近一年又一期主要财务指标
单位：万元
| 项 目 | 2019年12月31日 | 2020年9月30日 |
| 总资产 | 6,289.14 | 6,933.09 |
| 净资产 | 4,246.38 | 5,678.11 |
| 项 目 | 2019年1-12月 | 2020年1-9月份 |
| 营业收入 | 8,563.74 | 6,844.53 |
| 净利润 | 237.47 | 913.93 |
注：宁夏天福2019年、2020年1-9月份财务报表经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具标准无保留意见的审计报告。
5、宁夏天福主要股东及持股比例
| 股东名称 | 持股比例（%） |
| 张芸兰 | 41.00 |
| 潘戍华 | 20.00 |
| 张连元 | 19.00 |
| 朱顺龙 | 14.00 |
| 张燕端 | 6.00 |
| 合 计 | 100.00 |
6、宁夏天福于2019年11月至2020年6月进行了合计1,000万元增资，各股东按持股比例出资，注册资本金由原来的3,000万元增加至4,000万元。
（二）交易标的审计、评估情况
宁夏华辉聘请具有证券从业资格的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）、中和资产评估有限公司（以下简称：中和评估）为宁夏天福的审计机构和资产评估机构，对以2020年9月30日为基准日进行审计、评估。根据中和评估出具的《评估报告》，资产基础法评估后的标的股权价值为8,482.80万元。经各方协商一致同意，标的股权的交易价格为人民币8,000.00万元。
经资产基础法评估，宁夏天福活性炭有限公司总资产账面价值6,933.09万元，评估价值9,737.79万元，增值额为2,804.70万元，增值率为40.45%；总负债账面价值1,254.99万元，评估价值1,254.99万元，增值额为0.00万元，增值率为
0.00%；股东权益账面价值5,678.10万元，股东全部权益评估价值8,482.80万元，增值额为2,804.70万元，增值率为49.40%。
四、股权转让协议的主要内容：
宁夏华辉与宁夏天福全体股东于2020年10月30日在签署《股权转让协议》，协议主要内容如下：
甲方：宁夏华辉活性炭股份有限公司
住所：宁夏银川市金凤区黄河东路888-1号恒泰商务大厦17层7-9号
法定代表人：赵丽莉
乙方：宁夏天福活性炭有限公司全体股东
张芸兰、潘戍华、张连元、朱顺龙、张燕端
标的股权：乙方持有的宁夏天福活性炭有限公司100%股权
（一）本次交易方案
本次交易方案为甲方以现金方式购买乙方合法持有的宁夏天福合计100%的股权（对应宁夏天福40,000,000元注册资本中的全部出资额），本次交易完成后，甲方将持有宁夏天福100%的股权，宁夏天福为甲方的全资子公司。
本次交易中，甲方以现金方式向乙方各方购买的宁夏天福的股权比例及相应的出资额如下：
| 序号 | 交易对方 | 持有宁夏天福的出资额（元） | 持有宁夏天福股权比例（%） | 本次拟转让的股权比例（%） | 本次拟转让股权所对应的出资额（元） |
| 1 | 张芸兰 | 16,400,000 | 41 | 41 | 16,400,000 |
| 2 | 潘戍华 | 8,000,000 | 20 | 20 | 8,000,000 |
| 3 | 张连元 | 7,600,000 | 19 | 19 | 7,600,000 |
| 4 | 朱顺龙 | 5,600,000 | 14 | 14 | 5,600,000 |
| 5 | 张燕端 | 2,400,000 | 6 | 6 | 2,400,000 |
| 合计 | 40,000,000 | 100 | 100 | 40,000,000 | |
（二）标的股权的作价
宁夏华辉聘请审计机构和资产评估机构对标的公司以2020年9月30日为基准日进行审计、评估。根据中和评估出具的《评估报告》，资产基础法评估后的标的股权价值为8,482.80万元。经各方协商一致同意，标的股权的交易价格为人民币8,000.00万元，甲方应向乙方各方支付的现金对价（含税）具体如下：
| 序号 | 交易对方 | 本次拟转让的股权比例（%） | 本次拟转让股权所对应的现金对价（元） |
| 1 | 张芸兰 | 41 | 32,800,000 |
| 2 | 潘戍华 | 20 | 16,000,000 |
| 3 | 张连元 | 19 | 15,200,000 |
| 4 | 朱顺龙 | 14 | 11,200,000 |
| 5 | 张燕端 | 6 | 4,800,000 |
| 合计 | 100 | 80,000,000 | |
（三）本次交易价款的支付
1、在下列条件同时满足后40个工作日内，甲方向乙方支付5,000万元（其中向张芸兰支付2,050万元，向潘戍华支付1,000万元，向张连元支付950万元，向朱顺龙支付700万元，向张燕端支付300万元，以上均为含税金额）：
（1）本次交易已获甲方董事会、股东大会审议批准；
（2）本次交易已获新日恒力董事会审议批准；
（3）乙方不存在违反本协议规定的行为。
2、 在下列条件同时满足后10个工作日内，甲方向乙方支付3,000万元（其中向张芸兰支付1,230万元，向潘戍华支付600万元，向张连元支付570万元，向朱顺龙支付420万元，向张燕端支付180万元，以上均为含税金额）：
（1）过渡期内标的公司未发生可归责于乙方的重大不利变化情形；
（2）标的股权在平罗市场监督局变更登记至甲方名下已满6个月；
（3）乙方不存在违反本协议规定的行为。
3、 甲方因特殊情况无法再本协议规定的期限内付款的，经乙方各方书面同意，可以适当延长。
（四）过渡期
标的股权在过渡期运营所产生的盈利归甲方享有，运营所产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分亦由甲方承担。乙方对过渡期正常经营过程中的期间损益不承担补偿责任，但因可归责于乙方的非正常亏损或资产减少，应由乙方予以补偿。
（七）违约责任
本协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成违约，应就其违约行为使另一方遭受的全部损失承担赔偿责任，赔偿范围包括但不限于因解决任何索赔或执行该等索赔的判决、裁定或仲裁裁决而发生的或与此相关的一切付款、费用或开支。
（八）其他重要事项
本次交易的标的资产为宁夏天福100%股权，因此不涉及宁夏天福的债权债务变更和员工安置事项。
五、收购的目的和对公司的影响
本次股权收购完成后，有助于公司进行业务资源和技术资源的整合，在产品品种结构上可以形成优势互补，拓展产品销售渠道，将有利于提升公司的综合竞争力。本次股权收购完成后，将改善公司财务状况，提升公司盈利能力。
宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司
董 事 会
二O二O年十一月二日