证券代码：600165 股票简称：新日恒力 编号：临2019-063
宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司关于转让控股子公司10%股权的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司（以下简称：公司）于2019年8月8日召开第八届董事会第二次会议，会议审议通过了《公司拟将控股子公司宁夏恒力生物新材料有限责任公司10%股权转让给宁夏产业引导基金管理中心（有限公司）的议案》，该部分股权公司暂未实际履行出资义务，转让标的10%股权对应的出资金额为100,000,000元（大写：壹亿元），由宁夏产业引导基金管理中心（有限公司）（以下简称：产业基金）履行该部分实缴出资义务（详见：临2019-058号公告）。
2019年8月19日公司与产业基金、宁夏恒力生物新材料有限责任公司（以下简称：恒力新材）签署了《股权转让协议》、《股权转让协议之补充协议》、《股权回购协议》，主要内容如下：
转让方：宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司
受让方：宁夏产业引导基金管理中心（有限公司）
目标公司：宁夏恒力生物新材料有限责任公司
（一）标的股权
公司将其合法持有的目标公司10%的股权转让给产业基金，上述股权公司未实际履行出资义务，标的股权对应的出资金额为100,000,000元（大写：壹亿元），产业基金同意受让标的股权，并在受让后，就该部分股权履行实缴出资义务。本协议生效之日起10日内，转让方应负责协调组织召开目标公司股东会，就公司章程的修改签署有关协议或制定修正案。本协议生效之日起10日内，转让方应与受让方共同完成目标公司股东会的改组，并完成股权转让的全部法律文件。在按照本协议约定完成本次股权转让的全部法律文件之日起10日内，转让方应协
助受让方按照中国法律、法规及时向有关机关办理变更登记。
（二）出资程序
各方同意，产业基金按照签署的《补充协议》约定以现金方式分期向目标公司履行100,000,000元（大写：壹亿元）的出资义务，履行出资义务的先决条件如下：
除本协议另有约定外，在如下所有先决条件全部被满足后10个工作日内，受让方应根据上述规定分期履行出资义务，但受让方有权书面放弃下述全部或部分条件：
1、本协议已签署并生效；
2、受让方的出资款和农业发展银行同意向转让方发放的贷款金额（不少于1亿元）按照受让方出资款与农业发展银行贷款批复金额之比例（但不低于1:1）同时用于月桂二酸项目建设，并同时按比例将资金支付给月桂二酸项目建设工程承包人中化二建集团有限公司，其中受让方分期出资款通过协议约定账户支付至项目建设承包人；
3、转让方已与宁夏顺亿资产管理有限公司签订协议，宁夏顺亿资产管理有限公司将其持有目标公司全部股份的表决权委托给转让方，确保转让方为目标公司的实际控制人，且宁夏顺亿资产管理有限公司承诺，该表决权的委托不可撤销；
4、目标公司内部已经合法程序按本协议约定形式和内容修订并通过其章程；
5、目标公司已经合法程序将受让方登记于目标公司股东名册或向受让方出具《出资证明书》，载明受让方成为目标公司股东，认缴出资【100,000,000】元，持股比例为【10】%；
6、自本协议签署之日，转让方和目标公司在本协议下所作出的所有声明、陈述、保证和承诺保证真实、准确且不具误导性；
7、自本协议签署之日，不存在对目标公司经营的财务状况、前景、资产或义务产生重大不利影响的事件；
8、自本协议签署之日，中国的任何政府部门或管理机构未发布、制定或执行禁止或限制进行本次出资的法律、法规、规则、命令或通知；
9、目标公司需确定拟出资项目已具备合法开工条件；
10、转让方及目标公司其他股东不存在任何禁止本次出资、对本次出资有重
大不利影响、导致本协议无效或无法履行的未决法律诉讼、仲裁、争议、调查或者其他法律程序或未决事项；
11、中国现有法规或政策，及相关中国政府机关正在积极考虑对该等法规或政策的解释或实施的任何变化（如有），均不会对本次出资、对受让方在目标公司中的其他合法权利和权益、或对目标公司的财务、业务和运作产生重大不利影响。
（三）产业基金履行出资义务后的其他安排
各方同意，产业基金履行出资义务后不向目标公司委派董事、监事和高级管理人员，不直接参与目标公司日常经营管理。
（四）出资收益
1、产业基金的出资在出资期限内的平均年化收益率为6%，每年通过现金分红、回购溢价等方式取得。
2、如目标公司未分红或产业基金每一年度实际自目标公司所获得的现金收益低于平均年化收益率6%的出资收益，则公司应将差额部分予以补足；如目标公司当年度的分红超过产业基金出资款年化收益率6%的，超出部分分红归公司所有。
（五）出资回收
各方同意，自协议生效之日起一年后，产业基金有权要求公司或目标公司对其持有的目标公司100,000,000元（大写：壹亿元）注册资本所对应的股权予以回购，回购价款为人民币100,000,000元（大写：壹亿元）。公司将在产业基金提出书面回购申请后一年内完成回购。
（六）履约保障
各方一致同意，为保障产业基金的出资收益及股权回购价款本金的支付，上海中能企业发展（集团）有限公司（以下简称：上海中能）、目标公司提供连带责任保证担保。公司于2019年8月19日收到上海中能发来的《担保函》，同意就回购产业基金持有恒力新材10%股权回购价款及其出资收益事宜提供连带责任保证担保并承诺于2019年8月19日起10日内与产业基金签署《保证合同》。目标公司已与产业基金签署《保证合同》。
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宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司
董 事 会二O一九年八月二十一日