证券代码：600165 股票简称：新日恒力 编号：临2019-058
宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司关于拟转让控股子公司10%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
??宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司（以下简称：公司）拟将控股子公司宁夏恒力生物新材料有限责任公司（以下简称：恒力新材）10%股权转让给宁夏产业引导基金管理中心（有限公司）（以下简称：产业基金）。公司暂未实际履行该部分股权的出资义务，拟转让的恒力新材10%股权（以下简称：标的股权）对应出资金额为100,000,000元，由产业基金履行该部分股权的实缴出资义务。
??本次交易对手方与公司无关联关系，不构成关联交易。
??本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
??根据《公司章程》的规定，本次交易属于董事会审批权限，本次交易已经公司第八届董事会第二次会议审议通过。
??公司与产业基金就本次股权转让事项已经过充分沟通并已达成一致，公司董事会审议通过该事项后授权董事长签署本次股权转让事项有关的股权转让协议、回购协议及收益安排协议等。
一、交易概述
公司于2019年8月8日召开第八届董事会第二次会议，以全票同意审议通过了《公司拟将控股子公司恒力新材10%股权转让给产业基金》的议案，该部分股权公司暂未实际履行出资义务，转让标的10%股权对应的出资金额为100,000,000元，由产业基金履行该部分实缴出资义务。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《公司章程》的规定，本次交易属于董事会审批权限，本次交易已经公司第八届董事会第二次会议审议通过。
公司与产业基金就本次股权转让事项已经过充分沟通并已达成一致。公司董事会审议通过该事项后签署与本次股权转让有关的各项协议。公司董事会授权公司董事长签署本次股权转让事项有关的股权转让协议、回购协议及收益安排协议等；授权经理层办理与本次股权转让事项有关的具体事宜。公司将在与产业基金签署相关协议后及时披露上述事项的进展公告。
二、交易对方的基本情况
（一）交易对方基本概况
公司名称：宁夏产业引导基金管理中心（有限公司）
法定代表人：郭聿维
注册资本：100,000万元
注册地址：银川市金凤区北京中路192号亲水商业广场（亲水商务心）F902室
经营范围：自治区政府产业引导基金管理；其他非证券业务的投资，投资管理、咨询。
（二）交易对方主要业务最近三年发展状况
产业基金是宁夏回族自治区人民政府于2015年出资设立的政府引导性基金，引导基金通过市场化合作机制，引入国内、外优秀基金管理人和优质社会资本，共同发起设立产业子基金，引导社会资本投入工业、农业、旅游等重点领域和重点项目。基金由宁夏国有资产投资控股集团有限公司管理运营。
（三）交易对方与公司的关系
产业基金与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
（四）交易对方主要财务指标
截止2018年12月31日产业基金的资产总额：1,377,882,571.15元、资产净额：
1,377,849,501.30元、净利润8,643,774.65元。（以上数据经审计）
三、交易标的基本情况
（一）交易标的基本概况
公司名称：宁夏恒力生物新材料有限责任公司法定代表人：陈瑞注册资本：100,000万元注册地址：石嘴山市惠农区河滨街中央大道与恒力大道交叉路口西北侧经营范围：长链二元酸及其衍生化工产品、生物有机肥和硫酸钠等生物法生产的精细化工产品的研发、制造与销售（以上项目的制造销售均不含危险品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。公司持有的标的股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况。
（二）交易标的主要财务指标
恒力新材主要财务指标：
单位：万元
| 2018年12月31日（经审计） | 2019年3月31日（未经审计） | |
| 总资产 | 40,187.31 | 44,179.21 |
| 净资产 | 29,568.69 | 29,481.33 |
| 2018年1-12月 | 2019年1-3月 | |
| 营业收入 | 20.86 | 0 |
| 净利润 | -279.81 | -87.36 |
注：恒力新材2018年财务报表经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（三）转让完成前交易标的的股权结构
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 认缴出资比例 |
| 1 | 宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司 | 51,000 | 51% |
| 2 | 宁夏顺亿资产管理有限公司 | 49,000 | 49% |
| 合计 | 100,000 | 100% | |
（四）转让完成后交易标的的股权结构
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 认缴出资比例 |
| 1 | 宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司 | 41,000 | 41% |
| 2 | 宁夏产业引导基金管理中心（有限公司） | 10,000 | 10% |
| 3 | 宁夏顺亿资产管理有限公司 | 49,000 | 49% |
| 合计 | 100,000 | 100% | |
（五）交易标的最近12个月内增资情况
经公司第七届董事会第二十四次会议、2019年度第一次临时股东大会审议通过了《对子公司恒力新材增资的议案》，公司与宁夏顺亿资产管理有限公司（以下简称：顺亿资产）共同对恒力新材进行增资，其中公司出资5.1亿元、顺亿资
产出资4.9亿元，增资完成后公司持有恒力新材51%股权、顺亿资产持有恒力新材49%股权（具体内容详见临2018-083号公告）。
四、公司本次拟转让恒力新材10%股权事项的主要内容
转让方：宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司受让方：宁夏产业引导基金管理中心（有限公司）目标公司：宁夏恒力生物新材料有限责任公司
（一）标的股权
公司将其合法持有的目标公司10%的股权转让给产业基金，上述股权公司未实际履行出资义务，标的股权对应的出资金额为100,000,000元（大写：壹亿元），产业基金同意受让标的股权，并在受让后，就该部分股权履行实缴出资义务。
（二）股权转让的前提
顺亿资产放弃转让标的10%股权的优先购买权、优先出让权（公司已收到顺亿资产放弃转让标的10%股权优先购买权、优先出让权的确认函）。
（三）双方的权利义务
产业基金根据有关法律、拟签署的相关协议约定及修订后的目标公司章程的规定，按照其所受让的股权比例享有权利，并承担相应的义务。
（四）出资程序
各方同意，产业基金将按照拟签署的协议约定以现金方式分期向目标公司履行100,000,000元的出资义务。
（五）产业基金履行出资义务后的其他安排
各方同意，产业基金履行出资义务后不向目标公司委派董事、监事和高级管理人员，不直接参与目标公司日常经营管理。
（六）工商变更
目标公司应当在拟签署的相关协议生效之日起十个工作日内将目标公司加盖公章的新营业执照复印件、修改后的公司章程交给产业基金。产业基金名称、认缴比例等应记载于目标公司的章程中。
（七）出资收益
1、产业基金的出资在出资期限内的平均年化收益率为6%，每年通过现金分红、回购溢价等方式取得。
2、如目标公司未分红或产业基金每一年度实际自目标公司所获得的现金收益低于平均年化收益率6%的出资收益，则公司应将差额部分予以补足；如目标公司当年度的分红超过产业基金出资款年化收益率6%的，超出部分分红归公司所有。
（八）出资回收
各方同意，自合同生效之日起一年后，产业基金有权要求公司或目标公司对其持有的目标公司100,000,000元（大写：壹亿元）注册资本所对应的股权予以回购，回购价款为人民币100,000,000元（大写：壹亿元）。公司将在产业基金提出书面回购申请后一年内完成回购。
（九）履约保障
各方一致同意，为保障产业基金的出资收益及股权回购价款本金的支付，上海中能企业发展（集团）有限公司、目标公司提供连带责任保证担保。
五、出售股权的目的及对公司的影响
公司为保障年产5万吨月桂二酸项目建设完成及恒力新材的正常运营，实施本次股权转让。上述股权转让事项符合公司的发展战略，对公司的可持续发展具有积极意义。股权转让完成后公司对恒力新材的持股比例由51%变为41%，根据公司与顺亿资产签署的《增资协议》第7.4条约定：“顺亿资产同意根据恒力新材公司章程无条件并不可撤销的将顺亿资产享有的股东会表决权委托给公司行使”及相关法律法规的规定，本次股权转让完成后公司合并报表范围未发生变化。本次股权转让完成后不会对公司的经营状况产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情况。
宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司
董 事 会二O一九年八月九日