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成交额:0成交量:0买入价:0.000卖出价:0.000
市盈率:0.000收益率:0.00052周最高:0.00052周最低:0.000
*ST闽能年报 下载公告
公告日期:2016-03-10
2015 年年度报告
       公司代码:600163                                        公司简称:*ST 闽能
                          中闽能源股份有限公司
                            2015 年年度报告
                                       重要提示
一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整,
   不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。
二、 公司全体董事出席董事会会议。
三、 福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
四、 公司董事长张骏、主管会计工作负责人潘炳信及会计机构负责人(会计主管人员)张荔平声
   明:保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
     经福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2015 年母公司实现净利润-117,933,480.48
元,合并后实现归属于母公司所有者的净利润 5,784,748.64 元,加年初母公司未分配利润
-1,868,545,924.01 元(合并后-1,692,842,524.14 元)。截止本报告期末,母公司累计可供股东
分配的利润-1,986,479,404.49 元,合并后-1,687,057,775.50 元。
    鉴于报告期末,母公司累计可供股东分配的利润为负数,无利润分配来源,为此,公司2015
年度拟不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本。该议案尚需提交公司2015年年度股东大
会审议。
六、 前瞻性陈述的风险声明
    本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性陈述不构成公司对投资者的实质承诺,敬请
投资者注意投资风险。
七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况
    否
八、     是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况?
    否
九、     重大风险提示
    公司已在本报告中详细描述可能存在的相关风险,敬请查阅第四节管理层讨论与分析中关于
公司未来发展的讨论与分析中可能面对的风险因素及对策部分的内容。
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                                                               目录
第一节     释义..................................................................................................................................... 3
第二节     公司简介和主要财务指标 ................................................................................................. 3
第三节     公司业务概要..................................................................................................................... 7
第四节     管理层讨论与分析........................................................................................................... 10
第五节     重要事项........................................................................................................................... 22
第六节     普通股股份变动及股东情况 ........................................................................................... 39
第七节     优先股相关情况............................................................................................................... 44
第八节     董事、监事、高级管理人员和员工情况 ....................................................................... 45
第九节     公司治理........................................................................................................................... 53
第十节     公司债券相关情况........................................................................................................... 55
第十一节   财务报告........................................................................................................................... 56
第十二节   备查文件目录................................................................................................................. 132
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                                          第一节             释义
一、 释义
在本报告书中,除非文义另有所指,下列词语具有如下含义:
常用词语释义
公司、本公司、母公司                              指   中闽能源股份有限公司
中国证监会                                        指   中国证券监督管理委员会
福建监管局                                        指   中国证券监督管理委员会福建监管局
控股股东、福建投资集团                            指   福建省投资开发集团有限责任公司
中闽能源                                          指   福建中闽能源投资有限责任公司
新疆中闽十三师红星二场一期 20MW 光伏发电项目      指   新疆哈密 2 万千瓦光伏发电项目
南平南纸                                          指   福建省南平南纸有限责任公司
海峡投资                                          指   海峡产业投资基金(福建)有限合伙企业
大同创投                                          指   福建省大同创业投资有限公司
复星创富                                          指   上海复星创富股权投资基金合伙企业(有限合伙)
红桥新能源                                        指   福建红桥新能源发展创业投资有限公司
铁路投资                                          指   福建省铁路投资有限责任公司
华兴创投                                          指   福建华兴新兴创业投资有限公司
湘电风能                                          指   湘电风能有限公司
福清风电                                          指   中闽(福清)风电有限公司
连江风电                                          指   中闽(连江)风电有限公司
平潭风电                                          指   中闽(平潭)风电有限公司
中闽哈密                                          指   中闽(哈密)能源有限公司
公司章程                                          指   中闽能源股份有限公司章程
证券登记结算公司                                  指   中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
                                                       福建省南纸股份有限公司重大资产置换及发行股份购
报告书                                            指
                                                       买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)
                            第二节        公司简介和主要财务指标
一、 公司信息
公司的中文名称                                  中闽能源股份有限公司
公司的中文简称                                  闽能
公司的外文名称                                  ZHONGMIN     ENERGY   CO., LTD.
公司的外文名称缩写                              ZMNY
公司的法定代表人                                张骏
二、 联系人和联系方式
                                   董事会秘书                                     证券事务代表
姓名               李永和                                         李秀淼
联系地址           福州市鼓楼区五四路国际大厦二十二层             福州市鼓楼区五四路国际大厦二十二层
电话               0591-87868796                                  0591-87868796
传真               0591-87865515                                  0591-87865515
电子信箱           zmzqb@zmny600163.com                           zmzqb@zmny600163.com
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三、 基本情况简介
公司注册地址                                     福建省南平市滨江北路177号
公司注册地址的邮政编码
公司办公地址                                     福州市鼓楼区五四路210号国际大厦二十二层
公司办公地址的邮政编码
公司网址                                         www.zhongminEnergy.com
电子信箱                                         zmzqb@zmny600163.com
四、 信息披露及备置地点
公司选定的信息披露媒体名称                    《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.sse.com.cn
公司年度报告备置地点                          福州市鼓楼区五四路国际大厦二十二层
五、 公司股票简况
                                                 公司股票简况
     股票种类              股票上市交易所            股票简称                  股票代码           变更前股票简称
           A股             上海证券交易所            *ST闽能                    600163               *ST南纸
六、 其他相关资料
                             名称                                福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙)
公司聘请的会计师事务所
                             办公地址                            福建省福州市湖东路 152 号中山大厦 B 座七-九楼
(境内)
                             签字会计师姓名                      翁杰菁、林招通
                             名称                                国泰君安证券股份有限公司
报告期内履行持续督导职       办公地址                            上海市浦东新区商城路 618 号
责的保荐机构                 签字的保荐代表人姓名                黄敏、丁志罡
                             持续督导的期间                      2015 年~2016 年
七、 近三年主要会计数据和财务指标
(一) 主要会计数据
                                                                                         单位:元 币种:人民币
                                                                                     本期比上
            主要会计数据                    2015年                  2014年           年同期增          2013年
                                                                                       减(%)
营业收入                                 679,000,018.26      1,436,180,374.60            -52.72   1,782,585,088.96
归属于上市公司股东的净利润                 5,784,748.64       -516,980,348.92                      -723,860,074.59
归属于上市公司股东的扣除非经常
                                         -59,670,915.88          -483,516,913.02                   -781,787,243.02
性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额               328,871,934.71           300,296,404.72           9.52    -219,541,668.56
                                                                                     本期末比
                                                                                     上年同期
                                            2015年末                2014年末                          2013年末
                                                                                       末增减
                                                                                       (%)
归属于上市公司股东的净资产              1,474,876,530.48       975,886,818.51             51.13   1,488,310,917.43
总资产                                  2,973,178,780.27     4,723,683,871.45            -37.06   5,696,383,774.63
期末总股本                                   999,465,230          721,419,960             38.54        721,419,960
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(二)       主要财务指标
                                                                        本期比上年同
            主要财务指标               2015年             2014年                          2013年
                                                                          期增减(%)
基本每股收益(元/股)                      0.006             -0.611                          -0.855
稀释每股收益(元/股)                      0.006             -0.611                          -0.855
扣除非经常性损益后的基本每股收益
                                           -0.066             -0.670                          -1.084
(元/股)
加权平均净资产收益率(%)                   0.442            -41.992                         -67.511
扣除非经常性损益后的加权平均净资
                                           -5.567           -127.722                         -74.833
产收益率(%)
八、 境内外会计准则下会计数据差异
(一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东
     的净资产差异情况
□适用 √不适用
(二) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和属于上市公司股东的净
     资产差异情况
□适用 √不适用
(三) 境内外会计准则差异的说明:
□适用 √不适用
九、 2015 年分季度主要财务数据
                                                                            单位:元 币种:人民币
                                    第一季度           第二季度          第三季度         第四季度
                                  (1-3 月份)       (4-6 月份)      (7-9 月份)    (10-12 月份)
营业收入                         307,997,681.27     157,201,005.25     77,529,833.20   136,271,498.54
归属于上市公司股东的净利润       -71,961,242.60       4,696,461.02     18,058,654.82    54,990,875.40
归属于上市公司股东的扣除非经常
                                 -82,514,724.02     -51,946,146.96     17,598,865.05    57,191,090.05
性损益后的净利润
经营活动产生的现金流量净额       115,063,952.70      51,706,341.82   124,555,576.20     37,546,063.99
季度数据与已披露定期报告数据差异说明
√适用 □不适用
    主要原因为:公司本期重大资产重组,对合并日之前的财务报表进行追溯调整。原合并范围
的股权比例为合并方持有的被合并方股权总比例,现调整为合并中自最终控制方购买的股权比例,
不包括从外部取得的部分。
十、 非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
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                                          2015 年年度报告
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                                                         附注(如适
         非经常性损益项目               2015 年金额                    2014 年金额      2013 年金额
                                                             用)
                                                         主要是在建
非流动资产处置损益                       -859,406.40                  -10,012,101.44   -1,781,648.39
                                                         工程核销
越权审批,或无正式批准文件,或偶发性
的税收返还、减免
计入当期损益的政府补助,但与公司正常
经营业务密切相关,符合国家政策规定、
                                        2,254,347.24                  21,642,251.27    15,099,770.32
按照一定标准定额或定量持续享受的政
府补助除外
计入当期损益的对非金融企业收取的资
金占用费
企业取得子公司、联营企业及合营企业的
投资成本小于取得投资时应享有被投资
单位可辨认净资产公允价值产生的收益
非货币性资产交换损益
委托他人投资或管理资产的损益            1,527,211.65
因不可抗力因素,如遭受自然灾害而计提
的各项资产减值准备
债务重组损益
企业重组费用,如安置职工的支出、整合                     公司重大资
                                       -2,289,333.49                  -86,824,916.96
费用等                                                   产重组费用
交易价格显失公允的交易产生的超过公
允价值部分的损益
同一控制下企业合并产生的子公司期初
                                       58,808,400.28                  59,804,799.16    64,269,384.14
至合并日的当期净损益
与公司正常经营业务无关的或有事项产
生的损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期
保值业务外,持有交易性金融资产、交易
性金融负债产生的公允价值变动损益,以   16,513,252.40
及处置交易性金融资产、交易性金融负债
和可供出售金融资产取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值准备
                                        9,418,967.03
转回
对外委托贷款取得的损益
采用公允价值模式进行后续计量的投资
性房地产公允价值变动产生的损益
根据税收、会计等法律、法规的要求对当
期损益进行一次性调整对当期损益的影
响
受托经营取得的托管费收入
除上述各项之外的其他营业外收入和支
                                          117,066.08                  -2,417,977.05    -3,447,874.95
出
其他符合非经常性损益定义的损益项目
少数股东权益影响额                     -13,574,065.79                 -10,418,529.44   -13,457,707.88
所得税影响额                           -6,460,774.48                  -5,236,961.44    -2,754,754.81
               合计                    65,455,664.52                  -33,463,435.90   57,927,168.43
                                               6 / 132
                                       2015 年年度报告
                               第三节         公司业务概要
一、报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明
    报告期内,公司实施完成了重大资产重组,公司的主营业务由生产和销售新闻纸、文化用纸
和营林转变为生产和销售电力业务,公司名称变更为“中闽能源股份有限公司”。
    (一)主要业务和经营模式
    1、业务范围
    风力发电;对能源业的投资;电力生产;电气安装;工程咨询;建筑材料、机电设备销售;
机械设备租赁。
    2、经营模式
    公司主要经营范围为陆上风力发电、光伏发电项目的投资建设、运营及管理。主要经营模式
为以公司全资子公司中闽能源作为投资控股母公司,在具有风电场、光伏电站开发价值的县域出
资成立全资或控股子公司,由子公司负责该县域范围内的风电场和光伏电站的开发建设以及运营
管理,依照国家政策和项目核准时的并网承诺,在项目建设过程中,与当地电网公司签署购售电
协议,将风电场、光伏电站所发电量并入指定的并网点,实现电量交割。目前,中闽能源下属子
公司风力发电销售对象为国网福建省电力有限公司,并实现全额上网。
    3、主要业绩驱动因素
    风力发电企业利润受到风资源波动、设备可利用率、国家上网电价调整政策以及各地区弃风
限电情况的影响,目前公司业绩主要来源于陆上风力发电业务,利润主要来源于发电量的增加和
其它管理及运行成本的控制。
    (二)公司所属行业的发展阶段、周期性特点以及公司所处的行业地位
    1、行业发展状况
    电力行业是国民经济的先导性行业,与国民经济的关系密切,发展周期趋于一致。当前,中
国经济发展进入新常态,经济增速由高速增长转为中高速增长。2015 年,全社会发电量增速继续
放缓,电源结构继续优化,清洁能源发电量占比继续提升,火电发电量占比继续下降,电力供需
总体基本平衡。2015 年,全国全口径发电量 56,180 亿千瓦时、同比增长 1.3%,增长率比上年回
落 2.4 个百分点。全社会用电量增速回落,但电力消费结构继续优化,第三产业和城乡居民生活
用电量占全社会用电量的比重继续提高。2015 年,全国全社会用电量 55,500 亿千瓦时,同比增
长 0.5%,增长率比上年回落 3.3 个百分点。
                        2010年-2015年全社会发电量、用电量及年增长率
  60000                                                                                16.0%
                                                                                       14.0%
  50000
                                                                                       12.0%
  40000
                                                                                       10.0%
  30000                                                                                8.0%
                                                                                       6.0%
  20000
                                                                                       4.0%
  10000
                                                                                       2.0%
      0                                                                                0.0%
            2010年        2011年     2012年             2013年    2014年      2015年
                     全社会发电量(亿千瓦时)            全社会用电量(亿千瓦时)
                     全社会发电量年增长率(%)           全社会用电量年增长率(%)
    数据来源:国家能源局、中国电力企业联合会。
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                                      2015 年年度报告
    (1)风电方面:2015 年,全国风电产业继续保持强劲增长势头,全年风电新增装机容量 3297
万千瓦,新增装机容量再创历史新高,累计并网装机容量达到 1.29 亿千瓦,占全部发电装机容量
的 8.6%。2015 年,风电发电量 1863 亿千瓦时,占全部发电量的 3.3%。2015 年,全国风电平均利
用小时数 1728 小时,同比下降 172 小时,利用小时数最高的地区是福建 2658 小时,利用小时数
最低的地区是甘肃 1184 小时。
                             我国风电累计装机容量及年增长率
  16,000.0                                                                       80.00%
  14,000.0                                                                       70.00%
  12,000.0                                                                       60.00%
  10,000.0                                                                       50.00%
   8,000.0                                                                       40.00%
   6,000.0                                                                       30.00%
   4,000.0                                                                       20.00%
   2,000.0                                                                       10.00%
       0.0                                                                       0.00%
                截至当年 12 月 31 日风电累计装机容量(万千瓦)      年增长率
    数据来源:中国风能理事会(CWEC)《2014 中国风电发展报告》和国家能源局《2014 年风电
产业监测情况》。
    (2)光伏方面: 2015年国家下达全国新增光伏电站规模1780万千瓦,规模内的项目享受国
家可再生能源基金补贴,屋顶分布式光伏发电项目及全部自发自用的地面分布式光伏发电项目不
限制建设规模。十二五期间,我国光伏产业发展较快,装机容量持续提高,年平均增长率超过50%。
截至2015年底,全国光伏发电装机容量约4300万千瓦。2015年1到9月全国累计光伏发电量306亿千
瓦时,弃光电量约30亿千瓦时,弃光率为10%;弃光主要发生在甘肃和新疆地区。
                           我国光伏发电累计装机容量及年增长率
  5000                                                                           300.0%
  4500
  4000                                                                           250.0%
  3500                                                                           200.0%
  3000
  2500                                                                           150.0%
  2000
  1500                                                                           100.0%
  1000                                                                           50.0%
   500
     0                                                                           0.0%
             截至当年 12 月 31 日光伏发电累计装机容量(万千瓦)       年增长率
    数据来源:国家能源局、可再生能源数据库。
                                          8 / 132
                                       2015 年年度报告
    国家能源局《可再生能源“十三五”发展规划(征求意见稿)》,提出到 2020 年,全国风电
和光伏发电装机总量将分别达到 2.5 亿和 1.5 亿千瓦,可见风电、光伏产业还有较大的发展空间。
公司将依托现有的新能源产业布局和发展战略优势,深耕福建地区风电市场,在全国布局开发风
电、光伏产业,挖掘电力体制改革投资机会,将拥有更多的发展机遇和发展空间。
    2、公司所处的行业地位
    公司全资子公司中闽能源从 2006 年介入风电项目开发,是福建省最早介入风电项目前期工作
和开发建设的风电企业之一,截至 2015 年底,公司风电场装机容量占福建省风电总装机容量的
15.92%,居福建省风电行业第三位。公司新疆哈密 2 万千瓦光伏发电项目已投产发电,为“走出
去”发展战略迈出了坚实的一步。公司目前在建连江黄岐,福清大帽山、王母山、马头山风电场
项目,项目总装机容量 16.5 万千瓦,约占公司已投产项目装机容量的 56%。上述在建项目的建成
投产将进一步提高公司在福建省内风力发电的市场份额。
二、报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明
  为扭转公司造纸主营业务持续亏损的局面,提高盈利能力,实现可持续发展目标,在公司董事
会的领导下,公司加快推进重大资产重组步伐,2015 年 4 月 15 日公司重大资产重组方案获中国
证监会核准,2015 年 5 月 4 日完成置出资产和置入资产交割和过户手续,2015 年 5 月 7 日公司完
成了发行股份购买资产股份登记相关手续,2015 年 5 月 14 日公司完成了募集配套资金非公开发
行股票股份登记相关手续,公司重大资产重组相关事项已实施完毕。本次重大资产重组实施完成
后,公司原有的造纸业务,包括资产、负债已经全部剥离,公司直接持有福建中闽能源投资有限
责任公司 100%的股权,公司主营业务由造纸变更为电力生产与销售,公司资产构成、盈利能力等
均发生了重大改变,公司盈利能力显著增强,经营业绩明显改善。截至 2015 年 12 月 31 日,置入
资产中闽能源总资产为 283,699.15 万元,其中:货币资金 20,369.62 万元,固定资产 190,915.69
万元,在建工程 32,174.72 万元,无形资产 2,617.19 万元。
  截至 2015 年 12 月 31 日,公司(合并数)总资产为 297,317.88 万元,其中:货币资金 34,138.36
万元,固定资产 190,915.69 万元,在建工程 32,174.72 万元,无形资产 2,617.19 万元。
三、报告期内核心竞争力分析
    报告期公司重大资产重组相关事项已实施完毕,目前公司持有中闽能源 100%股权,公司经营
范围已变更调整为风力发电、能源业的投资和电力生产等。公司全资子中闽能源是福建省境内最
早介入风电项目前期工作和开发建设的风电企业之一,投资项目区位优势明显、风能资源丰富,
在福建省内清洁能源产业发展、项目前期工作、项目核准等方面均占据优势地位,风电项目年投
产装机容量和年发电量在福建省内均名列前茅。
    1、资源区位优势明显
    福建省地处我国东南沿海,属于我国风能资源最丰富的三大片区之一。公司全资子公司中闽
能源作为福建省风电行业龙头企业之一,于 2006 年就开始从事风电项目的开发,是福建省内较早
介入风电项目的前期工作和开发建设者,所属风场均选址于福建省风能资源最丰富的中部沿海区
域及附近,为公司长期发展奠定了良好的基础,从而保证了中闽能源在福建省风电行业竞争中具
备区位优势。凭借着较好的风资源,中闽能源风电场一直保持较强的盈利能力。同时,中闽能源
所属风电场自投产以来,未有因“弃风限电”损失的潜在发电量,福建地区的用电需求和电网消
纳情况保障了中闽能源未来“弃风限电”的可能性较低,使得中闽能源在全国风电行业竞争中具
备明显的区位优势。
    2、具有较强的项目持续开发能力
    中闽能源较强的项目持续开发能力成为其保持竞争力的优势之一。中闽能源除目前已投产和
在建的项目外,尚拥有多个已列入福建省规划的陆上风电项目,并储备多个省外风电、光伏发电
项目。我司全资下属公司中闽(哈密)能源有限公司已在新疆哈密开发建设新疆哈密 2 万千瓦光
伏发电项目,在同地区同年度同批次项目中率先开工、率先投产,对中闽能源在新疆地区树立行
业品牌,带动新疆地区风电、光伏项目开发具有重要意义。
    3、运营效率高于同行业平均水平
    2015 年度,中闽能源所有风电场的平均发电设备利用小时为 2848 小时,高于国内平均水平
1728 小时和福建省平均水平 2658 小时,整体保持了良好的运营效率。
                                           9 / 132
                                     2015 年年度报告
    中闽能源下属风电场运营风机采用风电行业内排名较前的机组,包括国内外著名风机品牌维
斯塔斯、恩德和湘电风能,上述机型总体质量可靠、运行稳定、故障率低,高于同行业的平均水
平。
    4、具有丰富的建设运营经验
    中闽能源成立以来一直从事风力发电的项目开发、建设及运营,公司所有的经营性资产和收
入都与风力发电有关,积累了丰富的风电场运营经验,是专业化程度较高的风力发电公司之一。
从 2MW 到 5MW 机组,从双馈型风机到直驱型风机,从国产风机到合资企业风机都有运营维护经验,
并培养了一支理论扎实、作风严谨、技能精湛、具有技术创新和攻关能力的运行维护技术队伍,
积累了大量的各种故障处理和维修保养经验,具备技术攻关、技术创新能力和核心部件故障解决
能力。
    5、拥有富有专业经验的管理团队和人才
    中闽能源建立了全面的电力人才体系,始终重视和加强人力资源能力建设,构建符合企业发
展需要的教育培训体系,努力打造专业知识过硬、行业经验丰富、开拓能力强、职业素养好、综
合素质高,能够防范经营风险、应对复杂局面的各类人才梯队。公司主要管理层和核心技术人员
皆为电力专业科班出身,拥有丰富的专业知识,从事工作以来就投身于电力系统的技术研发、项
目开发、工程建设和运营管理,积累了丰富的风电行业专业知识、项目开发、工程建设和运营管
理经验。同时,公司的管理人员与技术骨干人员之间建立了良好的技术交流和沟通机制,始终保
持稳定和紧密合作的关系。凭借管理层与公司技术人才团队的经验和能力,可以有效地控制成本,
提高运营效率和公司盈利能力。另外,通过高校招聘和电力系统选聘,并坚持实施系统全面的专
业知识与技能培训制度,公司配备了一支具有丰富理论知识和行业实践经验的专业化员工团队,
丰富而稳健的人力资

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