深圳香江控股股份有限公司2019年年度股东大会会议资料
2020.05.18 中国.广州
议案一
深圳香江控股股份有限公司2019年度董事会工作报告
各位股东：
2019年，在“房住不炒”、“不将房地产作为短期刺激经济的手段”的基调下，房地产销售增速与投资持续放缓；同时，受房地产融资严控政策的影响，房地产企业纷纷加快施工节奏，加大推盘力度，以期实现资金的快速回笼。在此历史背景下，公司整体保持了主营业务的稳健发展，一方面逐步调整在城市产业发展的布局，另一方面不断增强在商贸流通及家居卖场运营业务的综合实力。在内部管控方面，积极进行战略梳理与组织架构优化，提升内部管理，保证公司经营业绩的稳定和公司未来的可持续发展。公司董事会能够严格按照国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，始终以公司和股东的最大利益为行为准则，忠实、诚信、勤勉地履行职责，报告期内主要工作情况如下：
一、报告期内董事会会议情况及决议内容
2019年，公司共召开董事会会议9次，会议的召开与表决程序符合《公司法》及《公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定，具体如下：
1、第八届董事会第二十六次会议
公司于2019年4月2日召开第八届董事会第二十六次会议，会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
2、第八届董事会第二十七次会议
公司于2019年4月19日召开第八届董事会第二十七次会议，会议审议通过了以下议案：（1）《2018年度董事会工作报告》；（2）《2018年度独立董事述职报告》；（3）《2018年度财务决算报告》；（4）《2018年度利润分配预案》；（5）《2018年年度报告》全文及摘要；（6）《2018年度内部控制评价报告》；（7）《关于2019年度项目拓展投资计划的议案》；（8）《关于2019年度日常关联交易计划的议案》；
（9）《关于2019年度为子公司提供担保计划的议案》；（10）《关于公司申请2019年度银行授信额度的议案》；（11）《关于<公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》；（12）《关于限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第三个解锁期解锁的议案》；（13）《关于回购注销已不符合激励条件的激励
对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》；（14）《关于修改<公司章程>的议案》；（15）《关于董事会换届选举的议案》；（16）《关于向关联方借款暨关联交易的议案》；（17）《关于会计政策变更的议案》；（18）《关于召开公司2018年年度股东大会的议案》。
3、第八届董事会第二十八次会议
公司于2019年4月26日召开第八届董事会第二十八次会议，会议审议通过了《2019年第一季度报告》全文及正文。
4、第九届董事会第一次会议
公司于2019年5月20日召开第九届董事会第一次会议，审议通过了以下议案：（1）《关于选举公司第九届董事会董事长的议案》；（2）《关于选举公司第九届董事会副董事长的议案》；（3）《关于选举公司第九届董事会各专业委员会成员的议案》；（4）《关于聘任公司总经理、董事会秘书及证券事务代表的议案》；（5）《关于聘任公司高级管理人员的议案》。
5、第九届董事会第二次会议
公司于2019年6月14日召开第九届董事会第二次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
6、第九届董事会第三次会议
公司于2019年7月12日召开第九届董事会第三次会议，审议通过了《关于子公司收购深圳大本营健康公司股权暨关联交易的议案》。
7、第九届董事会第四次会议
公司于2019年8月29日召开第九届董事会第四次会议，审议通过了以下议案：（1）《2019年半年度报告》全文及摘要；（2）《关于<公司2019年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》。
8、第九届董事会第五次会议
公司于2019年10月30日召开第九届董事会第五次会议，审议通过了以下议案：（1）《2019年第三季度报告》全文及正文；（2）《关于续聘公司2019年财务审计机构的议案》；（3）《关于续聘公司2019年内控审计机构的议案》；（4）《关于变更公司注册地址的议案》；（5）《关于修改<公司章程>的议案》；（6）《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》。
9、第九届董事会第六次会议
公司于2019年11月15日召开第九届董事会第六次会议，审议通过了以下议案：（1）《关于限制性股票激励计划预留部分授予的限制性股票第三个解锁期解锁的议案》；（2）《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
二、董事会对股东大会决议的执行情况
（一） 股东大会会议的召开情况：
报告期内，公司共召开2次股东大会，具体情况如下：
1、2018年度股东大会
公司于2019年5月17日召开2018年度股东大会，审议通过议案如下：（1）《2018年度董事会工作报告》；（2）《2018年度独立董事述职报告》；（3）《2018年度监事会工作报告》；（4）《2018年度财务决算报告》；（5）《2018年年度报告》全文及摘要；（6）《2018年度利润分配预案》；（7）《关于2019年度项目拓展投资计划的议案》；（8）《关于2019年度为子公司提供担保计划的议案》；（9）《关于公司2019年度向金融机构申请融资额度的议案》；（10）《关于2019年日常关联交易计划的议案》；（11）《关于<公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》；（12）《关于修改<公司章程>的议案》；（13）《关于向关联方借款暨关联交易的议案》；（14）《关于董事会换届选举的议案》；（15）《关于监事会换届选举的议案》。
2、2019年第一次临时股东大会
公司于2019年11月15日召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了以下议案：（1）《关于续聘公司2019年财务审计机构的议案》；（2）《关于续聘公司2019年内控审计机构的议案》；（3）《关于修改<公司章程>的议案》。
（二） 董事会对股东大会决议的执行情况
1、关于2019年度房地产项目拓展投资计划的执行情况：
公司于2019年5月17日召开2018年度股东大会，审议通过了《关于2019年度项目拓展投资计划的议案》，根据该规划，2019年公司重点拓展区域拟优先选择广州、深圳为主的珠三角区域、长三角、环渤海地区、已有项目所在的城市以及具有发展潜力的城市的优质项目。新拓展项目土地及土地相关投资总额不超过70亿元，用于直接或间接购买土地储备资源，包括但不限于通过政府招标、拍卖、挂牌方式，股权招拍挂方式，股权或债权交易方式等。
报告期内，公司未发生新拓展项目土地及土地投资情况。
2、关于2019年度公司为子公司提供担保计划的执行情况
公司于2019年5月17日召开2018年度股东大会，审议通过了《关于2019年度为子公司提供担保计划的议案》，根据该计划香江控股对子公司全年担保最高额度不超过88亿元，有效期限自2018年年度股东大会审议通过之日起至次年年度股东大会召开日止。
自2019年5月至本报告期末（即2020年4月20日）止，香江控股为其子公司提供担保总额合计188,600万元，未超出担保总额，也不存在对外担保逾期的情形。
3、关于聘请2019年度财务审计机构和内控审计机构的执行情况
公司于2019年11月15日召开2019年第一次临时股东大会，审议通过议案如下：（1）《关于续聘公司2019年财务审计机构的议案》；（2）《关于续聘公司2019年内控审计机构的议案》，决定续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构和内控审计机构。
报告期内，公司与德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）签订相关合同，财务审计及内控审计工作平稳、有序地开展推进。
4、关于公司2018年度利润分配预案执行情况
公司于2019年5月17日召开2018年度股东大会，审议通过了《2018年度利润分配预案》，董事会提出以公司未来实施利润分配方案时确定的股权登记日的总股本为基数，向全体股东按每10股派发现金红利人民币0.75元(含税)，共计分配利润254,683,606.8元。本次利润分配方案实施后公司仍有未分配利润159,250,496.37元，全部结转以后年度分配。
公司于2019年7月11日披露《深圳香江控股股份有限公司2018年年度权益分派实施公告》。2018年度利润分配的股权登记日为2019年7月16日，除权除息日为2019年7月17日，现金红利派发日为2019年7月17日。截至目前，公司2018年度权益分派方案已经实施完毕。
5、关于公司2019年度银行授信额度的执行情况
公司于2019年5月17日召开2018年度股东大会，审议通过了《关于公司2019年度向金融机构申请融资额度的议案》，同意2019年公司向银行申请不超过98亿元的授信额度，授信产品包括但不限于流动资金贷款、固定资产贷款、项目开发贷款、商业承兑汇票保贴、内保外贷、土地物业抵押（或股权、存单质
押）贷款等，授信期限最长不超过五年。授信额度不等于公司的融资金额，实际融资金额应在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准。报告期内，公司2019年银行授信申请额度总额为521,850万元，未超出2019年公司申请银行授信额度计划。
三、2019年整体经营及开展工作情况
（一）城市产业发展方面
聚焦主营业务，明确战略规划和拓展标准，解决历史问题，重点推进增城项目、来安项目、天津项目及株洲项目交楼验收工作，2019年，上述重点项目实现的销售收入约占公司房地产销售收入的82%，大幅提高了公司房地产的销售业绩。主要工作回顾如下：
1、在项目推进方面：
公司进一步明确项目关键节点，保证去化回款。株洲A、翡翠十六期连夜施工保证展示区按时开放，株洲项目、来安项目、天津项目等重点项目严防死守交楼节点，顺利完成年度交楼任务。
2、在产品质量升级方面：
公司不断打造核心竞争力，通过专业条线的管控和观念的转变，从关注客户真正的需求，关注用户的居住体验开始，不断加强工程管控，注重产品的敏感性分析，把钱花在刀刃上，并对产品运营提出了更高的要求，致力于从单纯的地产开发向城市社区运营商转变。2019年，也是产品标准化建设初步建立和试点的一年，产品设计方面已经初具成果并落地实施，材料采购方面已完成数项材料的战略采购招标，成本标准化工作将产品标准化设计成果匹配制度，优化固化，已逐项落实到制度规定及清单标准化建设中。
3、在运营体系建设方面：
在2018年运营标准化初步尝试的基础上，2019年对各业务部门进行全新的人才盘点和补充，实现了各业务条线体系的重新组建和关键部门负责人的到岗。
2019年产城事业部开始重视运营机制的建立，学习行业运营体系和制度流程标准，逐步开始运营体系标准化建设，梳理核心业务管控制度及运营管理流程。打造以经营目标为导向，建立并完善经营指标和计划管理两大体系，加快现金流转为关键优化目标的运营管理，严控现金流、去化、回款、利润及产销存比等经营指标，夯实营销、设计、成本、招采、工程等核心业务能力及标准化建设，初
步建立各专业条线管理体系，对开发经营风险进行有效管控和支持。
4、在物业管理方面：
2019年公司狠抓物业客服工作，提升服务品质，物业管理中心建立了总部监督热线、APP平台、综合及专项品质巡查及家访、微信公众号、管家一对一服务等多渠道，了解并迅速解决客户焦点问题和矛盾，追踪反馈，持续提升客户满意度，实现年度业主满意度大大提高。另外，一碑物业系统全国住宅项目全上线，锦江翡翠实现线上，支付管理费功能、其中翡翠还实现线上打发票、线上楼巴售票功能，微信公众号影响力逐步提升。
5、在教育方面：
夯实教育品牌优势，深化香江教育的品牌形象。教育产业继续保持原有的优异成绩，香江育才实验学校、香江中学中考成绩均处于广州前列位置。各学校均出现学位难求的情况，“名校”品牌形象得到进一步深化。
（二）商贸流通及家居卖场运营方面
明确以香江家居、金海马家居、商贸城为核心平台通过战略性布局和内部持续的标准化建设逐步发展成为覆盖家居、泛家居等多业态的家居新零售复合型商业运营商的战略定位。以招商整合、拓展品牌输出为核心业务并战略性升级精准营销系统，完善运营管理精细化。
1、全员招商下一线，合力招商及续签工作，稳定出租率
招商部全员奔赴门店第一线，全面协同门店推进招商工作，完成公司新开项目的招商工作和部分项目的异业转型工作；指导门店推进续签工作，稳定出租率，部分重点项目超过90%出租率，如深圳欧洲城项目、广州万星大厦项目、郑州项目等。
2、加强营销管控，实现精准营销
2019，全新组建营销管理团队，分区域精细化管理。管控标准化，过程中严格管控；统一管控投放，严审核查媒体资质；新媒体团队和精准营销团队完善。组建以今日头条、百度等为主的新媒体推广团队，由新媒体专业部门进行培训，指导全国新媒体投放。
3、推动运营标准化建设，加强项目管控支持。2019年是部署精细化运营框架重要的元年，运营管理中心以香江控股新的战略目标为指导，结合现状砥砺奋进，目标以数据能力、组织能力撬动业务提升，推动门店全面规范应用SRM使
用，试点香江家居APP2.0开发业务对接，实现信息系统建设重启，完善数据规范落地；搭建商业经营分析体系，推动全国门店整体运营标准化建设。
四、2020年香江控股工作计划
2020年，公司将继续立足于成长性、业绩指标、管理水平、股东回报等衡量标准，牢牢把握市场及政策带来的机遇，在有效控制风险的前提下，加快发展的步伐，创造更多收益，为广大投资者实现更高的投资回报。
（一）城市产业发展方面
2020年，城市产业发展将重要方向定位为“投拓”和“去化”两大方面，通过夯实标准化建设，提升核心专业业务水平及管理水平，精简高效，重点工作分别为投资拓展、去化回款、核心能力建设。
1、保证项目去化回款
2020年各项目年度营销策略，制定历史存货、新增存货等所有年度可售产品的销售方案、策略。为保证销售节点的按期实现，必须加强关键及一级节点过程管控及处罚措施，并明确总部、区域财务人员在销售回款、项目融资中的职责分工，助力项目回款。
2、做实主题项目，提升运营能力
2020年公司将在通过投拓落地新项目及云科技招商运营，初步形成香江科创中心的全国布局；在招商运营上加强项目运营体系建设，学习市场优秀商业项目，梳理优化自身体系架构，加强运营的软硬件配置升级。在招商方面加大项目团队投入，改变租赁策略，提升团队专业水平。进行运营标准体系和管理模式的推进，在翡翠项目先试行，逐步推行到其他运营项目。
3、投资拓展
发展是硬道理，新项目拓展是房地产企业得以基业长青的重要保障，也是产城事业部业绩持续增长的核心动力。为此，产城事业部将在投资体系建设、投资动作规范以及投后评价体系上继续努力，争取落地更多优质项目。
4、筑造内功，提升核心业务能力
公司必须在核心能力上苦炼内功，重视产品，加强产品标准化建设，加强招采计划管理及供应商和战略采购名录的完善注重客户体验，严控成本，完成各项目目标成本和动态成本的审核及上线，把控项目整体营销方案及营销费效，实现营销标准化建设，注重工程标准化体系建设及品质安全管控，严格加强竣备交楼
等关键节点的管控,建立运营管理为核心的协调拓展、设计、招采、工程、营销个专业管线效率的标准化运营体系，并输出以业务导向、经营导向、关键节点管控的管理流程体系设计。
（二）商贸流通及家居卖场运营方面
1、稳定门店出租率。通过全面提升现有门店出租率，2020年度，招商门店一方面要做到提升出租率，另一方面要增加营业收入；整合工厂资源，签订战略联盟，落地战盟项目增加出租率。严格进行预算管理，加强成本管控力度，做到总部及业务各项费用在预算额度内；全面提升各项目停车场收费、广告位收入等其他相关收入，同时配备专业岗位人才，建设后备梯队。
2、营销效果的提升。加大营销频度及力度，做到全国各门店项目大型活动不少于10场；强化总部对新媒体的认知和应用，并培训门店执行落地，保证新媒体营销投放比例；不断开发营销渠道和营销手法及加强精准营销，精准营销团队组建到岗；要加强营销复盘，做到营销先进经验的分享及营销培训，有效提升门店的销售业绩。
3、管控精细化。总部对门店全面重新规划，提前报备及审批铺位单价，品牌落位及招商政策等；强化总部对项目的营销管控，从媒体选择，年度合同，营销效果把关，费用结算等环节，全面落实营销标准化建设；定期进行各项目的招商，运营，财务，营销的联合巡查；营运管理制度体系完善完成SRM系统优化，香江家居APP2.0门店落地使用；加强总部对门店的信息化建设。
4、改善部分亏损门店的经营状况。
（三）职能管理方面
在人力建设中，关注核心岗位人才引进及配置，找到并激发“最重要的人”，设计强激励性的激励方案，激发关键岗位人才的主观能动性，促进绩优关键岗位人才的稳定性。对“低绩效和不作为的零容忍”，月度/年度绩效考核结果落地，淘汰低绩效不作为人员。进行与人才盘点、绩效结果相挂钩的年度薪酬回顾与调整，促进薪酬的市场竞争力，保留绩优人员。
在财务管理中，落实项目全生命周期财务分析及风险把控，支撑业务加强对现金流的管理，建立更科学的报表体系。
五、重要事项
（一）报告期内公司资产出售、吸收合并事项
报告期内公司无资产出售、吸收合并事项。
（二）报告期内公司重大关联交易事项
报告期内公司无重大关联交易事项。
（三） 报告期内公司无托管事项；承包情况如下：
单位:元 币种:人民币
| 出包方名称 | 承包方名称 | 承包资产情况 | 承包资产涉及金额 | 承包起始日 | 承包终止日 | 承包收益对公司影响 | 是否关联交易 | 关联关系 |
| 增城区派潭镇背阴村范屋经济合作社 | 广州聚兴企业管理有限公司 | 范屋社中间见山地约420亩林地 | 7,350,000 | 2019年1月31日 | 2089年1月30日 | 不会产生影响 | 否 | 全资子公司 |
| 增城区派潭镇背阴村温屋经济合作社 | 广州誉高投资发展有限公司 | 温屋社亚婆记顶约210亩林地 | 3,675,000 | 2019年1月31日 | 2089年1月30日 | 不会产生影响 | 否 | 全资子公司 |
| 增城区派潭镇背阴新村经济合作社 | 广州誉高投资发展有限公司 | 新村社三角山约67.2亩林地 | 1,176,000 | 2019年1月31日 | 2089年1月30日 | 不会产生影响 | 否 | 全资子公司 |
公司承包上述林业用地，主要是为了公司南昆山项目的经营及配套需要。
（四）报告期内公司无其他重大合同。
（五）公司、董事会及董事受处罚及整改情况
报告期内公司、公司董事会及董事没有受中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情形。2020年，公司董事会将继续严格按照国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，从全体股东的利益出发，从公司可持续健康发展战略出发，积极关注国家经济政策动态，并结合公司经营情况，领导公司经营管理层开展工作，促使公司在稳健经营中更好更快的发展，努力创造良好的业绩回报股东。
以上议案，请各位股东审议。
深圳香江控股股份有限公司
二〇二〇年五月十八日
议案二
深圳香江控股股份有限公司2019年度独立董事述职报告
各位股东：
作为深圳香江控股股份有限公司的独立董事，根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《公司章程》、《独立董事年报工作制度》的规定，在2019年的工作中，我们认真履行职责，充分发挥独立董事的作用和在相关专业领域的优势，为公司的经营管理提供专业建议，同时维护全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。现向公司汇报2019年度履行独立董事职责的情况。
一、2019年度出席公司董事会和股东大会的情况
我们积极参加了公司2019年度召开的各次董事会，忠实履行了独立董事的各项职责。2019年度公司董事会和股东大会的召集和召开程序符合法定要求，各重大经营决策事项的履行程序合法有效，我们未对公司2019年董事会各项议案及公司其他事项提出异议，对公司各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。
1、2019年度出席董事会次数
| 姓名 | 应参加董 事会次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 |
| 谢家伟 | 9 | 9 | 0 | 0 | 否 |
| 王咏梅 | 9 | 9 | 0 | 0 | 否 |
| 刘运国 | 9 | 9 | 0 | 0 | 否 |
2、2019年度出席股东大会情况
公司2019年度召开了1 次年度股东大会及1次临时股东大会,出席情况如下：
| 姓名 | 本年应参加股东大会次数 | 现场出席次数 |
| 谢家伟 | 2 | 1 |
| 王咏梅 | 2 | 0 |
| 刘运国 | 2 | 1 |
二、在各专门委员会中的工作情况
目前公司董事会成立了审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会，并制定了相应的工作制度。除战略委员会外，其余委员会均由独立董事担任主任委员，并且独立董事占多数。2019年度参加各专业委员会情况如下：
我们作为各专门委员会的召集人或主要成员，认真召集或参加了有关会议，详细了解会议审议事项的有关情况，对新任董事及高级管理人员的任职资格、公司聘用会计师事务所、高管薪酬标准等重大事项进行了审议，向董事会提出专门委员会的独立意见，并审查董事、高管年度薪酬发放情况，认真履行年报审阅和监督职责，充分发挥了独立董事的作用。
三、发表独立意见情况
1、对关联方资金往来及对外担保情况的独立意见
根据中国证监会和国资委联合发布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及《公司章程》的相关要求，作为公司的独立董事，我们本着实事求是的原则，对公司累计和报告期内对外担保情况进行认真了解和审慎查验，我们认为，公司一直严格控制对外担保事项，2019年公司所有对外担保事项不存在逾期担保情况、不存在控股股东及其他关联方违规占用上市公司资金的情况，也不存在为控股股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用和成本或其他支出
| 专业委员会名称 | 第八届独立董事姓名 | 在各专业委员会中具体职务 | 应出席会议次数 | 亲自出席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 |
| 审计委员会 | 刘运国 | 主任委员 | 3 | 3 | 否 |
| 谢家伟 | 委员 | 3 | 3 | 否 | |
| 薪酬与考核委员会 | 王咏梅 | 主任委员 | 2 | 2 | 否 |
| 谢家伟 | 委员 | 2 | 2 | 否 | |
| 提名 委员会 | 谢家伟 | 主任委员 | 2 | 2 | 否 |
| 刘运国 | 委员 | 2 | 2 | 否 | |
| 王咏梅 | 委员 | 2 | 2 | 否 | |
| 战略 委员会 | 王咏梅 | 委员 | 2 | 2 | 否 |
事项。公司未发生违反《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》要求的情形，在报告期内，没有为控股股东及其他关联方、任何法人单位或个人提供担保，控股股东及其关联方也未强制公司为他人提供担保。
2、对续聘财务审计机构和内控审计机构的独立意见
公司审计机构德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券相关业务审计从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2019年度财务审计和内控审计工作要求，该所近三年未受到与证券期货业务相关的行政处罚，公司独立董事一致同意续聘该所为公司2019年财务审计和内控审计机构的议案，并将该议案提交董事会审议。后经公司第九届董事会第五次会议、2019年第一次临时股东大会决议通过续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为2019年度财务审计和内控审计机构。
3、关于2019年度日常关联交易计划的事前认可意见
参照公司2018年度日常关联交易情况，随着公司2019年业务的进一步拓展，公司对2019年与关联方发生的日常交易进行了合理预测。
我们作为公司独立董事,对上述关联交易计划审查后认为：公司2019年度日常关联交易计划是根据日常经营和业务发展的需要制定的,以上日常关联交易事项,符合诚实信用、公平公正的原则,有利于公司的生产经营和长远发展,属于正常交易行为；该类交易可以充分利用关联方的市场网络和渠道优势,减少成本,提高市场占有率,能保证香江控股及下属子公司生产经营的稳定性,实现资源优势互补及合理配置,同时能够降低交易对方信用风险,符合公司的实际情况和利益。以上交易行为未损害全体股东特别是中小股东的合法权益,不影响公司独立性,公司主要业务亦未因上述关联交易而对关联方形成依赖。
4、内部控制执行情况的独立意见
报告期内，公司运营严格遵守了现行的相关制度。同时公司内控部负责内控建设工作的指导、监督、组织和落实；结合公司实际情况及时制定或更新各项内部控制规章制度。我们作为公司的独立董事认为：公司目前相关的内部控制执行程序有效，同时，各项内部控制制度基本健全，总体运行情况良好。
四、在保护社会公众股东合法权益方面所做的工作
1、监督公司信息披露质量
我们积极关注公司信息披露情况，并与公司董事会办公室工作人员积极沟通，了解情况，认为公司能够严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和公司《信息披露管理制度》的有关规定，认真及时地履行信息披露义务，2019年度公司的信息披露真实、准确、完整。
2、将保护社会公众股股东合法权益落实到日常工作中
对于需要董事会审议的议案，我们均在董事会召开前积极询问了解相关事宜并认真审阅相关材料，根据自身的专业知识进行研究判断，对完善公司治理、强化公司管理、协助公司做出正确决策都起到了积极作用。另外，我们也积极主动地了解公司生产经营、财务管理、资金往来等情况，认真听取相关人员汇报，及时了解公司的日常经营状况和可能产生的经营风险，积极询问涉及公司发展的重大事项，并在董事会上发表意见，行使职权，为维护全体股东尤其是广大中小股东的合法权益做出努力。
五、其他工作
1、无提议召开董事会的情况；
2、无独立聘请外部咨询机构情况。
以上是我们2019年度工作情况的报告。在新的一年里，我们希望公司能够抓住机遇，取得更大的发展，在任期内我们也将继续按照法律法规和《公司章程》等对独立董事的规定和要求，不受上市公司主要股东、实际控制人及其他与上市公司存在利害关系的单位和个人的影响，独立公正地履行职责，诚信、勤勉、谨慎、认真地发挥独立董事的作用，维护公司和股东尤其是中小股东的合法权益，使公司能够更好更快的发展，以更好的业绩回报广大的投资者。
独立董事： 刘运国 王咏梅 谢家伟
二〇二〇年五月十八日
议案三
深圳香江控股股份有限公司2019年度监事会工作报告
各位股东：
2019年，公司监事会按照《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》等相关法律法规规定，在广大股东和董事会支持下，在公司管理层的积极配合下，充分行使《公司法》、《公司章程》所赋予的权利，对公司经营、财务等状况进行认真检查，对董事、高管人员执行职务行为进行有效监督，为公司的稳健经营，规范运作，风险控制起到了良好的促进作用，有效维护了公司及广大股东的利益。现将监事会的工作情况报告如下：
一、2019年度监事会的工作回顾
公司监事会在报告期内按监管要求和《公司章程》的规定召开了8次监事会会议，对职责范围内的重要事项进行了审议。
1.第八届监事会第二十次会议
公司于2019年4月2日召开第八届监事会第二十次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
2.第八届监事会第二十一次会议
公司于2019年4月19日召开第八届监事会第二十一次会议，审议通过了以下议案：（1）《2018年度监事会工作报告》；（2）《关于监事会换届选举的议案》；
（3）《2018年度利润分配预案》；（4）《2018年年度报告》全文及摘要；（5）《2018年度内部控制评价报告》；（6）《关于<公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》；（7）《关于限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第三个解锁期解锁的议案》；（8）《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》；（9）《关于公司会计估计变更的议案》。
3.第八届监事会第二十二次会议
公司于2019年4月26日召开第八届监事会第二十二次会议，审议通过了《2019年第一季度报告》全文及正文。
4.第九届监事会第一次会议
公司于2019年5月20日召开第九届监事会第一次会议，审议通过了《关于选举第九届监事会主席的议案》。
5.第九届监事会第二次会议
公司于2019年6月14日召开第九届监事会第二次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金补充流动资金的议案》。
6.第九届监事会第三次会议
公司于2019年8月29日召开第九届监事会第三次会议，审议通过了以下议案：（1）《2019年半年度报告》全文及摘要；（2）《关于<公司2019年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》。
7.第九届监事会第四次会议
公司于2019年10月30日召开第九届监事会第四次会议，审议通过了《2019年第三季度报告》全文及正文。
8、第九届监事会第五次会议
公司于2019年11月15日召开第九届监事会第五次会议，审议通过了以下议案：（1）《关于限制性股票激励计划预留部分授予的限制性股票第三个解锁期解锁的议案》；（2）《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
二、监事会对公司相关情况的独立意见
1、依法运作情况
通过对公司董事以及高级管理人员的监督，监事会认为：公司严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其他法律法规规范运作，公司决策程序合法，并且公司进一步建立健全了各项内部管理制度和内部控制制度，使得公司在治理水平和规范运作方面得到进一步提高。公司董事、高级管理人员忠于职守、开拓进取，无违反法律、法规、公司章程或损害公司和股东利益的行为。
2、公司财务情况
监事会检查了公司和控股子公司的财务状况和财务管理制度，特别是对公司财务报告、会计账目资料，监事会认为：公司财务管理制度完备，会计核算符合企业会计制度和企业会计准则要求。公司各期的财务报告客观、真实反映了公司的2018年的财务状况和经营成果，德勤华永会计师事务所出具的的财务审计报告是客观公正的。
3、关联交易情况
报告期内，监事会对2019年公司与关联方之间的交易进行检查，公司与关联方之间成交价格公允，不存在任何损害中小股东利益的情况。
4、对外担保情况
公司于2019年5月17日召开2018年度股东大会，审议并通过了《关于2019年度为子公司提供担保计划的议案》。报告期内，公司有效地执行该担保计划，子公司生产经营情况正常，具备偿还债务能力，其财务风险处于公司可有效控制的范围之内，担保符合中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及《公司章程》等的有关规定。同时，公司不存在对外担保逾期的情形。监事会认为：2018年公司未发生违规对外担保事项，并无损害股东利益的情况。
5、对内部控制自我评价报告的意见
按照《上市公司内部控制指引》和《企业内部控制基本规范》及配套指引，监事会本着实事求是、客观公正的态度，认真审阅公司内控自我评价报告后认为：公司《2019年度内部控制评价报告》的自我评价意见全面、真实、客观地反映了公司内部控制制度的建立、健全及执行现状。公司按照监管要求将主要的经营单位纳入了内部控制规范和评价的范围，这些单位的业务与事项均已建立了内部控制，执行有效，不存在重大缺陷，监事会对内控自我评价报告无异议。
三、2020年度监事会工作展望
2020年，监事会将按照《公司章程》赋予的职责，按照监管机关的要求，发挥各监事的专业知识和能力，继续认真履行监督检查职责，积极关注公司的发展动态和经营状况，结合国家的经济形势和政策变动，对公司的经营管理提出自己的意见和建议，配合和支持公司董事会及管理层开展工作，促使公司在稳健经营中更好更快的发展。同时，积极建立和完善监事会的各项工作制度，探索更好的发挥监事会监督作用的运行机制，重点加强对公司关联交易的内部控制，严格履行关联交易程序和信息披露有关规定，有效控制风险，为维护股东利益，加强公司治理，推动公司持续稳定发展发挥应有的作用。
深圳香江控股股份有限公司监事会刘昊芸 陈昭菲 鲁朝慧 吴光辉
二〇二〇年五月十八日
议案四
深圳香江控股股份有限公司
2019年度财务决算报告
各位股东：
2019年度，在公司董事会领导及监事会的监督、支持下，一年来，公司财务管理工作紧紧围绕整体目标，稳步推进，现将本公司2019年度的财务决算报告汇报如下：
（一）主要财务指标
| 项目 | 2019年 | 2018年 | 增减额 | 增减幅% |
| 资产总额（亿元） | 232.43 | 218.25 | 14.18 | 6.50 |
| 负债总额（亿元） | 175.69 | 163.88 | 11.81 | 7.21 |
| 股东权益（亿元） | 56.74 | 54.37 | 2.37 | 4.36 |
| 归属母公司所有者权益（亿元） | 53.34 | 51.02 | 2.32 | 4.55 |
| 营业总收入（亿元） | 49.27 | 41.64 | 7.63 | 18.35 |
| 净利润（亿元） | 4.69 | 4.15 | 0.54 | 13.01 |
| 归属母公司净利润（亿元） | 4.55 | 5.14 | -0.59 | -11.60 |
| 资产负债率（%） | 75.59% | 75.09% | 0.50% | 0.50% |
| 每股收益（元） | 0.1338 | 0.1510 | -0.0172 | -11.39 |
（二）公司主营业务及经营状况
公司目前的主要收入来源是商品房、商铺及写字楼销售、商贸流通运营、其他。2019年商品房、商铺及写字楼销售占公司总收入的68.2%、商贸流通运营占公司总收入22.16%，是公司利润的主要来源。各业务构成如下：
1、按业务分类的主营业务情况
单位：万元
| 项目 | 2019年财务指标 | 2018年财务指标 | ||||
| 营业收入 | 营业成本 | 毛利率% | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率% | |
| 商品房、商铺及写字楼销售 | 336,057.18 | 159,450.68 | 52.55 | 232,337.23 | 105,406.95 | 54.63 |
| 商贸流通运营 | 109,187.74 | 47,670.61 | 56.34 | 138,277.82 | 64,406.28 | 53.42 |
| 其他 | 47,500.63 | 30,744.85 | 35.27 | 45,735.50 | 30,425.11 | 33.48 |
| 合计 | 492,745.55 | 237,866.14 | 51.73 | 416,350.55 | 200,238.34 | 51.91 |
2、销售面积及结算情况
2019年公司实现房地产签约销售面积约58.56万平方米、签约销售金额约
63.25亿元，2018年公司实现房地产签约销售面积约35.24万平方米、签约销售金额约32.53亿元，签约销售面积2019年较2018年同比增加23.32万平方米，签约销售金额2019年较2018年同比增加30.72亿元。
2019年公司结算面积约34.42万平方米、结算收入约33.68亿元，2018年公司结算面积约28.55万平方米、结算收入约25.68亿元，2019年较上年同比结算面积增加5.87万平方米，结算收入增加8亿元。
（三）公司期间费用数据构成分析
单位：万元
| 项目 | 2019年发生额 | 2018年发生额 | 增加额 | 增减率% |
| 销售费用 | 34,761.79 | 35,137.57 | -375.78 | -1.07 |
| 管理费用 | 40,315.73 | 40,287.19 | 28.54 | 0.07 |
| 财务费用 | 41,506.80 | 33,898.39 | 7,608.42 | 22.44 |
| 合计 | 116,584.32 | 109,323.14 | 7,261.18 | 6.64 |
2019年公司销售费用较去年同期减少1.07%；管理费用较去年同期增加
0.07%；财务费用较去年同期增加22.44%，主要为本期利息支出增加。
（四）公司现金流量表相关数据构成分析
单位:万元
| 项目 | 2019年发生额 | 2018年发生额 | 增加额 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 328,049.58 | -294,489.08 | 622,538.66 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 7,102.77 | -242,134.08 | 249,236.85 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -259,343.51 | 278,862.36 | -538,205.87 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 75,808.85 | -257,760.80 | 333,569.65 |
变动情况说明：
2019年经营活动产生的现金流量净额较上年增加约622,538.66万元，主要是本年销售商品收到的现金增加，购买商品支付的现金减少所致。
2019年公司投资活动现现金流量净额比上年增加约249,236.85万元，主要是上年有支付收购天津项目的现金约25亿。
2019年筹资活动产生的现金流量净额较上年减少约538,205.87万元，主要是本年取得借款现金较上年减少12.9亿元、发行债券收到现金较上年减少9.6亿、偿还借款支付现金较上年增加34.6亿元所致。
以上议案，请各位股东审议。
深圳香江控股股份有限公司 二〇二〇年五月十八日
议案五
深圳香江控股股份有限公司2019年度利润分配预案
各位股东：
经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年度公司（母公司数，下同）实现净利润256,853,889.33元,加母公司年初未分配利润413,934,103.17元，计提盈余公积25,685,388.93元，减2019年度现金分红253,622,866.80元，公司2019年底可供股东分配利润总计为391,479,736.77元，资本公积余额为58,078,906.43元，盈余公积余额为176,428,188.62元。
为使股东分享公司发展的经营成果，根据公司目前的资金状况，董事会提出以公司未来实施利润分配方案时确定的股权登记日的总股本为基数，向全体股东按每10股派发现金红利人民币0.67元(含税)，共计分配利润227,517,355.41元。本次利润分配方案实施后公司仍有未分配利润163,962,381.36元，全部结转以后年度分配。
以上议案，请各位股东审议。
深圳香江控股股份有限公司
二〇二〇年五月十八日
议案六
深圳香江控股股份有限公司《2019年年度报告》全文及摘要
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则<年度报告的内容与格式>》及《公司章程》的相关规定和要求，公司编制完成了《2019年年度报告》全文及摘要。
以上议案，请各位股东审议。
深圳香江控股股份有限公司
二〇二〇年五月十八日
议案七
深圳香江控股股份有限公司关于2020年度项目拓展投资计划的议案
各位股东：
根据公司的战略发展规划和经营现状，为适应市场变化的需要，2020年公司重点拓展区域拟优先选择广州、深圳为主的珠三角区域、长三角、环渤海地区、已有项目所在的城市以及具有发展潜力的城市的优质项目。新拓展项目土地及土地相关投资总额不超过70亿元，用于直接或间接购买土地储备资源，包括但不限于通过政府招标、拍卖、挂牌方式，股权招拍挂方式，股权或债权交易方式等。
董事会拟提请股东大会授权公司以下相关机构执行2020年度房地产项目拓展投资计划，具体如下：
在符合国家产业政策且不超出上述年度房地产项目拓展投资计划总额的前提下，授权公司管理层决定新的投资项目，并自主签署相关协议。如超过上述投资计划总额的，按照现行规定由董事会或者股东大会另行审议。
以上议案，请各位股东审议。
深圳香江控股股份有限公司二〇二〇年五月十八日
议案八
深圳香江控股股份有限公司关于2020年度日常关联交易计划的议案
各位股东：
2019年随着公司业务的进一步拓展，为保障香江控股及下属子公司日常经营的稳定、持续高效发展，实现资源的优势互补和合理配置，并参照公司前些年度日常关联交易情况，公司对2020年与关联方发生的日常交易进行了合理预测，具体如下：
一、前次日常关联交易的预计和执行情况
备注：以上发生额不包含单独履行决策程序的交易金额。
二、关联交易基本情况
预计2020年度，香江控股及其子公司与关联方发生日常关联交易情况如下：
| 序号 | 交易类别 | 关联方名称 | 交易内容 | 2019年 预计发生额 | 2019年 实际发生额 |
| 1 | 提供/接受劳务 | 香江集团、金海马及其下属公司 | 物业管理、旅游收入、顾问等劳务 | 5,000万元 | 约445 万元 |
| 2 | 租赁（出租和承租） | 香江集团、金海马及其下属公司 | 房屋租赁 | 10,000万元 | 约4,280 万元 |
| 3 | 购买/出售商品 | 香江集团、金海马及其下属公司 | 购买、出售商品 | 8,000万元 | 约1,936 万元 |
| 4 | 接受财务资助 | 香江集团、金海马及其下属公司 | 接受财务资助 | 60,000万元 | 约3,602万元 |
| 合 计 | 83,000万元 | 约10,263万元 | |||
| 序号 | 交易类别 | 关联方名称 | 交易内容 | 2020年 预计发生额 |
| 1 | 提供/接受劳务 | 香江集团、金海马及其下属公司 | 物业管理、旅游收入、顾问等劳务 | 5,000万元 |
备注：以上发生额不包含单独履行决策程序的交易金额。
三、关联方简介
1、香江集团有限公司
法定代表人：翟美卿注册资本：人民币88,706万元成立日期：1993年7月2日经营范围：项目投资；策划；企业经营管理；批发和零售贸易（国家专营专控商品）除外。
2、深圳市金海马实业股份有限公司
法定代表人：翟美卿注册资本：人民币80,168.23万元成立日期：1996年2月7日经营范围：家具、床上用品、装饰材料、室内装饰用品、灯饰、办公系列用品、文教文化用品、百货、日用杂品、针纺织品、服装、家用电器、工艺品的批发及零售；柜台出租；企业管理咨询服务。
四、交易定价政策及定价依据
上述关联交易为公司日常经营行为，以市场价格为依据，遵循公平、公正、公允的定价原则，由交易双方协商定价。具体市场价格以产品销售地或提供服务地的市场平均价格作为参考标准，在无市场价格参照时，以成本加合理的适当利润作为定价依据。
五、交易目的及对上市公司的影响
| 2 | 租赁 | 香江集团、金海马及其下属公司 | 房屋租赁 | 10,000万元 |
| 3 | 购买/出售商品 | 香江集团、金海马及其下属公司 | 购买、出售商品 | 8,000万元 |
| 4 | 接受财务资助 | 香江集团、金海马及其下属公司 | 接受财务资助 | 60,000万元 |
| 合 计 | 83,000万元 | |||
公司2020年度日常关联交易计划是根据日常经营和业务发展的需要制定，以上日常关联交易事项，符合诚实信用、公平公正的原则，有利于公司的生产经营和长远发展，属于正常交易行为；该类交易可以充分利用关联方的优势，减少成本，提高市场占有率，能保证香江控股及下属子公司生产经营的稳定性，实现资源优势互补及合理配置，同时能够降低交易对方信用风险，符合公司的实际情况和利益。以上交易行为未损害全体股东特别是中小股东的合法权益，不影响公司独立性，公司主要业务亦未因上述关联交易而对关联方形成依赖。
以上议案，请各位股东审议。
深圳香江控股股份有限公司
二〇二〇年五月十八日
议案九
深圳香江控股股份有限公司关于2020年度担保计划的议案
各位股东：
为满足公司2020年度公司经营资金需要，顺利推进融资计划，结合2019年度公司对外担保情况，2020年度公司拟对公司及合并报表范围内的子公司、联营公司、合营公司的融资提供合计人民币88亿元的担保额度。上述担保对象的范围包括：公司与合并报表范围内的子公司之间按股权比例相互提供担保，合并报表范围内的子公司之间按股权比例相互提供担保，公司及合并报表范围内的子公司按股权比例为联营、合营公司提供担保（不含关联方）。
在股东大会批准上述担保计划的前提下，授权公司管理层根据实际经营需要，具体调整全资子公司之间、非全资子公司之间的担保额度（含授权期间新纳入合并报表范围的子公司及附表未列举但新取得项目的子公司，下同）；授权公司管理层根据实际经营需要确定其他联营公司、合营公司（含授权期间新参股的联营公司、合营公司及附表未列举但新取得项目的联营公司、合营公司）的具体担保额度。
在股东大会批准上述担保计划的前提下，在上述全年担保额度内，单笔不超过20亿元的担保事项，由经理办公会审议通过，由董事长负责与金融机构签署相应的担保协议；单笔超过20亿元的担保事项，由董事会审议通过后授权董事长签署相关担保协议。
上述担保计划的授权有效期为自公司股东大会审议通过之日起至次年年度股东大会召开日止。
拟为全资子公司、非全资子公司、联营公司、合营公司的具体担保额度如下：
| 序号 | 名称 | 担保金额 （万元） | 子公司类别 |
| 1 | 深圳市香江商业管理有限公司 | 120,000 | 全资子公司 |
| 2 | 长沙香江商贸物流城开发有限公司 | 40,000 | 全资子公司 |
| 3 | 增城香江房地产有限公司 | 60,000 | 全资子公司 |
| 4 | 广东裕泰地产开发有限公司 | 50,000 | 全资子公司 |
| 5 | 深圳市千本建筑工程有限公司 | 20,000 | 全资子公司 |
| 6 | 广州市香江投资发展有限公司 | 30,000 | 全资子公司 |
| 7 | 恩平市锦江新城置业有限公司 | 20,000 | 全资子公司 |
| 8 | 广州番禺锦江房地产有限公司 | 160,000 | 非全资子公司 |
| 9 | 广州大瀑布旅游开发有限公司 | 60,000 | 非全资子公司 |
| 10 | 天津森岛鸿盈置业投资有限公司 | 50,000 | 非全资子公司 |
| 11 | 天津森岛宝地置业投资有限公司 | 40,000 | 非全资子公司 |
| 12 | 天津市森岛置业投资有限公司 | 50,000 | 非全资子公司 |
| 13 | 珠海横琴新区南方锦江置业有限公司 | 60,000 | 非全资子公司 |
| 14 | 其他合营、联营公司 | 120,000 | 非全资子公司 |
| 合计 | 880,000 | ||
一、被担保人基本情况：
被担保人基本情况详见附件一。
二、累计对外担保数量及逾期担保数量
截止2020年4月20日，公司及子公司累积对外担保余额为人民币249,814.78万元，其中对控股或全资子公司的担保的余额为243,314.78万元，占公司2019年经审计净资产的比例为45.62%；对合营子公司的担保的金额为6,500万元，占公司2019年经审计净资产的比例为1.22%。截止本公告日，公司不存在对外担保逾期的情形。
以上议案，请各位股东审议。
深圳香江控股股份有限公司二〇二〇年五月十八日
附件一：被担保人基本情况
| 序号 | 公司名称 | 法定代表人 | 经营范围 | 2019年度未经审计数据（万元） | |||
| 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 | ||||
| 1 | 深圳市香江商业管理有限公司 | 翟栋梁 | 商业服务 | 213,381.17 | 30,256.20 | 21,565.01 | 1,913.20 |
| 2 | 长沙香江商贸物流城开发有限公司 | 范菲 | 房地产开发 | 164,417.76 | 33,671.42 | 5,510.90 | -5,483.78 |
| 3 | 增城香江房地产有限公司 | 翟美卿 | 房地产开发 | 569,099.28 | 36,842.11 | 64,917.03 | -2,521.94 |
| 4 | 广州番禺锦江房地产有限公司 | 翟美卿 | 房地产开发 | 173,029.08 | 80,802.98 | 15,092.09 | 4,160.18 |
| 5 | 广东裕泰地产开发有限公司 | 谢郁武 | 房地产开发 | 27,490.81 | -647.95 | 238.30 | -387.55 |
| 6 | 深圳市千本建筑工程有限公司 | 王绍勇 | 建筑装饰 | 79,497.79 | 12,377.83 | 14,181.25 | 3,789.70 |
| 7 | 广州市香江投资发展有限公司 | 翟栋梁 | 商业服务 | 51,224.39 | 26,579.67 | 17,638.44 | 1,791.03 |
| 8 | 恩平市锦江新城置业有限公司 | 吴光辉 | 房地产开发 | 20,391.80 | 1,961.41 | 1,201.60 | -54.44 |
| 9 | 广州大瀑布旅游开发有限公司 | 翟栋梁 | 旅游景区开发 | 91,363.38 | -25,925.60 | 5,266.00 | -238.01 |
| 10 | 天津森岛鸿盈置业投资有限公司 | 吴光辉 | 房地产开发 | 87,961.78 | 13,403.11 | 68,302.17 | 17,372.54 |
| 11 | 天津森岛宝地置业投资有限公司 | 吴光辉 | 房地产开发 | 101,343.89 | -5,797.89 | 3,788.71 | -1,850.44 |
| 12 | 天津市森岛置业投资有限公司 | 吴光辉 | 房地产开发 | 69,022.79 | -7,761.59 | 3,558.72 | -4,710.77 |
| 13 | 珠海横琴新区南方锦江置业有限公司 | 谢郁武 | 房地产开发 | 135,071.82 | 8,219.40 | 197.70 | -9,153.21 |
议案十
深圳香江控股股份有限公司关于2020年度公司向金融机构申请授信额度的议案
各位股东：
考虑到公司部分银行授信额度将要到期，公司拟在银行授信额度到期后向银行继续申请银行授信额度。
2020年公司拟向银行申请不超过98亿元的授信额度，授信产品包括但不限于流动资金贷款、固定资产贷款、项目开发贷款、商业承兑汇票保贴、内保外贷、土地物业抵押（或股权、存单质押）贷款等，授信期限最长不超过十五年。授信额度不等于公司的融资金额，实际融资金额应在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准。
董事会拟提请股东大会授权公司管理层在上述授信额度内，自主决定以公司自身或下属全资子公司、控股子公司以其下属子公司的名义与各银行机构签署授信融资的有关法律文件，并授权公司人员与各银行机构签署上述授信融资项目的有关法律文件（包括但不限于授信、借款、质押、抵押等相关申请书、合同、协议书等文件）。
以上议案，请各位股东审议。
深圳香江控股股份有限公司二〇二〇年五月十八日
议案十一
深圳香江控股股份有限公司关于《公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案
各位股东：
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定及《深圳香江控股股份有限公司募集资金使用与管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”）之要求，深圳香江控股股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“上市公司”）将2019年度募集资金的存放与实际使用情况报告如下：
一、 募集资金基本情况
（一）2015年12月非公开发行股票募集资金基本情况
2015年9月18日，公司收到中国证监会下发的《关于核准深圳香江控股股份有限公司向深圳市金海马实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2142 号），证监会对本次非公开发行股票并募集配套资金进行核准。公司采用询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股票并募集配套资金，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%，即不超过24.50亿元。公司非公开发行人民币普通股（A股）406,976,700股，发行价格每股6.02元，募集资金总额为2,449,999,734元，扣除发行费用52,250,000元后，募集资金净额为2,397,749,734元。上述募集资金于2015年12月16日全部到账，2015年12月17日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（天健验字（2015）第7-159号）。
截至2019年12月31日，本公司已累计使用2015年12月非公开发行股票募集资金184,294万元（其中：支付现金对价30,000万元，置换预先投入的自有资金的募集资金为35,546万元，累计投入募投项目的金额为118,748万元）。2019年4月公司使用闲置募集资金不超过5.5亿元补充流动资金（实际使用闲
置募集资金5.08亿元补充流动资金），2019年11月公司使用闲置募集资金不超过6800万元补充流动资金，截至2019年年底尚未到授权到期日。截至2019年12月31日，2015年12月非公开发行股票募集资金账户的余额为90.92万元（含银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
（二）2017年2月非公开发行股票募集资金基本情况
2016年4月11日，公司收到中国证监会下发的《关于核准深圳香江控股股份有限公司向南方香江集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]663号），证监会对本次非公开发行股票并募集配套资金进行核准。公司采用询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股票并募集配套资金，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%，即不超过23.5亿元。公司非公开发行人民币普通股（A股）590,452,200股，发行价格为每股
3.98元，募集资金总额为2,349,999,756元，扣除发行费用57,799,995.61元后，募集资金净额为2,292,199,760.39元。上述募集资金于2017年2月7日全部到账，2017年2月9日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（天健验字[2017]第7-12号）。
截至2019年12月31日，本公司已累计使用2017年2月非公开发行股票募集资金112,674万元（其中：支付现金对价70,000万元,置换预先投入的自有资金的募集资金为25,123万元，累计投入募投项目的金额为17,551万元）。2019年6月公司使用闲置募集资金不超过11亿元补充流动资金（实际使用闲置募集资金10.95亿元补充流动资金），2019年11月公司使用闲置募集资金不超过8500万元补充流动资金，截至2019年年底尚未到授权到期日。截至2019年12月31日，2017年2月非公开发行股票募集资金账户的余额为14.81万元（含银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
二、 募集资金管理情况
为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，提高募集资金使用效率，本公司根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》等有关法律法规的规定，结合公司实际情况，制定了《深圳香江控股股份有限公司募集资金管理办法》。
（一）2015年12月非公开发行股票募集资金管理情况
公司于2015年12月25日召开第七届董事会第二十六次会议审议通过《关于签订募集资金三方监管协议的议案》，公司设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于经董事会批准开设的募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议，协议主要条款与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》一致，不存在重大差异。公司募集资金专户开立情况如下：
| 账户名称 | 募投项目 名称 | 开户行名称 | 账号 | 账户金额（元） |
| 深圳香江控股股份有限公司 | 上市公司长沙高岭商贸城建设项目 | 交通银行股份有限公司广州东瀚园支行(原番禺支行) | 441162949018800005983 | 670,000,000 |
| 上市公司南方国际金融传媒大厦 | 招商银行股份有限公司广州天安支行 | 531900026510903 | 1,090,000,000 | |
| 上市公司增城翡翠绿洲十四期项目 | 广州农村商业银行股份有限公司华夏支行 | 05871146000001568 | 637,749,734 |
截至2019年12月31日，本公司2015年12月非公开发行股票募集资金专户存储情况列示如下：
单位：人民币元
| 账户名称 | 募投项目 名称 | 开户行名称 | 账号 | 截至2019年12月31日存量金额 |
| 深圳香江控股股份有限公司 | 上市公司长沙高岭商贸城建设项目 | 交通银行股份有限公司广州东瀚园支行(原番禺支行) | 441162949018800005983 | 65,644.36 |
| 上市公司南方国际金融传媒大厦 | 招商银行股份有限公司广州天安支行 | 531900026510903 | 335,012.89 | |
| 上市公司增城翡翠绿洲十四期项目 | 广州农村商业银行股份有限公司华夏支行 | 05871146000001568 | 419,105.9 | |
| 珠海横琴新区南方锦江置业有限公司 | 上市公司南方国际金融传媒大厦 | 农业银行广州番禺支行 | 44078001040024999 | 89,429.69 |
（二）2017年2月非公开发行股票募集资金管理情况
公司于2017年2月28日召开第八届董事会第八次会议审议通过《关于签订募集资金三方监管协议的议案》，公司设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于经董事会批准开设的募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议，协议主要条款与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》一致，不存在重大差异。公司募集资金专户开立情况如下：
| 账户名称 | 募投项目 名称 | 开户行名称 | 账号 | 账户金额（元） |
| 深圳香江控股股份有限公司 | 上市公司长沙高岭商贸城建设项目 | 交通银行股份有限公司广州东瀚园支行(原番禺支行) | 441162949018800016201 | 450,000,000.00 |
| 上市公司长沙高岭商贸城建设项目 | 招商银行股份有限公司广州华南碧桂园支行 | 531900026510704 | 680,000,000.00 | |
| 本次重组现金对价部分及上市公司南沙香江国际金融中心项目 | 浙商银行广州分行 | 5810000010120100100229 | 912,199,760.39 | |
| 上市公司长沙高岭商贸城建设项目 | 广东华兴银行股份有限公司 | 801880100048103 | 250,000,000.00 |
截至2019年12月31日，本公司2017年2月非公开发行股票募集资金专户存储情况列示如下：
单位：人民币元
| 账户名称 | 募投项目名称 | 开户行名称 | 账号 | 2019年12月31日余额 |
| 深圳香江控股股份有限公司 | 上市公司长沙高岭商贸城建设项目 | 交通银行股份有限公司广州东瀚园支行(原番禺支行) | 441162949018800016201 | 33,085.06 |
| 招商银行股份有限公司广州华南碧桂园支行 | 531900026510704 | 42,753.45 | ||
| 广东华兴银行股份有限公司广州分行 | 801880100048103 | 38,290.25 | ||
| 上市公司南沙香江国际金融中心项目 | 浙商银行股份有限公司广州分行 | 5810000010120100100229 | 34,002.18 |
三、 募集资金的实际使用情况
本公司严格按照《募集资金管理办法》使用募集资金。
2015年12月非公开发行股票募集资金使用情况对照表详见本报告附表1。
2017年2月非公开发行股票募集资金使用情况对照表详见本报告附表2。
四、 募集资金预先投入投资项目及募集资金置换情况
（一）2015年12月非公开发行股票募集资金置换情况
根据《深圳香江控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》规定，在本次募集资金到账前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到账后按照相关法规规定的程序予以置换。截止2015年12月15日，公司以自筹资金投入募集资金投资项目的实际投资金额合计为人民币35,546万元。公司于2015年12月25日召开第七届董事会第二十六次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金35,546万元置换预先投入募投项目自筹资金。该募集资金置换情况经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具（德师报(核)字(15)第 (S0333)号）《 募集资金投资项目专项报告》，本公司保荐机构、独立董事、监事会对上述以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的事项发表了明确的同意意见。详细内容请见公司于2015年12月26日披露的相关公告。
（二）2017年2月非公开发行股票募集资金置换情况
公司于2017年2月28日召开第八届董事会第八次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的金额为25,123万元。
五、使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
（一）2015年12月非公开发行股票募集资金补充流动资金情况：
公司于2018年4月9日召开第八届董事会第十八次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意新增使用不超过60,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还至相应募集资金专用账户。保荐机构、公司独立董事、监事会均对此事项发表了明确同意意见。详细内容请见公司于2018年4月11日在上海证券交易所网站披露的相关公告。公司已于2019年4月1日将上述补充流动资金的款项全部归还至募集资金专户。
公司于2018年11月16日召开第八届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过8,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还至相应募集资金专用账户。保荐机构、公司独立董事、监
事会均对此事项发表了明确同意意见。详细内容请见公司于2018年11月20日在上海证券交易所网站披露的相关公告。公司已于2019年11月11日将上述补充流动资金的款项全部归还至募集资金专户。
公司于2019年4月2日召开第八届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过55,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金（实际使用闲置募集资金50,800万元暂时补充流动资金），使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还至相应募集资金专用账户。保荐机构、公司独立董事、监事会均对此事项发表了明确同意意见。详细内容请见公司于2019年4月3日在上海证券交易所网站披露的相关公告。截至2019年12月31日止，经授权的闲置募集资金暂时补充流动资金人民币50,800万元尚未到授权到期日。
公司于2019年11月15日召开第九届董事会第六次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过6,800万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还至相应募集资金专用账户。保荐机构、公司独立董事、监事会均对此事项发表了明确同意意见。详细内容请见公司于2019年11月19日在上海证券交易所网站披露的相关公告。截至2019年12月31日止，经授权的闲置募集资金暂时补充流动资金人民币6,800万元尚未到授权到期日。
（二）2017年2月非公开发行股票募集资金补充流动资金情况：
公司于2018年6月11日召开第八届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过11亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还至相应募集资金专用账户。保荐机构、公司独立董事、监事会均对此事项发表了明确同意意见。详细内容请见公司于2018年6月12日在上海证券交易所网站披露的相关公告。公司已于2019年6月10日将上述补充流动资金的款项全部归还至募集资金专户。
公司于2018年11月16日召开第八届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过8,500万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还至相应募集资金专用账户。保荐机构、公司独立董事、监
事会均对此事项发表了明确同意意见。详细内容请见公司于2018年11月20日在上海证券交易所网站披露的相关公告。公司已于2019年11月11日将上述补充流动资金的款项全部归还至募集资金专户。公司于2019年6月14日召开第九届董事会第二次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过11亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金（实际使用闲置募集资金10.95亿元暂时补充流动资金），使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还至相应募集资金专用账户。保荐机构、公司独立董事、监事会均对此事项发表了明确同意意见。详细内容请见公司于2019年6月15日在上海证券交易所网站披露的相关公告。截至2019年12月31日止，经授权的闲置募集资金暂时补充流动资金人民币10.95亿元尚未到授权到期日。公司于2019年11月15日召开第九届董事会第六次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过8,500万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还至相应募集资金专用账户。保荐机构、公司独立董事、监事会均对此事项发表了明确同意意见。详细内容请见公司于2019年11月19日在上海证券交易所网站披露的相关公告。截至2019年12月31日止，经授权的闲置募集资金暂时补充流动资金人民币8,500万元尚未到授权到期日。
附表1
2015年12月非公开发行股票募集资金使用情况对照表
2019年1-12月
单位：人民币万元
募集资金总额
| 募集资金总额 | 239,775 | 本年度投入募集资金总额 | 10,523 | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 184,294 | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | - | ||||||||||||
| 承诺投资项目 | 是否已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1)（注1） | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)(注1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)(注1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | |
| 本次重组现金对价支付 | 否 | 30,000 | 30,000 | 30,000 | 30,000 | - | 100 | 已完成 | 注2 | 是 | 否 | ||
| 上市公司长沙高岭商贸城建设项目 | 否 | 37,000 | 37,000 | 不适用 | 1,335 | 29,142 | 不适用- | 不适用 | 2017.12.13 | 注3 | 注3 | 否 | |
| 上市公司南方国际金融传媒大厦 | 否 | 109,000 | 109,000 | 不适用 | 7,828 | 67,860 | 不适用- | 不适用- | 2017.12.12至 2017.12.28 | 注3 | 注3 | 否 | |
上市公司增城翡翠绿洲十四期项目
| 上市公司增城翡翠绿洲十四期项目 | 否 | 69,000 | 63,775 | 不适用 | 1,360 | 57,292 | 不适用- | 不适用- | 2016.10.13 | 注3 | 注3 | 否 |
| 合计 | 245,000 | 239,775 | 10,523 | 184,294 | - | |||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体募投项目) | 无 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||||
| 募集资金投资项目 先期投入及置换情况 | 详见本报告“募集资金投资项目先期投入及置换情况”内容。 | |||||||||||
| 用闲置募集资金 暂时补充流动资金情况 | 详见本报告“使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况”内容。 | |||||||||||
| 对闲置募集资金进行 现金管理，投资相关产品情况 | 无 | |||||||||||
| 用超募资金永久补充流动资金 或归还银行贷款情况 | 无 | |||||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及形成原因 | 目前本公司该次募集资金尚未使用完毕，本公司不存在募投项目节余资金的情况。 | |||||||||||
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 本公司该次募集资金尚未使用完毕，本公司不存在募投项目节余资金的情况。 | |||||||||||
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他使用情况 | 无 | |||||||||||
注1：本公司募集资金投资计划未承诺截至2019年12月31日止投入金额，故不适用相关信息的披露要求。
注2：2015年度，本公司以向深圳市金海马实业股份有限公司定向发行人民币普通股及支付现金相结合的方式购买其持有的深圳市香江商业管理有限公司(以下简称“香江商业”)100%股权和深圳市大本营投资管理有限公司(以下简称“深圳大本营”)100%股权。香江商业本年实现的归属于母公司所有者的合并净利润为人民币5,758万元，深圳大本营本年实现的净利润为人民币3,198万元。
注3：截至2019年12月31日止，募集资金投资项目中增城翡翠绿洲十四期项目已竣工验收但尚未全部实现销售或出租(本年已售住宅实现净亏损人民币30万元，项目竣工后累计实现净利润人民币25,308万元)，相应的工程款项尚未结算完毕；长沙高岭商贸城建设项目已竣工验收但尚未全部出租(本年出
租商铺写字楼实现净亏损人民币1,149万元，项目竣工后累计实现净亏损人民币3,468万元)，相应的工程款项尚未结算完毕；南方国际金融传媒大厦项目已竣工验收但尚未全部实现销售或出租(本年已售公寓实现净亏损人民币9,047万元，项目竣工后累计实现净利润人民币12,833万元)，相应的工程款项亦尚未结算完毕
附表2
2017年2月非公开发行股票募集资金使用情况对照表
2019年1-12月单位：人民币万元
募集资金总额
| 募集资金总额 | 229,220 | 本年度投入募集资金总额 | 684 | |||||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 112,674 | |||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | - | |||||||||||||
| 承诺投资项目 | 是否已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1)(注1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2) - (1)(注1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) (注1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | ||
| 本次重组现金对价支付 | 否 | 70,000 | 70,000 | 70,000 | - | 70,000 | - | 100 | 已完成 | 注2 | 是 | 否 | ||
| 上市公司长沙高岭商贸城建设项目 | 否 | 138,000 | 132,220 | 不适用 | 684 | 26,736 | 不适用 | 不适用 | 注3 | 注4 | 注4 | 否 | ||
| 上市公司南沙香江国际金融中心项目 | 否 | 27,000 | 27,000 | 不适用 | - | 15,938 | 不适用 | 不适用 | 2017.6.23 | 注4 | 注4 | 否 | ||
| 合计 | 235,000 | 229,220 | 684 | 112,674 | ||||||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体募投项目) | 无 | |||||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||||||
募集资金投资项目先期投入及置换情况
| 募集资金投资项目 先期投入及置换情况 | 详见本报告“募集资金投资项目先期投入及置换情况”内容。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 详见本报告“用闲置募集资金暂时补充流动资金情况”内容。 |
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 无 |
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 无 |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 本公司该次募集资金尚未使用完毕，本公司不存在募投项目节余资金的情况。 |
| 募集资金使用其他情况 | 无 |
注1：本公司募集资金投资计划未承诺截至2019年12月31日止投入金额，故不适用相关信息的披露要求。注2：2016年度，本公司以定向发行人民币普通股及支付现金相结合的方式向南方香江集团有限公司购买其持有的沈阳香江好天地商贸有限公司(以下简称“沈阳好天地”)100%股权，向深圳市金海马实业股份有限公司购买其持有的深圳市家福特置业有限公司(以下简称“深圳家福特”)100%股权以及长春物业和郑州物业，和向香江集团有限公司购买其持有的广州物业。根据本公司编制的《深圳香江控股股份有限公司关于沈阳香江好天地商贸有限公司持有物业、深圳市家福特置业有限公司持有物业以及深圳香江控股股份有限公司持有的郑州物业、长春物业和广州物业2019年度盈利预测实现情况说明》，沈阳好天地持有物业本年实现的净收益为人民币2,697万元，深圳家福特持有物业本年实现的净收益为人民币1,864万元，其余三处物业本年实现的净收益为人民币1,184万元。注3：募集资金投资项目中，长沙高岭商贸城建设项目包括A1-1、A1-2地块，截止2019年12月31日，A1-1地块处于临建状态，尚未开工，A1-2地块已于2017年12月竣工验收。
注4：截至2019年12月31日止，募集资金投资项目中长沙高岭商贸城建设项目A1-2地块已竣工验收但尚未全部实现销售(本年已售商铺实现净亏损人民币1,653万元，累计已售商铺实现净利润人民币927万元)，相应的工程款项尚未结算完毕；南沙香江国际金融中心项目已竣工验收但尚未全部实现销售或出租(本年出售及出租商铺写字楼实现净亏损人民币7万元，累计出售及出租商铺写字楼实现净亏损人民币7,846万元)，相应的工程款项亦尚未结算完毕。
深圳香江控股股份有限公司二〇二〇年五月十八日