广发证券股份有限公司关于深圳香江控股股份有限公司重大现金购买项目
之2019年度业绩承诺实现情况的核查意见
独立财务顾问
二〇二〇年五月
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）作为深圳香江控股股份有限公司（以下简称“香江控股”、“上市公司”或“公司”）2017年度重大资产购买项目（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的有关规定及上海证券交易所的要求，对本次交易的交易对方的业绩承诺实现情况进行了核查，并发表意见如下：
一、业绩承诺情况
根据上市公司与交易对方南方香江集团有限公司（以下简称“南方香江”）签署的《盈利补偿协议》，本次补偿义务主体为南方香江（以下简称“补偿责任人”）。补偿责任人承诺：
（1）标的公司天津森岛宝地置业投资有限公司（以下简称“森岛宝地”）2018年、2019年、2020年及2021年年度拟实现的净利润合计数为人民币35,300.00万元；
（2）标的公司天津森岛鸿盈置业投资有限公司（以下简称“森岛鸿盈”）2018年、2019年、2020年及2021年年度拟实现的净利润合计数为人民币44,100.00万元；
（3）标的公司天津市森岛置业投资有限公司（以下简称“森岛置业”）2018年、2019年、2020年及2021年年度拟实现的净利润合计数为人民币37,600.00万元。
上述森岛宝地、森岛鸿盈、森岛置业统称“天津三公司”。
二、业绩承诺完成情况
根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于天津森岛宝地置业投资有限公司、天津森岛鸿盈置业投资有限公司与天津市森岛置业投资有限公司2019年度盈利情况说明的专项说明》【德师报(函)字(20)第Q00657号】，2019年度天津三公司实现的净利润列示如下：
金额单位：万元
| 标的公司 | 2019年度实现净利润 | 累计年度净利润 |
| 森岛宝地 | -1,535.60 | -2,766.64 |
| 标的公司 | 2019年度实现净利润 | 累计年度净利润 |
| 森岛鸿盈 | 14,994.18 | 14,400.62 |
| 森岛置业 | -3,318.26 | -7,191.70 |
三、广发证券对业绩承诺实现情况的核查意见
广发证券认为，根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于天津森岛宝地置业投资有限公司、天津森岛鸿盈置业投资有限公司与天津市森岛置业投资有限公司2019年度盈利情况说明的专项说明》【德师报(函)字(20)第Q00657号】，截至2019年度末，森岛宝地、森岛鸿盈、森岛置业实现的累计年度净利润，低于本次交易收益法评估盈利预测的森岛宝地、森岛鸿盈、森岛置业截至2019年度累计预测净利润。补偿责任人南方香江承诺天津三公司分别在业绩承诺期内（2018年度、2019年度、2020年度及2021年度）实现累计业绩承诺数，并未对天津三公司2019年度进行单独的业绩承诺，因此补偿责任人2019年度未触发业绩补偿义务。本独立财务顾问将持续关注天津三公司的经营状况和业绩情况。（以下无正文）
（以下无正文，为《广发证券股份有限公司关于深圳香江控股股份有限公司重大现金购买项目之2019年度业绩承诺实现情况的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
裴毅 张云际 陈琼婷
广发证券股份有限公司
2020年5月6日