证券代码：600162 证券简称：香江控股 公告编号：临2019-044
深圳香江控股股份有限公司关于股权激励限制性股票回购注销实施公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 回购注销原因：鉴于深圳香江控股股份有限公司（以下简称“公司”）限制性股票激励对象舒剑刚先生、陈海昌先生、韩本宁先生、毕延伦先生、陈立新先生、朱萍女士及莫志贵先生因个人原因已离职，不符合激励计划的激励对象范围，公司拟对上述7人所持有的尚未解锁的限制性股票进行回购注销的处理；拟对修山城先生、谢郁武先生、陆国军先生、谢春林先生、杨建新先生、戴乐可先生、陆其风先生及丘徐先生因个人绩效未达标未能解锁的限制性股票进行回购注销。根据公司2015年第四次临时股东大会对董事会的授权及《激励计划》的相关规定，公司第八届董事会第二十七次会议决定对上述不符合解锁条件的限制性股票进行回购注销。
? 本次注销股份的有关情况
| 回购股份数量 | 注销股份数量 | 注销日期 |
| 3,546,000 | 3,546,000 | 2019年8月9日 |
一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露
根据公司2015年限制性股票激励计划相关规定以及2015年第四次临时股东大会的授权，公司于2019年4月19日召开了第八届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，鉴于激励对象舒剑刚先生、陈海昌先生、韩本宁先生、毕延伦先生、陈立新先生、朱萍女士及莫志贵先生因个人原因已离职，不符合激励计划
的激励对象范围，公司拟对上述7人所持有的尚未解锁的限制性股票进行回购注销的处理；拟对修山城先生、谢郁武先生、陆国军先生、谢春林先生、杨建新先生、戴乐可先生、陆其风先生及丘徐先生因个人绩效未达标未能解锁的限制性股票进行回购注销。本次回购注销已获授未解锁的限制性股票共计3,546,000股，共涉及股权激励对象15人，回购价格为授予价格加上按年化6%利率计算的利息之和。具体内容详见公司于2019年4月20日在上海证券交易所披露的《香江控股第八届董事会第二十七次会议决议公告》、《香江控股关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》、《香江控股关于回购注销部分限制性股票的减资公告》。
二、本次限制性股票回购注销情况
（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据
根据公司《限制性股票激励计划》之“第六章 股权激励计划变更、终止及其他事项”的内容规定，激励对象职务发生变更，不符合本激励计划的激励对象范围，或已经从公司或公司的控股子公司离职，与公司或公司控股子公司彻底解除劳动合同的，经公司董事会批准，可以取消授予激励对象尚未解锁的限制性股票，并由公司按照授予价格加年化6%利率计算的利息进行回购注销的处理；根据公司《限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，因个人绩效考核结果不达标导致不能解锁或部分不能解锁的限制性股票由公司以授予价格加上年化6%利率回购注销。
（二）本次回购注销的相关人员、数量
本次回购注销限制性股票激励对象涉及核心管理人员陈海昌等共计15人，合计拟回购注销限制性股票3,546,000股；本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票0股。
（三）回购注销安排
公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）开设了回购专用证券账户(账户号码:B882780435)，并向中登公司申请办理对上述 15名激励对象已 获授但尚未解锁的3,546,000股限制性股票的回购过户手续，并按照相关规定对该部分股份于2019 年8 月9日完成注销，公司后
续将依法办理相关工商变更登记手续。
三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况
公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：
单位：股
| 变动前 | 变动数 | 变动后 | |
| 有限售条件的流通股 | 419,072,865 | -3,546,000 | 415,526,865 |
| 无限售条件的流通股 | 2,980,254,559 | 0 | 2,980,254,559 |
| 股份合计 | 3,399,327,424 | -3,546,000 | 3,395,781,424 |
四、说明及承诺
公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司股权激励计划、限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。
五、法律意见书的结论性意见
北京市君合律师事务所（广州分所）为本次事项出具法律意见书，意见如下：
公司就本次回购注销部分限制性股票已履行的程序符合《管理办法》和《激励计划》的规定，公司本次回购注销部分限制性股票的数量和价格符合相关规定。公司尚需就本次回购注销所引致的注册资本减少履行相应的法定程序。
六、上网公告附件
北京市君合律师事务所法律意见书。
特此公告。
深圳香江控股股份有限公司董事会
2019年8月7日
● 报备文件
（一）回购注销实施申请
（二）经公司及董事会盖章、董事长签字的说明及承诺书