中国国际金融股份有限公司关于北京天坛生物制品股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的核査意见中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为北京天坛生物制品股份有限公司（以下简称“天坛生物”或“公司”）非公开发行A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，对天坛生物使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的事项进行了审慎核查，具体核查情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准北京天坛生物制品股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]619号）核准，获准非公开发行人民币普通股（A股）不超过121,840,528股。根据实际发行及询价情况，公司实际已向易方达基金管理有限公司等15名认购对象非公开发行人民币普通股（A股）股票118,734,447股，每股面值1元，每股发行价格28.13元，募集资金总额为3,339,999,994.11元。扣除各项发行费用（不含增值税）9,425,997.42元，实际募集资金净额为3,330,573,996.69元。
募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，公司与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金专户存储监管协议。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次非公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2021年4月14日出具了《验资报告》（天健验[2021]1-18号）。
二、募集资金投资项目情况
经发行人第八届董事会第三次会议和2020年度第一次临时股东大会会议审议通过的有关本次非公开发行方案的募集资金投向相关要求，本次发行募集资金总额不超过334,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
序号
| 序号 | 项目名称 | 实施主体 | 投资总额 （万元） | 拟投入募集资金 （万元） |
| 1 | 成都蓉生重组凝血因子生产车间建设项目 | 成都蓉生 | 49,614.41 | 39,000.00 |
| 2 | 上海血制云南生物制品产业化基地项目 | 上海血制 | 165,508.41 | 109,000.00 |
| 3 | 兰州血制产业化基地项目 | 兰州血制 | 128,657.33 | 96,000.00 |
| 4 | 成都蓉生血液制品临床研究项目 | 成都蓉生 | 23,947.82 | 10,000.00 |
| 5 | 补充流动资金 | 天坛生物 | 80,000.00 | 80,000.00 |
| 合计 | 447,727.97 | 334,000.00 | ||
本次扣除发行费用后的实际募集资金净额为3,330,573,996.69元，少于上述项目募集资金拟投入金额，根据公司调整非公开发行募集资金投资项目投入资金的相关决定，对上述项目的募集资金投入金额进行了调整，调整后的拟使用募集资金金额列示如下：
| 序号 | 项目名称 | 实施主体 | 投资总额 （万元） | 拟投入募集资金 （万元） |
| 1 | 成都蓉生重组凝血因子生产车间建设项目 | 成都蓉生 | 49,614.41 | 39,000.00 |
| 2 | 上海血制云南生物制品产业化基地项目 | 上海血制 | 165,508.41 | 109,000.00 |
| 3 | 兰州血制产业化基地项目 | 兰州血制 | 128,657.33 | 96,000.00 |
| 4 | 成都蓉生血液制品临床研究项目 | 成都蓉生 | 23,947.82 | 10,000.00 |
| 5 | 补充流动资金 | 天坛生物 | 80,000.00 | 79,057.40 |
| 合计 | 447,727.97 | 333,057.40 | ||
三、自筹资金预先投入募投项目情况
2020年10月27日，公司召开第八届董事会第三次会议，审议并通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》等议案，自2020年10月27日至2021年6月1日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目款项合计276,216,611.59元，具体情况如下：
| 序号 | 项目名称 | 自筹资金实际投入金额（元） | 募集资金置换金额（元） |
| 1 | 成都蓉生重组凝血因子生产车间建设项目 | 17,900,362.38 | 17,900,362.38 |
| 2 | 上海血制云南生物制品产业化基地项目 | 204,882,799.01 | 204,882,799.01 |
| 3 | 兰州血制产业化基地项目 | 33,202,655.32 | 33,202,655.32 |
| 4 | 成都蓉生血液制品临床研究项目 | 20,230,794.88 | 20,230,794.88 |
| 合计 | 276,216,611.59 | 276,216,611.59 | |
四、自筹资金预先支付发行费用情况
截至2021年6月1日，公司以自筹资金支付的发行费用（不含增值税）总额为944,865.34元，其中发行登记费（不含增值税）112,013.63元，印花税（不含增值税）832,851.71元，本次拟以募集资金置换金额为944,865.34元。
五、履行的审议程序和专项意见
公司于2021年6月10日召开了第八届董事会第九次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及支付发行费用的议案》，同意公司使用募集资金276,216,611.59元置换预先投入募投项目的自筹资金，以及使用募集资金944,865.34元置换预先支付发行费用的自筹资金。
公司于2021年6月10日召开了第八届监事会第六次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及支付发行费用的议案》，同意公司使用募集资金276,216,611.59元置换预先投入募投项目的自筹资金，以及使用募集资金944,865.34元置换预先支付发行费用的自筹资金。
公司独立董事对上述以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的事项发表了明确的同意意见。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《北京天坛生物制品股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的鉴证报告》（天健审[2021]1-1433号），认为天坛生物公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的专项说明》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及相关格式指引的规定，如实反映了天坛生物公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的实际情况。
六、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事发表了明确的同意意见，天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项鉴证并出具了专项鉴证报告，已履行了必要的程序，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。同时，募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过六个月，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
因此，保荐机构同意公司本次以募集资金置换先期投入募投项目及支付发行费用的自筹资金。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于北京天坛生物制品股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的核査意见》的签字盖章页）
保荐代表人：
| 保荐代表人： | ||||
| 陈 超 | ||||
| 夏雨扬 | ||||
中国国际金融股份有限公司
年 月 日