《关于请做好北京天坛生物制品股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函》
之回复报告
保荐机构
二〇二一年一月
中国证券监督管理委员会：
贵会于近日签发的《关于请做好北京天坛生物制品股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”）已收悉。北京天坛生物制品股份有限公司（以下简称“天坛生物”、 “公司”、“上市公司”、“申请人”）会同中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、北京市嘉源律师事务所（以下简称“律师”）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）、上海东洲资产评估有限公司（以下简称“评估机构”），就告知函中提及的相关问题答复如下，请贵会予以审核。
除另有说明外，本告知函回复报告中各项词语和简称与《中国国际金融股份有限公司关于北京天坛生物制品股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）股票之尽职调查报告》中各项词语和简称的含义相同。
本告知函回复报告中的字体代表以下含义：
| 黑体： | 告知函所列问题 |
| 宋体： | 对告知函所列问题的回复 |
目 录
目 录 ...... 2
问题1 ...... 3
问题2 ...... 32
问题1、关于募投项目。本次非公开发行三个募投项目实施主体为申请人控股子公司成都蓉生及成都蓉生的控股子公司，募投资金以增资方式注入，募投项目实施主体的其他股东放弃同比例增资。
请申请人说明：（1）募投项目实施主体的股权结构、其他股东的基本情况，是否为控股股东或其他关联方，是否为申请人或成都蓉生的高管、员工或其他利益关联方；本次增资是否构成关联交易；（2）实施主体其他股东放弃同比例增资的原因及合理性；（3）募投项目实施主体是否已经履行内部批准程序，是否已经签署具有法律约束力的增资协议或投资协议；（4）说明增资价格及定价依据，是否需要履行资产评估及评估备案（或核准）程序，请结合募投项目实施主体最近三年又一期的经营状况及财务状况说明定价的公允性、是否存在损害上市公司或公众投资者利益的情形；（5）结合2018年1月成都蓉生以自身股权为对价收购关联方资产时相关评估及价格确定情况，说明本次成都蓉生评估相关参数选取依据是否充分，评估价值是否公允，以及均采用收益法的前后两次评估结果存在较大差异的原因及合理性。请保荐机构、律师、会计师及评估机构说明核查依据、过程并发表明确核查意见。
回复：
一、募投项目实施主体的股权结构、其他股东的基本情况，是否为控股股东或其他关联方，是否为申请人或成都蓉生的高管、员工或其他利益关联方；本次增资是否构成关联交易
（一）成都蓉生重组凝血因子生产车间建设项目
本项目拟通过向子公司成都蓉生单方面增资的形式，由成都蓉生作为项目实施主体进行投资建设。成都蓉生的基本情况如下：
公司名称：成都蓉生药业有限责任公司成立日期：1997年3月12日统一社会信用代码：91510100633122307J
经营范围：生物制品的研究、开发及科研成果的转让；货物进出口及技术进出口（国家法律、行政法规禁止的除外，法律、行政法规限制的取得许可后方可经营）；生产血液制品（未取得相关行政许可审批，不得开展经营活动）；批发药品（未取得相关行政许可审批，不得开展经营活动）；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
1、成都蓉生股权结构
截至2020年9月30日，成都蓉生股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 股权比例 |
| 1 | 天坛生物 | 30,326.10 | 69.470% |
| 2 | 武汉所 | 5,516.94 | 12.638% |
| 3 | 上海所 | 4,918.01 | 11.266% |
| 4 | 兰州所 | 2,892.37 | 6.626% |
| 合计 | 43,653.42 | 100% | |
2、成都蓉生其他股东基本情况
（1）武汉所
公司名称：武汉生物制品研究所有限责任公司成立日期：1990年3月8日统一社会信用代码：91420115177683863Q经营范围：生物制品、血液制品制造、销售；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。（有效期与许可证件核定的期限一致）。普通货运（有效期与许可证件核定的期限一致）第三类医疗器械销售；生物技术服务。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）截至2020年9月30日，武汉所股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 股权比例 |
| 1 | 中国生物 | 166,400.00 | 100% |
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 股权比例 |
| 合计 | 166,400.00 | 100% | |
武汉所为申请人控股股东中国生物下属全资子公司，为公司关联方。
（2）上海所
公司名称：上海生物制品研究所有限责任公司成立日期：1993年9月8日统一社会信用代码：91310105132708043G经营范围：生产销售血液制品、疫苗、生物工程产品、医用实验动物；从事货物及技术的进出口业务；生物技术及生物制品领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】截至2020年9月30日，上海所股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 股权比例 |
| 1 | 中国生物 | 221,000.00 | 80.39% |
| 2 | 国药集团 | 53,907.7751 | 19.61% |
| 合计 | 274,907.7751 | 100% | |
上海所为申请人控股股东中国生物下属控股子公司，为公司关联方。
（3）兰州所
公司名称：兰州生物制品研究所有限责任公司成立日期：1983年4月4日统一社会信用代码：916200002243483486经营范围：生物制品、血液制品（有效期2021年01月31日）、医疗器械、诊断用品、经营该所研制开发的技术和生产的科技产品出口业务；经营该所科研生产所需的技术、原辅材料、机械设备、仪器仪表、零备件的进口业务；承办该所对外合资经营、合作生产及“三来一补”业务；《微生物学免疫学进展》出版；设计、制作印刷品广告，利用自有《微生物学免疫学进展》杂志发布广告；咨询
服务.(依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可经营）。截至2020年9月30日，兰州所股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 股权比例 |
| 1 | 中国生物 | 181,694.00 | 100% |
| 合计 | 181,694.00 | 100% | |
兰州所为申请人控股股东中国生物下属全资子公司，为公司关联方。综上，成都蓉生其他股东武汉所、上海所和兰州所均为公司控股股东中国生物下属全资或控股子公司，系公司的关联方，非天坛生物或成都蓉生的高管、员工或其他利益关联方。
3、本次增资是否构成关联交易
成都蓉生系申请人与武汉所、上海所及兰州所共同出资设立的公司，系公司的控股子公司。武汉所、上海所和兰州所均为公司控股股东中国生物的全资或控股子公司，与公司同受同一实际控制人国药集团控制。武汉所、上海所及兰州所为申请人关联方，本次申请人向成都蓉生增资构成关联交易。
上述关联交易已经公司第八届董事会第三次会议审议通过，关联董事回避表决，独立董事就该关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见；并且经公司2020年度第一次临时股东大会审议通过，关联股东回避表决。
申请人上述关联交易符合相关中国法律法规及申请人关联交易制度的规定。
（二）上海血制云南生物制品产业化基地项目
本项目拟通过成都蓉生向其全资子公司上海血制增资的形式，由上海血制作为项目实施主体进行投资建设。上海血制的基本情况如下：
公司名称：国药集团上海血液制品有限公司
成立日期：2016年7月28日
统一社会信用代码：91310105MA1FW3PL6H
经营范围：药品生产、批发、零售，血液制品的研究、开发及科研成果的转
让；从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
截至2020年9月30日，上海血制股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 股权比例 |
| 1 | 成都蓉生 | 500.00 | 100% |
| 合计 | 500.00 | 100% | |
上海血制系成都蓉生下属全资子公司，成都蓉生拟在申请人对成都蓉生增资款到位后，使用部分募集资金对上海血制进行增资，增资价款不超过109,000万元。本次公司对成都蓉生增资构成关联交易（详见本回复报告问题1回复之“（一）成都蓉生重组凝血因子生产车间建设项目”），成都蓉生向上海血制增资不构成《上海证券交易所股票上市规则（2020年12月修订）》（以下简称“《上市规则》”）规定的关联交易。
（三）兰州血制产业化基地项目
本项目拟通过成都蓉生向其全资子公司兰州血制增资的形式，由兰州血制作为项目实施主体进行投资建设。兰州血制的基本情况如下：
公司名称：兰州兰生血液制品有限公司
成立日期：2016年9月9日
统一社会信用代码：91620100MA72C8957H
经营范围：药品的研发、制造、销售及咨询服务（凭许可证经营）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
截至2020年9月30日，兰州血制的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 股权比例 |
| 1 | 成都蓉生 | 500.00 | 100% |
| 合计 | 500.00 | 100% | |
兰州血制系成都蓉生下属全资子公司，成都蓉生拟在申请人对成都蓉生增资款到位后，使用部分募集资金对兰州血制进行增资，增资价款不超过96,000万
元。本次公司对成都蓉生增资构成关联交易（详见本回复报告问题1回复之“（一）成都蓉生重组凝血因子生产车间建设项目”），成都蓉生向兰州血制增资不构成《上市规则》规定的关联交易。
二、实施主体其他股东放弃同比例增资的原因及合理性
（一）放弃同比例增资的原因
1、其他股东同比例增资涉及较大金额的出资
截至本回复报告出具日，武汉所、上海所及兰州所（以下合称“三家所”）分别持有成都蓉生股权比例为12.638%、11.266%及6.626%。成都蓉生本次经国资备案的评估价值为1,456,000.00万元，天坛生物拟通过本次非公开发行募集资金向成都蓉生单方面增资不超过259,000.00万元。若成都蓉生各股东保持同比例增资，则成都蓉生各股东所需投入资金如下表所示：
| 股东名称 | 持股比例（%） | 同比例增资所需投入资金（万元） |
| 天坛生物 | 69.470% | 179,927.82 |
| 武汉所 | 12.638% | 32,732.42 |
| 上海所 | 11.266% | 29,178.94 |
| 兰州所 | 6.626% | 17,160.82 |
| 合计 | 100.00 | 259,000.00 |
根据武汉所、上海所及兰州所最近一期的财务数据，武汉所、上海所及兰州所截至2020年9月30日账面的货币资金、同比例增资所需投入资金上限占货币资金比例如下表所示：
| 股东名称 | 截至2020/9/30货币资金（万元） | 同比例增资所需投入资金占货币资金比例（%） |
| 武汉所 | 31,463.88 | 104.03% |
| 上海所 | 25,893.13 | 112.69% |
| 兰州所 | 49,398.79 | 34.74% |
由上可知，如成都蓉生其他股东采取同比例增资，所需投资资金占其各自截至2020年9月30日的货币资金比例均较高，对其各自主营业务发展所需资金将构成较大影响，并可能对各自资产负债结构、偿债能力以及抗风险能力等造成一
定影响。
2、其他股东涉及主营业务相关投资规模较大
根据成都蓉生其他股东武汉所、上海所及兰州所的未来发展规划及其提供的书面说明文件，武汉所、上海所及兰州所涉及主营业务投入较大，存在资金压力；成都蓉生已召开股东会，武汉所、上海所及兰州所同意放弃行使优先认购权，由天坛生物向成都蓉生单方面增资。天坛生物的前述增资方案亦已经天坛生物、武汉所、上海所及兰州所的控股股东中国生物及实际控制人国药集团批准。
（二）放弃同比例增资的合理性
1、放弃同比例增资符合其他股东主营业务发展规划
申请人于2018年1月实施完成重大资产重组，成都蓉生以自身股权作为对价支付方式向武汉所、上海所及兰州所分别收购武汉血制、上海血制及兰州血制100%的股权，三家所因此成为成都蓉生的股东。该次重大资产重组旨在消除申请人与控股股东中国生物在血液制品业务方面存在的同业竞争问题，重组完成后，武汉所、上海所及兰州所不再从事经营血液制品业务，而致力于发展血液制品以外的生物制品及相关业务，因此武汉所、上海所及兰州所本次放弃同比例增资系出于自身疫苗制品等主营业务发展规划做出的决策，具有合理性。
2、放弃同比例增资符合《公司法》等相关规定
根据《公司法》第三十四条规定：“股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。”因此，在天坛生物对成都蓉生增资时，成都蓉生其他股东武汉所、上海所、兰州所均有放弃对其同比例增资的权利。
三、募投项目实施主体是否已经履行内部批准程序，是否已经签署具有法律约束力的增资协议或投资协议
（一）成都蓉生增资内部批准程序
2020年10月27日，成都蓉生召开2020年度第五次临时股东会，全体股东
出席会议，同意申请人向成都蓉生增资，增资价款不超过259,000万元，以成都蓉生经国药集团备案的截至评估基准日的评估价值1,456,000万元为作价依据，新增注册资本不超过77,652,787元，本次增资价款扣除新增加注册资本以外金额计入资本公积，申请人对成都蓉生增资价款根据其本次非公开发行A股股票最终募集资金确定。成都蓉生其他股东武汉所、上海所及兰州所放弃此次增资优先认购权，不参与成都蓉生本次增资；成都蓉生将按申请人本次发行相关要求使用增资价款；同意成都蓉生签署增资协议。
截至本回复报告出具日，由于增资价款尚需根据最终募集资金确定，成都蓉生增资协议尚未签署，在本次非公开发行成功发行后，公司将与武汉所、上海所、兰州所及成都蓉生签署增资协议，并拟使用本次发行部分募集资金对成都蓉生进行增资。
（二）上海血制增资内部批准程序
成都蓉生作为上海血制的股东于2020年10月27日作出股东决定，同意成都蓉生对上海血制进行增资，全部用于上海血制云南生物制品产业化基地项目，增资价款不超过109,000万元。
由于上海血制系成都蓉生全资子公司，除成都蓉生外无其他股东，上海血制本次增资无需签署增资协议。成都蓉生拟在公司对其增资款到位后，使用部分募集资金对上海血制进行增资，增资价款不超过109,000万元，全部用于上海血制云南生物制品产业化基地项目。
（三）兰州血制增资内部批准程序
成都蓉生作为兰州血制的股东于2020年10月27日作出股东决定，同意成都蓉生对兰州血制进行增资，全部用于兰州血制产业化基地项目，增资价款不超过96,000万元。
由于兰州血制系成都蓉生全资子公司，除成都蓉生外无其他股东，兰州血制本次增资无需签署增资协议。成都蓉生拟在公司对其增资款到位后，使用部分募集资金对兰州血制进行增资，增资价款不超过96,000万元，全部用于兰州血液制品生产基地项目。
四、说明增资价格及定价依据，是否需要履行资产评估及评估备案（或核准）程序，请结合募投项目实施主体最近三年又一期的经营状况及财务状况说明定价的公允性、是否存在损害上市公司或公众投资者利益的情形
（一）增资价格及定价依据
本次增资的增资价格参照截至评估基准日2020年6月30日成都蓉生的股东全部权益价值评估结果确定。根据上海东洲资产评估有限公司出具的并经国药集团备案的《北京天坛生物制品股份有限公司拟对成都蓉生药业有限责任公司进行增资所涉及的成都蓉生药业有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字【2020】第1121号），于评估基准日2020年6月30日，成都蓉生股东全部权益价值采用收益法作为评估结果，评估值为1,456,000万元。
（二）是否需要履行资产评估及评估备案（或核准）程序
本次增资履行了资产评估及评估备案程序：
1、公司聘请具有证券、期货业务资格的资产评估机构上海东洲资产评估有限公司对成都蓉生于评估基准日2020年6月30日的股东全部权益价值进行了评估，并出具了《北京天坛生物制品股份有限公司拟对成都蓉生药业有限责任公司进行增资所涉及的成都蓉生药业有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字【2020】第1121号）。
2、2020年10月21日，国药集团对上海东洲资产评估有限公司出具的《北京天坛生物制品股份有限公司拟对成都蓉生药业有限责任公司进行增资所涉及的成都蓉生药业有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字【2020】第1121号）进行了备案，并出具了《国有资产评估项目备案表》。
（三）结合募投项目实施主体最近三年又一期的经营状况及财务状况说明定价的公允性
1、成都蓉生最近三年又一期的经营状况及财务状况
成都蓉生及其下属子公司主要业务是以健康人血浆、经特异免疫的人血浆为原材料和采用基因重组技术研发、生产血液制品，开展血液制品经营业务，目前共计拥有人血白蛋白、人免疫球蛋白、人凝血因子等三大类、14个品种、71个
产品生产文号，产品在中国血液制品市场占有较大市场份额，拥有质量、规模和品牌等综合优势。报告期内，成都蓉生建立了科学有效的运营管理机制，在血源管理、人才队伍、技术研发生产质量等方面积累了较为丰富的经验和资源储备，生产规模持续保持国内领先地位。2017年、2018年、2019年和2020年1-9月，成都蓉生营业收入分别为223,343.90万元、293,105.87万元、327,646.62万元和262,832.87万元，净利润分别为64,900.72万元、74,277.47万元、92,670.46万元和76,751.36万元，均保持了较高的增长幅度。
最近三年又一期，成都蓉生（合并口径）主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年9月30日/2020年1-9月（未经审计） | 2019年12月31日/2019年度（经审计） | 2018年12月31日/2018年度（经审计） | 2017年12月31日/2017年度（经审计） |
| 资产总计 | 655,951.54 | 521,337.61 | 427,145.10 | 359,003.42 |
| 负债合计 | 177,478.50 | 119,893.72 | 112,191.67 | 108,667.55 |
| 股东权益合计 | 478,473.04 | 401,443.89 | 314,953.43 | 250,335.87 |
| 归属于母公司股东权益合计 | 476,533.41 | 399,593.20 | 312,948.87 | 247,784.04 |
| 营业收入 | 262,832.87 | 327,646.62 | 293,105.87 | 223,343.90 |
| 营业利润 | 90,519.13 | 107,990.30 | 87,493.80 | 77,608.32 |
| 净利润 | 76,751.36 | 92,670.46 | 74,277.47 | 64,900.72 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 76,541.37 | 92,636.34 | 74,328.10 | 64,480.56 |
2、定价公允性分析
（1）成都蓉生市盈率、市净率情况
本次成都蓉生股东全部权益价值评估值对应市盈率水平如下：
| 项目 | 2019年度归母净利润（万元）（经审计） | 市盈率（倍） |
| 成都蓉生 | 92,636.34 | 15.72 |
注：市盈率=股东全部权益价值/归属于母公司净利润
本次成都蓉生股东全部权益价值评估值对应市净率水平如下：
| 项目 | 归母净资产（万元） | 市净率（倍） | ||
| 2019年12月31日（经审计） | 2020年9月30日（未经审计） | 2019年12月31日 | 2020年9月30日 | |
| 项目 | 归母净资产（万元） | 市净率（倍） | ||
| 2019年12月31日（经审计） | 2020年9月30日（未经审计） | 2019年12月31日 | 2020年9月30日 | |
| 成都蓉生 | 399,593.20 | 476,533.41 | 3.64 | 3.06 |
注：市净率=股东全部权益价值/归属于母公司净资产
（2）可比交易市盈率、市净率情况
经公开市场查询，血液制品行业可比交易案例的估值情况统计如下：
| 上市公司 | 标的企业 | 评估基准日 | 财务期间 | 市盈率（倍） | 市净率（倍） |
| 双林生物 | 派斯菲科 | 2020/3/31 | 2019年 | 21.16 | 6.86 |
| 天坛生物 | 成都蓉生 | 2017/9/30 | 2016年 | 13.98 | 5.12 |
| 上海血制 | 28.09 | 2.05 | |||
| 武汉血制注1 | 56.31 | 2.51 | |||
| 兰州血制 | 15.17 | 2.98 | |||
| 博晖创新 | 河北大安注2 | 2014/10/31 | 2013年 | 32.10 | 不适用 |
| 上海莱士 | 同路生物 | 2014/6/30 | 2013年 | 29.65 | 9.93 |
| 上海莱士 | 邦和药业 | 2013/4/30 | 2012年 | 25.09 | 6.93 |
| 平均值 | 23.61 | 5.20 | |||
注：1、受生产经营资质转移、GMP认证影响，武汉血制于2016年6月至2017年2月末停工，导致2016年净利润降低，因此武汉血制评估值对应市盈率偏高，计算可比交易市盈率平均值时将其剔除；2、博晖创新收购河北大安交易中河北大安的市净率为负数，故计算可比交易市净率平均值时将其剔除
血液制品行业可比交易案例的平均市盈率为23.61倍，平均市净率为5.20倍，本次成都蓉生股东全部权益价值评估值对应市盈率和市净率水平处于同行业可比交易合理范围内。本次增资定价合理、公允，充分地考虑了上市公司及中小股东的利益。
（四）是否存在损害上市公司或公众投资者利益的情形
1、增资价格的确定依据合理公允，不存在损害上市公司或公众投资者利益的情形
本次增资履行了资产评估及评估备案程序，增资价格依据具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的并经有权国资监管部门备案的评估报告确定，增资价格的确定依据合理公允。
本次成都蓉生股东全部权益价值评估值对应市盈率和市净率水平均处于同行业可比交易合理范围内，本次增资定价合理、公允，不存在损害上市公司或公众投资者利益的情形。
2、本次增资事项已履行相应的决策程序
2020年10月27日，成都蓉生召开2020年度第五次临时股东会，全体股东出席会议，同意申请人向成都蓉生增资，成都蓉生其他股东武汉所、上海所及兰州所放弃此次增资优先认购权，不参与成都蓉生本次增资。
2020年12月4日，申请人召开2020年度第一次临时股东大会，审议了《关于成都蓉生增资暨关联交易的议案》。其中，关联股东回避表决，中小股东对本次增资的增资价格、增资金额、增资条件等事项进行了逐项审议并获得通过。
综上，本次增资事项已履行相应的决策程序，不存在损害上市公司或公众投资者利益的情形。
3、申请人能够有效控制募集资金使用和募投项目实施进程并取得相关收益
截至本回复报告出具日，申请人直接持有成都蓉生69.470%的股权，能够实际控制成都蓉生，从而有效控制募集资金使用和募投项目的实施进程。同时，上述增资完成后，少数股东股权比例将被进一步稀释，募投项目实施所得收益的较大比例由上市公司股东享有，符合上市公司及中小股东利益。申请人将按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上市规则》等规定，与监管银行、保荐机构签订募集资金监管协议并开设募集资金专户，规范管理和使用募集资金。
本次募投项目实施后将有效解决成都蓉生及下属子公司现阶段产能受限问题，满足未来战略发展的需求，加快新产品的产业化进程、优化产品结构，从而提升上市公司核心竞争力、整体盈利能力和抗风险能力，有利于上市公司长远发展，不存在损害上市公司或公众投资者利益的情形。
五、结合2018年1月成都蓉生以自身股权为对价收购关联方资产时相关评估及价格确定情况，说明本次成都蓉生评估相关参数选取依据是否充分，评估价值是否公允，以及均采用收益法的前后两次评估结果存在较大差异的原因及合理性
（一）2018年1月成都蓉生以自身股权为对价收购关联方资产时相关评估及价格确定情况
根据上海东洲资产评估有限公司出具的评估报告，上海东洲对上海血制、武汉血制及兰州血制100%的股权及成都蓉生10%的股权在2017年9月30日的市场价值采用市场法和收益法进行了评估，最终采用收益法评估结果作为评估结论。标的资产的评估值具体情况如下表所示：
单位：万元
| 标的资产 | 收益法 | 市场法 | 选取的评估方式 | 评估结果 | 100%股权对应评估值 |
| 成都蓉生10%的股权 | 62,280.00 | 58,680.00 | 收益法 | 62,280.00 | 622,800.00 |
| 上海血制100%的股权 | 101,000.00 | 118,300.00 | 收益法 | 101,000.00 | 101,000.00 |
| 武汉血制100%的股权 | 113,300.00 | 109,700.00 | 收益法 | 113,300.00 | 113,300.00 |
| 兰州血制100%的股权 | 59,400.00 | 48,100.00 | 收益法 | 59,400.00 | 59,400.00 |
| 合计 | 335,980.00 | 334,780.00 | -- | 335,980.00 | 896,500.00 |
上述评估结果已经国药集团备案,标的资产的交易作价依据上述评估值经各方协商确定分别为62,280.00万元、101,000.00万元、113,300.00万元及59,400.00万元。
（二）本次成都蓉生评估相关参数选取依据是否充分，评估价值是否公允
上海东洲资产评估有限公司根据成都蓉生的资产构成、经营业务特点以及尽职调查情况，以成都蓉生经审计的合并口径财务报表为基础，采用现金流折现方法（DCF），通过对成都蓉生管理层提供的未来收益预测资料进行必要的分析、复核、判断和调整，估算未来预期现金流量和适宜的折现率得到经营性资产的价
值，再加上基准日的其他非经营性或溢余性资产（负债）的价值，扣减付息债务后，得到股东全部权益价值。本次成都蓉生评估相关参数选取依据分析如下：
1、预测期
本次评估的预测期期间为七年及一期，即2020年7-12月和2021-2027年。根据成都蓉生的发展规划，成都蓉生将于2021年搬迁至成都市双流区永安镇天府生物城，且当年投产，预计2024年达产；上海血制将于2022年搬迁至云南省滇中新区大板桥街道云水路，且当年投产，预计2026年达到稳定产能。因此本次评估确定成都蓉生于2027年进入稳定期，2028年及以后为永续期。
2、收入增长率
成都蓉生（合并口径）预测期收入复合增长率为15.46%，成都蓉生及其下属子公司的主要产品为人血白蛋白和静注人免疫球蛋白，预测期营业收入持续增长的原因及合理性分析如下：
（1）血液制品市场需求增加，有较大市场增长空间
近年来，随着我国国民收入水平及医疗水平的不断提高，医疗市场对血液制品的需求呈现持续增长的态势。根据统计，2012年至2018年，我国血液制品市场规模由128亿元增长至293亿元，复合增长率为14.8%。全国采浆量从2015年至2019年间一直处于增长态势，年复合增长率为11.92%，2019年全国采浆量达到9,600吨，为历史新高。随着人口老龄化、国民经济发展，我国对血液制品的需求量仍将不断扩大，作为临床应用广泛的刚需产品，预计血液制品行业将在未来较长一段时间内保持稳健增长，预计未来采浆量仍有较大增长空间。
2015-2019全国采浆量（单位：吨）
数据来源：国家卫生健康委员会、前瞻产业研究院、公开数据整理
此外，从全球血液制品人均消耗的情况来看，我国使用量与欧美发达国家相比尚有较大差距，未来具备广阔的发展空间。
| 地区 | 人血白蛋白 | 静注人免疫球蛋白 | 人凝血因子Ⅷ |
| 美国 | 500.8g/千人 | 200.4g/千人 | 1.91IU/人 |
| 中国 | 100.2g/千人 | 12.7g/千人 | 0.11IU/人 |
数据来源：前瞻产业研究院
成都蓉生及其下属子公司主要产品市场需求具体分析如下：
1）人血白蛋白市场需求具体分析人血白蛋白是血液制品中的大品种。人血白蛋白的适应症包括：失血创伤、烧伤引起的休克；脑水肿及损伤引起的颅压升高；肝硬化及肾病引起的水肿或腹水；低蛋白血症的防治；新生儿高胆红素血症；用于心肺分流术、烧伤的辅助治疗、血液透析的辅助治疗和成人呼吸窘迫综合征等。从市场空间来看，中国人均人血白蛋白消费水平低于美国等发达国家，近年来人血白蛋白的医保使用限制范围不断扩大，人血白蛋白市场需求还将持续增长；从市场结构来看，市场上约60%的白蛋白需要通过进口方式取得。当前美国、欧洲等地的新冠疫情确诊人数仍在持续上升，抗疫活动可能对进口企业的采浆工作造成一定负面影响，若血浆供给紧张，则可能导致人血白蛋白进口供给收缩，为国内血液制品企业带来机会。
人血白蛋白批签发量（单位：万瓶）
数据来源：根据药检所批签发数据整理，标准瓶规格为10g/瓶
2）静注人免疫球蛋白市场需求具体分析国内静注人免疫球蛋白的使用量和海外相比有很大差距，目前国内静注人免疫球蛋白获批适应症较少，相比国际经验，我国静注人免疫球蛋白的治疗覆盖面仍有提升空间。根据统计，国内静注人免疫球蛋白人均消费量远低于欧美发达国家。根据世界血浆蛋白治疗协会PPTA属下MRB机构统计的数据表明，由于国际上静注人免疫球蛋白适应症更广泛，全球市场份额占比在2016年已经达到
47.3%。考虑到国内静注人免疫球蛋白在使用范围的广泛性上仍与国外有较大差距，随着适应症逐渐增加，长期来看具有较大的增长空间和潜力。2020年新冠疫情诊疗中，静注人免疫球蛋白成为了患者抗感染、免疫调节的重要临床用药之一，国家卫健委最新发布的《新型冠状病毒肺炎诊疗方案（试行第八版）》中对于重型、危重型病例治疗中建议，儿童重型、危重型病例可酌情考虑给予静脉滴注丙种球蛋白。本次疫情涉及地区广泛、患者数量众多、静注人免疫球蛋白得到广泛应用，将有效促进医护人员、患者对静注人免疫球蛋白的临床认知，培养用药习惯，预计将进一步推动静注人免疫球蛋白产品的发展，有利于静注人免疫球蛋白市场空间和应用空间提升。
静注人免疫球蛋白批签发量（单位：万瓶）
数据来源：根据药检所批签发数据整理，标准瓶规格为2.5g/瓶
（2）成都蓉生及下属子公司竞争优势明显
成都蓉生及下属子公司主营业务规模处于国内领先地位，年采浆量、投浆量、销售收入均居于全国前列，2019年实现采浆量1,706吨，规模优势明显。从产品数量来看，目前共计拥有人血白蛋白、人免疫球蛋白、人凝血因子等三大类、14个品种、71个产品生产文号。从销售能力来看，成都蓉生及下属子公司已基本覆盖除港澳台地区外的各省市地区主要的重点终端，2019年覆盖终端总数15,114家，同比增长28.3%，其中药店覆盖5,017家，同比增长36.11%；终端数量居国内领先地位，产品具有广阔的市场空间。从研发能力来看，成都蓉生及下属子公司拥有较为完善的血液制品科研创新体系，有百余名研发人员专业从事血液制品的综合利用与重组凝血因子类产品的创新研发。成都蓉生及下属子公司未来将在血源性产品与重组类产品等方向持续推出新产品，不断丰富产品品类。成都蓉生及下属子公司有望抓住市场发展机遇，实现持续增长。
（3）历史收入增长率
2017至2019年，成都蓉生（合并口径）收入增长情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2017年度 | 2018年度 | 2019年度 |
| 营业收入（万元） | 223,343.90 | 293,105.87 | 327,646.62 |
| 增长率 | - | 31.24% | 11.78% |
| 复合增长率（2017-2019年） | 21.12% | ||
| -10% 0% 10% 20% 30% 0 200 400 600 800 1000 1200 1400 | |||||||||||||||
| 2015 | 2016 | 2017 | 2018 | 2019 | 2020 Q1-Q3 | ||||||||||
| 静注人免疫球蛋白（万瓶） | 增长率 | ||||||||||||||
结合成都蓉生历史收入增长情况来看，本次评估关于收入增长率的预测具有较强可实现性和合理性。
3、毛利率
（1）营业成本预测
成都蓉生及下属子公司营业成本主要包括直接材料、直接人工、制造费用—折旧摊销、能源费、固定资产修理费及其他。
直接材料成本与主营业务收入显较强对应性，主要为血浆成本和其他材料成本。血浆成本根据投浆量和单价确定（年血浆成本＝年投浆量*不含税单价），其他材料未来假设其继续占主营业务收入一定比例预测。
直接人工成本根据企业生产计划预测未来各年人员增加数，2020年人均工资根据年初预算确定，预测期人均工资在2020年的基础上按每年5.00%增长。
制造费用—折旧摊销主要依据企业折旧政策，以基准日固定资产的账面原值、预计使用期等估算未来经营期的折旧额账面原值。
能源费、固定资产修理费及其他与企业的主营业务收入显较强对应性，参照企业历史年度能源费、固定资产修理费及其他占主营业务收入的比例预测。
（2）预测期毛利率水平
成都蓉生（合并口径）预测期内平均毛利率为50.73%，2017年度至2020年1-9月，成都蓉生（合并口径）毛利率水平如下：
| 项目 | 2017年度 | 2018年度 | 2019年度 | 2020年1-9月 |
| 毛利率 | 50.37% | 47.18% | 49.80% | 48.17% |
成都蓉生预测期内平均毛利率略高于历史毛利率，主要系未来各类产品收率提升以及毛利率较高的在研产品实现规模化生产，综合毛利率因此有所提升。
血液制品行业可比上市公司2017-2019年度平均毛利率平均水平为57.46%，具体情况如下：
| 上市公司 | 2017-2019年度平均毛利率 |
| 博雅生物 | 63.30% |
| 上市公司 | 2017-2019年度平均毛利率 |
| 卫光生物 | 40.82% |
| 双林生物 | 54.22% |
| 上海莱士 | 64.86% |
| 华兰生物 | 64.12% |
| 平均值 | 57.46% |
成都蓉生（合并口径）预测期内平均毛利率与同行业平均水平相比具有一定增长空间，本次评估相关参数假设具备可实现性和合理性。
4、期间费用率
成都蓉生（合并口径）预测期内平均期间费用率水平如下：
| 项目 | 预测期平均值 |
| 期间费用率 | 21.78% |
| 销售费用率 | 13.01% |
| 管理费用率 | 4.32% |
| 研发费用率 | 4.40% |
| 财务费用率 | 0.06% |
2017年度至2020年1-9月，成都蓉生（合并口径）期间费用率变动情况如下：
| 项目 | 2017年度 | 2018年度 | 2019年度 | 2020年1-9月 |
| 期间费用率 | 15.05% | 16.52% | 15.94% | 13.59% |
| 销售费用率 | 3.32% | 6.80% | 7.06% | 6.94% |
| 管理费用率 | 7.05% | 5.50% | 5.27% | 4.47% |
| 研发费用率 | 3.53% | 3.59% | 3.62% | 2.45% |
| 财务费用率 | 1.15% | 0.62% | -0.01% | -0.26% |
成都蓉生（合并口径）预测期内平均期间费用率略高于历史期间费用率，主要由于包括重组凝血因子产品在内的各类新产品预计将在预测期内上市销售，成都蓉生预计将加大销售推广费用的投入。
5、净利率
成都蓉生（合并口径）预测期内平均净利率为24.69%，2017年度至2020年1-9月，成都蓉生（合并口径）净利率变动情况如下：
| 项目 | 2017年度 | 2018年度 | 2019年度 | 2020年1-9月 |
| 净利率 | 29.06% | 25.34% | 28.28% | 29.20% |
成都蓉生（合并口径）预测期内平均净利率略低于历史期间净利率，主要系考虑到预测期内包括重组凝血因子产品在内的各类新产品上市，成都蓉生预计将加大销售推广费用的投入，预测期内期间费用率有所上升。
血液制品行业可比上市公司2017-2019年度平均净利率平均水平为25.07%，具体情况如下：
| 上市公司 | 2017-2019年度平均净利率 |
| 博雅生物 | 19.99% |
| 卫光生物 | 22.81% |
| 双林生物注 | 9.39% |
| 上海莱士 | 21.21% |
| 华兰生物 | 36.27% |
| 平均值 | 25.07% |
注：计算平均值时已剔除双林生物的异常值
成都蓉生（合并口径）预测期内平均净利率在行业范围内，与同行业可比上市公司平均水平较为接近。成都蓉生历史期间净利率略高于同行业可比上市公司平均水平，主要系成都蓉生的期间费用率相对较低所致。不同于华兰生物、博雅生物等可比公司，成都蓉生及下属子公司专注于血液制品业务，在采浆规模、白蛋白和静丙产品的批签发数量以及品牌方面积累了较为显著的优势；同时，成都蓉生及下属子公司与大型药品配送经销商建立了长期稳定的合作关系，客户较为集中，与同行业可比公司相比，销售费用占营业收入比例较低，净利率相对稳定。
6、折现率确定依据
本次采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率。
式中：
：评估对象的付息债务比率；
：评估对象的权益资本比率；
：所得税率；：付息债务利率；：权益资本成本；
（1）权益资本成本
权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本：
式中：
：无风险报酬率；：市场风险溢价；ε：评估对象的特定风险调整系数；：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
式中：为可比公司的预期无杠杆市场风险系数；D、E：分别为付息债务与权益资本。1）无风险报酬率企业价值评估中一般选用年限为10年期的债券利率作为无风险利率。经过计算，截至评估基准日十年期银行间固定利率的国债收益率均值约为2.68%。2）市场风险溢价MRP的确定本次评估中采用美国纽约大学斯特恩商学院著名金融学教授、估值专家Aswath Damodaran的方法，通过在成熟股票市场风险溢价的基础上进行信用违
dW
)(DEDW
d
??
)(DE
DWd
??e
W
e
W
)(DE
EWe
??
)(DE
EWe
??T
TdR
dReR
eR
e
R
e
R??????MRPRR
efe
??????MRPRR
efefR
fRMRP
MRP
e?
e?
))1(1(EDtt
e
???????
))1(1(EDtte
???????t?
约风险息差调整得到市场风险溢价。3）贝塔值本次通过选定与成都蓉生处于同行业的上市公司于基准日的β系数（即）指标平均值作为参照。经查询生物制品行业的可比公司加权剔除财务杠杆调整平均＝0.8305。
（2）企业特定风险ε的确定
企业特定风险调整系数为待估企业与所选择的可比上市公司在企业规模、经营风险、管理能力、财务风险等方面所形成的优劣势方面的差异。成都蓉生目前处于稳定发展阶段，客户相对集中，有一定的经营风险。成都蓉生组织架构完整，内部管理及控制机制较为完善，管理人员的从业经验和资历较高。综合以上因素，企业特定风险ε的确定为2.00%。
（3）权益资本成本的确定
最终得到评估对象2020年的权益资本成本R
e
＝10.8%，2021-2023年的权益资本成本Re＝11.1%，2024年及以后的权益资本成本Re＝10.6%。
（4）债务资本成本
债务资本成本选取企业自身借款利率3.10%。
（5）资本结构的确定
根据成都蓉生实际经营计划，未来将新增借款，因此本次资本结构根据成都蓉生未来资金计划和模拟借款情况计算。
（6）折现率计算
根据以上预测依据，各年折现率预测如下：
| 项目 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 |
| WACC | 10.4% | 10.1% | 10.2% | 10.2% | 10.5% | 10.5% | 10.5% | 10.5% |
综上，本次评估采用收益法的评估结果作为评估结论，相关参数选取依据充分、合理，评估价值公允。
t?t?
t?
dR
（三）均采用收益法的前后两次评估结果存在较大差异的原因及合理性
1、前后两次评估结果的差异情况
（1）评估结果的差异情况
前后两次评估结果的差异情况如下：
| 项目 | 本次评估 | 前次评估 | 差异情况 | 增长率 |
| 评估基准日 | 2020年6月30日 | 2017年9月30日 | - | - |
| 评估值（万元） | 1,456,000.00 | 896,500.00 | 559,500.00 | 62.41% |
注1：2018年1月重组完成后，上海血制、武汉血制和兰州血制成为成都蓉生的全资子公司，前次评估的评估值为前次评估时成都蓉生100%股权评估值、上海血制100%股权评估值、武汉血制100%股权评估值和兰州血制100%股权评估值的简单加总。注2：前次评估时成都蓉生持有贵州血制80%股权，本次评估时成都蓉生持有贵州血制100%股权。
（2）市盈率的差异情况
本次评估对应市盈率水平如下：
| 项目 | 2019年度归母净利润（万元） | 市盈率（倍） |
| 成都蓉生 | 92,636.34 | 15.72 |
注：市盈率=股东全部权益价值/归属于母公司净利润
前次评估对应市盈率水平如下：
| 项目 | 市盈率（倍） |
| 成都蓉生 | 13.98 |
| 上海血制 | 28.09 |
| 武汉血制 | 56.31 |
| 兰州血制 | 15.17 |
| 平均值 | 16.58 |
注：平均值=四家血液制品公司股东全部权益价值的加总数/四家血液制品公司归属于母公司净利润的加总数
本次成都蓉生股东全部权益价值评估值对应市盈率水平为15.72，与前次评估对应市盈率的加权平均值水平接近。
2、前后两次评估结果存在较大差异的原因及合理性
（1）评估时点不同
前次评估的评估基准日为2017年9月30日，本次评估的评估基准日为2020年6月30日，前后两次评估的时间相差近3年，使得两次的估值环境有所不同。
（2）内部协同和规模效应逐步体现
前次评估时，成都蓉生、上海血制、武汉血制和兰州血制分别为天坛生物、上海所、武汉所和兰州所的下属子公司，无法进行统筹管理和内部协同，且部分产品有所重合，在血液制品业务领域存在一定同业竞争，规模效应较弱。
2018年1月重组完成后，上海血制、武汉血制和兰州血制成为成都蓉生的全资子公司，中国生物血液制品业务领域的同业竞争问题彻底解决。2018年以来，申请人积极推动内部协同，统筹血源管理，建立专业的单采血浆站运营和拓展团队，推动单采血浆站管理提升，增加单站采浆量；利用相关政策优化生产资源配置，进行血浆调拨，实现产能的有效释放；通过关键技术共享，提高生产效率；集中研发力量，统筹研发管理，避免低水平的重复技术投入，加快新产品研发进度和产品升级换代；整合营销资源，加强品牌宣传，加大市场拓展力度，加速营销网络建设，加快渠道下沉。同时，申请人成为国内规模最大的血液制品公司，内部协同和规模效应的逐步体现带动了成都蓉生及下属子公司盈利能力的持续提升。2018年度和2019年度，成都蓉生（合并口径）的营业收入与净利润均较重组前有一定提升。
成都蓉生（合并口径）营业收入、净利润及增长率于重组前后对比情况如下：
| 重组前 | 重组后 | |||
| 2016年度注 | 2017年度 | 2018年度 | 2019年度 | |
| 营业收入（万元） | 219,255.66 | 223,343.90 | 293,105.87 | 327,646.62 |
| 营业收入增长率 | 1.86% | 11.78% | ||
| 净利润（万元） | 54,164.42 | 64,900.72 | 74,277.47 | 92,670.46 |
| 净利润增长率 | 19.82% | 24.76% | ||
注：2016年度营业收入与净利润均为成都蓉生、武汉血制、上海血制及兰州血制财务数据的简单加总。
本次评估合理考虑了内部协同和规模效应带来的经营能力提升，故前后两次评估结果存在差异。
（3）研发储备不同
2018年1月重组完成后，申请人遵循统一管理、资源共享的原则，从公司总体规划的角度，充分考虑和优化产品的产业化布局，将具有优势的产品工艺技术分享到有需求的子公司，并协助其开展药学研究，中心内部共享病毒灭活和科研检测团队，统一注册和临床管理，避免临床前阶段的重复研发投入，积极推动科研产品产业化进程。前次评估时，重组人凝血因子Ⅷ正在申请临床试验阶段的审评阶段，纤维蛋白原获得了临床试验受理，在研项目的进展处于早期且数量相对较少。本次评估时，在研储备项目丰富，正在研制的血液制品品种包括重组人活化凝血因子Ⅶ、重组人凝血因子Ⅷ、静注人免疫球蛋白（pH4、10%）（层析法）、人凝血酶原复合物、人纤维蛋白原、静注巨细胞病毒人免疫球蛋白、皮下注射人免疫球蛋白等。其中，人凝血酶原复合物已获得药品注册证书，人凝血因子Ⅷ已申报生产，重组人凝血因子Ⅷ、静注人免疫球蛋白（pH4、10%）（层析法）的研发进度处于国内前列，已开展Ⅲ期临床试验。随着成都蓉生及下属子公司研发进度加快及在研产品储备增加，成都蓉生及下属子公司预期收益确定性进一步提升，故前后两次估值结果存在一定差异。
（4）市场环境不同
1）新冠疫情促进市场对血液制品的临床认知
2020年初新冠疫情爆发，在新冠肺炎的诊疗中，静注人免疫球蛋白（静注人免疫球蛋白）成为了患者抗感染、免疫调节的重要临床用药之一。根据公开发表的研究数据，新冠疫情后，国内很多患者在治疗过程中使用了静注人免疫球蛋白，整体比例达到13.1%，非重症患者的比例是9.3%，而重症患者则有33.5%使用了静注人免疫球蛋白。国家卫健委发布的《新型冠状病毒肺炎诊疗方案（试行第八版）》中对于重型、危重型病例治疗中建议，儿童重型、危重型病例可酌情考虑给予静脉滴注丙种球蛋白。
静注人免疫球蛋白含有广谱抗病毒、细菌或其他病原体的IgG抗体，具有免疫替代和免疫调节的双重治疗作用，其临床应用空间极为广阔。从国际经验来看，静注人免疫球蛋白具备较大的潜在市场空间。本次疫情涉及地区广泛、患者数量众多、静注人免疫球蛋白得到广泛应用，将有效促进医护人员、患者对静注人免
疫球蛋白等血液制品的临床认知，培养用药习惯，预计将进一步推动静注人免疫球蛋白产品的发展，有利于静注人免疫球蛋白市场空间和应用空间提升。2）市场竞争有利于龙头企业血浆综合利用率高的大型公司在设置单采血浆站方面更有优势，大型血液制品企业由于浆站资源多，采浆量大，血浆利用率高，相对中小型血液制品企业能获得更多市场份额，盈利能力更强。具备规模优势、产品数量优势的企业将获得更大市场空间和潜力。相比于前次评估时，成都蓉生通过整合中国生物下属血液制品企业并持续专注于血液制品业务，成为了血液制品行业的龙头企业，按照采浆量计算，为中国最大的血液制品生产企业，具备了各方面综合优势。因此，在新的市场竞争环境下，成都蓉生及下属子公司在未来竞争中的优势将进一步扩大。3）医疗卫生体制进一步健全相比于前次评估时，近年来我国医疗卫生体制改革不断深入。随着未来医保清单目录扩大、医疗卫生体系的不断健全和医疗保险制度的不断完善，相关保障对血液制品的使用也将提供更多覆盖，患者负担有望进一步减轻，血液制品的需求量将有所提升。本次评估合理考虑了新冠疫情对血液制品临床认知的促进作用、龙头企业的综合竞争优势、医疗卫生体制进一步健全等因素，故前后两次评估结果存在一定差异。综上，由于前后两次评估的评估时点、内部协同和规模效应、研发储备、市场环境等不同，两次评估中收益法相关参数选取有所不同。因此，两次交易的估值有所差异。
六、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构、律师、会计师及评估机构履行了如下核查程序：
1、查阅了成都蓉生、武汉所、上海所、兰州所、上海血制及兰州血制营业执照、公司章程并检索国家企业信用信息公示系统；
2、查阅了申请人第八届董事会第三次会议决议、2020年度第一次临时股东大会决议等会议资料，以及独立董事对申请人第八届董事会第三次会议审议关联交易事项的事前认可意见及独立意见等；
3、查阅了申请人《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理办法》等相关制度文件；
4、查阅了申请人与武汉所、上海所及兰州所关于天坛生物对成都蓉生单方面增资事项的内部沟通文件；
5、查阅了武汉所、上海所及兰州所关于同意天坛生物对成都蓉生单方面增资事项的会议决策文件；
6、查阅了武汉所、上海所及兰州所最近一年一期的财务数据；
7、查阅了武汉所、上海所及兰州所主营业务情况、未来拟投资建设项目及研发投入计划等资料；
8、查阅了申请人第八届董事会第三次会议决议、2020年度第一次临时股东大会决议和成都蓉生2020年度第五次临时股东会决议、上海血制股东决议及兰州血制股东决议等资料；
9、查阅了国药集团出具的《关于同意天坛生物制品股份有限公司非公开发行A股股票募集资金的批复》，及中国生物出具的《关于同意天坛生物制品股份有限公司非公开发行A股股票募集资金的批复》；
10、查阅了国药集团出具的《国有资产评估项目备案表》；
11、查阅了成都蓉生的经营状况资料与最近三年又一期的财务报表；
12、查询并计算了同行业可比上市公司和可比交易的估值情况，对本次增资的定价公允性进行了对比分析。
13、查阅了2018年1月成都蓉生以自身股权为对价收购关联方资产时东洲出具的评估报告及国药集团出具的《国有资产评估项目备案表》，查询了血液制品行业公开资料和数据，了解血液制品行业发展情况和竞争情况，核查成都蓉生及下属子公司主要产品销售价格、采浆量、生产能力、销售能力和研发情况等，
对本次成都蓉生评估相关参数的选取依据进行了详细分析。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、律师、会计师及评估机构认为：
1、成都蓉生重组凝血因子生产车间建设项目实施主体为公司下属控股子公司成都蓉生，成都蓉生其他股东为武汉所、上海所及兰州所，均为公司控股股东中国生物下属全资或控股子公司，与公司同受同一实际控制人国药集团控制，系公司关联方，均不属于公司或成都蓉生的高级管理人员或员工或其他利益关联方。本次公司对成都蓉生进行增资构成关联交易。本次关联交易符合相关中国法律法规及公司关联交易制度的规定，不存在关联方通过关联交易损害公司及非关联股东利益的情况。公司就该等关联交易事项履行了公司董事会和股东大会审议程序，关联董事及关联股东回避表决，独立董事就该关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见。
上海血制云南生物制品产业化基地项目实施主体为公司下属控股子公司上海血制，兰州血制产业化基地项目实施主体为公司下属控股子公司兰州血制，上海血制及兰州血制均为成都蓉生下属全资子公司，不存在其他股东，本次成都蓉生向上海血制及兰州血制增资不构成《上市规则》规定的关联交易。
2、本次非公开发行募投项目实施主体成都蓉生其他股东武汉所、上海所及兰州所放弃同比例增资系出于自身资金情况、涉及主营业务发展相关投资规模较大等因素考虑，符合《公司法》等相关规定以及各自主营业务发展规划；此外，武汉所、上海所及兰州所就放弃同比例增资事项均已履行了内部决策程序。本次募投项目实施主体其他股东放弃同比例增资原因充分，具有合理性。
3、成都蓉生重组凝血因子生产车间建设项目实施主体成都蓉生已就增资事项履行了内部批准程序；天坛生物已就增资事项履行了董事会和股东大会审议程序，并就附生效条件的增资协议进行了审议，在本次非公开发行成功发行后，公司将与武汉所、上海所、兰州所及成都蓉生签署增资协议，并拟使用本次发行部分募集资金对成都蓉生进行增资。上海血制云南生物制品产业化基地项目实施主体上海血制及兰州血制产业化基地项目实施主体兰州血制已就增资事项履行了内部批准程序，上海血制及兰州血制均为成都蓉生全资子公司，除成都蓉生外无
其他股东，本次增资均无需签署增资协议。成都蓉生拟在公司对其增资款到位后，使用部分募集资金对上海血制及兰州血制进行增资，其中对上海血制增资价款不超过109,000.00万元，全部用于上海血制云南生物制品产业化基地项目，对兰州血制增资价款不超过96,000.00万元，全部用于兰州血液制品生产基地项目。
4、本次增资履行了资产评估、评估备案及内部决策程序，增资价格依据具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的并经国药集团备案的评估报告确定，募投项目实施主体最近三年又一期的经营状况及财务状况良好，本次成都蓉生股东全部权益价值评估值对应市盈率和市净率水平处于同行业可比上市公司和同行业可比交易合理范围内，本次增资定价合理、公允，不存在损害上市公司或公众投资者利益的情形。
5、本次成都蓉生评估相关参数选取依据充分，评估价值公允，由于前后两次评估的评估时点、内部协同和规模效应、研发储备、市场环境等不同，故两次评估中收益法相关参数选取和评估结果有所差异。
问题2、关于房产瑕疵。申请人及其并表范围内子公司的无证房产共计11项，其中，房屋权属证书正在办理过程中的房产7项，无法办理房产证的房屋4项。
请申请人：（1）说明申请人主要生产经营场所相关土地使用权及房屋的取得和使用是否符合相关法律法规要求，是否存在不规范情况，包括土地使用权和房产的取得时间、取得方式、决策程序情况等；（2）部分房屋土地房产权属证书未办理完毕的具体原因，是否属于主要生产经营用房，相关瑕疵项目报告期内收入利润及占比情况，预计办理完毕的时间；（3）无法办理房产证的4项房屋是否存在权属纠纷或潜在纠纷，是否存在被处罚的风险，如被处罚可能承担的费用，对申请人是否持续经营和盈利能力是否构成重大不利影响；（4）说明本次募投项目是否涉及瑕疵房产，如是，说明是否对募投项目实施产生重大不利影响。请保荐机构进行核查并发表核查意见。回复：
一、说明申请人主要生产经营场所相关土地使用权及房屋的取得和使用是否符合相关法律法规要求，是否存在不规范情况，包括土地使用权和房产的取得时间、取得方式、决策程序情况等
截至本回复报告出具日，申请人及下属主要子公司的主要生产经营场所相关房屋及对应土地使用权的基本情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 房屋坐落位置 | 建筑面积(m2) | 房屋使用权证号 | 对应土地使用权证号 | 土地面积 (m2) | 房屋取得时间（登记时间） | 土地取得时间（登记时间） | 取得方式及决策程序 |
| 1 | 北京天坛生物制品股份有限公司 | 朝阳区双桥路乙2号院10号楼等13幢 | 12,173.20 | X京房权证朝字第899958号 | 京朝国用（2002出）第0008号 | 68,512.52 | 2010.09.03 | 2010.09.15 | 申请人自2003年起通过收购、新建、改造等方式在北京生物制品研究所（以下简称“北京所”）作为原土地使用权人的京朝国用（2002出）第0008号地块上拥有生产经营用房。为解决因“房地不合一”导致申请人无法办理房产证书的问题，2009年，发行人以发行股份的方式向北京所购买该土地使用权。 前述发行股份购买资产交易已于2008 年 12 月23日经国务院国资委批准（相关资产评估报告已经国务院国资委备案），于2009年10 月15日取得证监会核准，并于2010年9月完成过户手续。1 |
| 2 | 朝阳区双桥路乙2号院2号楼1至3层101 | 8,298.82 | X京房权证朝字第899949号 | 2010.09.03 | |||||
| 3 | 成都蓉生药业有限责任公司 | 高新区科园南路7号 4栋-1--2楼 | 637.75 | 成房权证监证字第1948615号 | 成高国用（2004）第5335号 | 46,384.07 | 2009.06.09 | 2003.08.08 | 2003年8月8日，成都蓉生与成都市国土资源局签署《国有土地使用权出让合同》（合同编号：5101高新（2003）出让合同第007号），通过出让方式取得该土地使用权（地号为01-（07）-071）。该等房屋均系在该土地上自建。 |
| 4 | 高新区科园南路7号 5栋1楼1号 | 89.57 | 成房权证监证字第1948633号 | 2009.06.09 | 2003.08.08 |
根据申请人公告的、签署日期为2009年10月的《重大资产购买及发行股份购买资产暨关联交易报告书》，京朝国用（2002出）第0008号地块原为国家无偿划拨给北京所使用的划拨用地，1998年 11月 18 日，北京市房屋土地管理局与北京所签订了京房地出让[合]字（98）第 319 号国有土地使用权出让合同，将位于北京市朝阳区三间房南里 4 号（东区）的 128,415 平方米土地的土地使用权出让给北京所，北京所于1998 年 11 月、2002 年 3 月和 2003 年 11 月分三次付清了全部出让价款并领取了出让土地证。申请人购买的京朝国用（2002 出）第 0008 号项下土地即为其中的一部分。因年代久远，前述土地出让合同等文件已无法取得。
| 序号 | 公司名称 | 房屋坐落位置 | 建筑面积(m2) | 房屋使用权证号 | 对应土地使用权证号 | 土地面积 (m2) | 房屋取得时间（登记时间） | 土地取得时间（登记时间） | 取得方式及决策程序 |
| 5 | 高新区科园南路7号 7栋1楼1号 | 150.40 | 成房权证监证字第1948637号 | 2009.06.09 | 2003.08.08 | ||||
| 6 | 高新区科园南路7号 | 138.58 | 成房权证监证字第1948643号 | 2009.06.09 | 2003.08.08 | ||||
| 7 | 高新区科园南路7号 10栋1楼1号 | 47.55 | 成房权证监证字第1948649号 | 2009.06.09 | 2003.08.08 | ||||
| 8 | 高新区科园南路7号 11栋1楼1号 | 18.29 | 成房权证监证字第1948661号 | 2009.06.09 | 2003.08.08 | ||||
| 9 | 高新区科园南路7号 | 322.74 | 成房权证监证字第1948594号 | 2009.06.09 | 2003.08.08 | ||||
| 10 | 高新区科园南路7号 3栋1-2楼 | 992.49 | 成房权证监证字第1948608号 | 2009.06.09 | 2003.08.08 | ||||
| 11 | 高新区科园南路7号 1栋-1--4楼 | 21,383.59 | 成房权证监证字第1948568号 | 2009.06.09 | 2003.08.08 | ||||
| 12 | 高新区科 | 4,074.19 | 成房权证监 | 2013.09.24 | 2003.08.08 |
| 序号 | 公司名称 | 房屋坐落位置 | 建筑面积(m2) | 房屋使用权证号 | 对应土地使用权证号 | 土地面积 (m2) | 房屋取得时间（登记时间） | 土地取得时间（登记时间） | 取得方式及决策程序 |
| 园南路7号 9栋1层1号 | 证字第3738401号 | ||||||||
| 13 | 高新区科园南路7号 6栋1楼1号 | 577.61 | 成房权证监证字第4958354号 | 2016.08.31 | 2003.08.08 | ||||
| 14 | 高新区科园南路7号 12栋1楼1号 | 164.16 | 成房权证监证字第4958356号 | 2016.08.31 | 2003.08.08 | ||||
| 15 | 国药集团贵州血液制品有限公司 | 凯里市开发区春晖西大道16号 | 12,554.44 | 黔（2020）凯里市不动产权第0015899号 | 房地合一的不动产权证 | 52,715.83 | 2012.03.23 | 2006.06.19 | 2006年6月1日，贵州中泰生物科技有限公司（贵州血制曾用名）与贵州省凯里区国土资源分局签署《国有土地使用权出让合同》（合同编号：贵凯开（2006）4号），通过出让方式取得凯里经济开发区第一工业道南侧，天源啤酒厂西侧土地的土地使用权。该等房屋均系在该土地上自建。2 |
| 16 | 956.10 | 黔（2020）凯里市不动产权第0015903号 | 房地合一的不动产权证 | 2012.03.23 | |||||
| 17 | 457.96 | 黔（2020）凯里市不动产权第0015971号 | 房地合一的不动产权证 | 2012.03.23 |
截至本回复报告出具日，国药集团贵州血液制品有限公司已就该土地使用权及其地上房屋取得换发后的不动产权证。表格中房屋及土地的取得时间为原房屋权属证书或土地使用权证书载明的登记时
间。
| 序号 | 公司名称 | 房屋坐落位置 | 建筑面积(m2) | 房屋使用权证号 | 对应土地使用权证号 | 土地面积 (m2) | 房屋取得时间（登记时间） | 土地取得时间（登记时间） | 取得方式及决策程序 |
| 18 | 139.79 | 黔（2020）凯里市不动产权第0015902号 | 房地合一的不动产权证 | 2012.03.23 | |||||
| 19 | 74.41 | 黔（2020）凯里市不动产权第0015900号 | 房地合一的不动产权证 | 2012.03.23 | |||||
| 20 | 552.30 | 黔（2020）凯里市不动产权第0015901号 | 房地合一的不动产权证 | 2012.03.23 | |||||
| 21 | 409.04 | 黔（2020）凯里市不动产权第0015904号 | 房地合一的不动产权证 | 2012.03.23 | |||||
| 22 | 国药集团武汉血液制品有限公司 | 江夏区郑店街黄金村 | 1,797.35 | 鄂（2017）武汉市江夏不动产权第0016281号 | 房地合一的不动产权证 | 20,286.94 | 2017.5.10 | 2017.5.10 | 2007年12月21日，武汉所与武汉市江夏区国土资源局签署《国有土地使用权出让合同》，通过出让方式取得江夏区郑店街黄金村土地使用权（宗地编号为G7(2007)004号），该等房屋系在该土地上自建。后经国药集团批准，2016年9月30日，武汉所与武汉血制签署资产划转协议，武汉所将该等房屋及对应土地划转给武汉血制。 |
| 23 | 19,658.64 | 鄂（2017）武汉市江夏不动产权第0016282号 | 房地合一的不动产权证 | 2017.4.28 | 2017.4.28 |
| 序号 | 公司名称 | 房屋坐落位置 | 建筑面积(m2) | 房屋使用权证号 | 对应土地使用权证号 | 土地面积 (m2) | 房屋取得时间（登记时间） | 土地取得时间（登记时间） | 取得方式及决策程序 |
| 24 | 国药集团上海血液制品有限公司 | 安顺路350号54幢 | 11,398.48 | 沪（2017）长字不动产权第005168号 | 房地合一的不动产权证 | 6,843.00 | 2017.4.28 | 2017.4.28 | 2010年12月20日，上海所与上海市长宁区规划和土地管理局签署《国有土地使用权出让合同》（沪长规土（2010）出让合同第28号），通过出让方式取得上海市长宁区虹桥路地块（宗地编号为长宁区虹桥路街道129街坊7/10丘）土地使用权，该房屋系在该土地上自建。后经国药集团批准，2016年7月31日，上海所与上海血制签署资产划转协议，将本项房屋及对应土地划转至上海血制。 |
| 25 | 兰州兰生血液制品有限公司 | 兰州市城关区盐场路街道盐场路888号 | 2,230.50 | 甘（2017）兰州市不动产权第0023447号 | 房地合一的不动产权证 | 8,664.89 | 2017.06.16 | 2017.06.16 | 2010年9月16日，兰州所与兰州市国土资源局签署《国有建设用地使用权出让合同》（甘让A兰[2010]68 号），通过出让方式取得兰州市城关区盐场路118-254号土地使用权，该等房屋均系在该土地上自建。后经国药集团批准，2016年9月30日，兰州所与兰州血制签署资产划转协议，将该等房屋及对应土地划转至兰州血制。 |
| 26 | 2,960.00 | 甘（2017）兰州市不动产权第0023486号 | 房地合一的不动产权证 | 2017.06.16 | 2017.06.16 | ||||
| 27 | 314.50 | 甘（2017）兰州市不动产权第0023489号 | 房地合一的不动产权证 | 2017.06.16 | 2017.06.16 |
就上述主要生产经营场所（以下合称“主要生产经营场所”），申请人及其下属主要子公司已根据法律法规就该等主要生产经营场所的土地履行了相应的出让、收购及划转程序（若适用），并取得相应土地使用权，且已就该等主要生产经营场所的房屋取得房屋权属证书，符合相关法律法规要求。
二、部分房屋土地房产权属证书未办理完毕的具体原因，是否属于主要生产经营用房，相关瑕疵项目报告期内收入利润及占比情况，预计办理完毕的时间
截至本回复报告出具日，申请人及其并表范围内公司正在办理且尚未办理完毕权属证书的房屋的基本情况如下：
1、有1项位于四川省资阳市安岳县岳阳镇安岳工业园区内、建筑面积为3,554.54平方米的房屋未办理完毕房屋权属证书，系安岳蓉生单采血浆有限公司（“安岳浆站”）的采浆业务用房。安岳浆站已就该房屋所在土地取得了国有土地使用证，并就房屋的建设取得了相应的建设用地规划许可证、建设工程规划许可证及建筑工程施工许可证；自修建以来，该房屋一直由安岳浆站占有并使用，不存在权属纠纷。其未能按时办理权属证书的原因系公司修筑围墙，导致经用地测绘该房屋实际占地面积超出建设用地规划许可面积，故在办理房屋权属证书前，安岳浆站需先就超占土地面积履行购置手续。安岳浆站已于2020年8月向安岳县龙台区发展委员会提交购置土地申请；因涉及协调多个主管部门，流程较长，公司预计于2021年底前取得房屋权属证书。
报告期内，安岳浆站的营业收入分别约为3,366.09万元、4,316.33万元、4,639.46万元及3,722.25万元，占申请人同期营业收入的占比分别约为1.36%、1.47%、1.41%及
1.41%，净利润分别约为179.30万元、199.46万元、157.46万元及177.18万元，占申请人同期净利润的占比分别约为0.13%、0.27%、0.18%及0.24%，占比均很小，对申请人的生产经营不构成重大影响。
2、有1项位于仁寿县文林工业园区、建筑面积为4,114.66平方米的房屋尚未办理完毕房屋权属证书，系仁寿蓉生单采血浆有限公司（“仁寿浆站”）的采浆业务用房。仁寿浆站已就该房屋所在土地取得了国有土地使用证，并就房屋的建设取得了相应的建设用地规划许可证、建设工程规划许可证及建筑工程施工许可证；自修建以来，该房屋一直由仁寿浆站占有并使用，不存在权属纠纷。其未能按时办理完毕权属证书的原因系申请材料部分缺失（当地住建部门在项目建设过程中的监督检查记录应作为申请材料的组
成部分，因公司遗失相关记录材料，导致办理受阻）。仁寿浆站目前正在积极与主管住建部门沟通补正方案，但因相关部门职能调整，人员变动等原因，进展较为缓慢，预计于2022年初左右完成。报告期内，仁寿浆站的营业收入分别约为4,819.16万元、5,650.23万元、6,342.33万元及3,949.22万元，占申请人同期营业收入的占比分别约为1.94%、1.93%、1.93%及
1.50%，净利润分别约为202.47万元、245.54万元、219.67万元及194.86万元，占申请人同期净利润的占比分别约为0.15%、0.33%、0.25%及0.27%，占比均很小，对申请人的生产经营不构成重大影响。
3、有5项位于富顺县晨光科技园区光明路5号、总建筑面积5,977.24平方米的房屋尚未办理完毕权属证书，均由富顺蓉生单采血浆有限公司（“富顺浆站”）所有，其中一处建筑面积为4,801平方米的房屋系其采浆业务用房，另外4项分别为值班楼、污水处理房、门卫室等辅助用房。富顺浆站已就该等房屋所在土地取得了国有土地使用证，并就该等房屋的建设取得了相应的建设用地规划许可证、建设工程规划许可证及建筑工程施工许可证；自修建以来，该等房屋一直由富顺浆站占有并使用，不存在权属纠纷。其未能按时办理权属证书的原因系建设的房屋围墙导致房屋所占土地面积超出建设用地规划面积。为办理前述房屋证书，富顺浆站需先就超占土地在主管土地管理部门履行建设用地出让手续。富顺浆站预计于2021年二季度前完成补充土地出让手续，于2021年底前办理房屋权属证书。报告期内，富顺浆站的营业收入分别约为33.50万元、657.95万元、1,227.00万元及1,120.82万元，占申请人同期营业收入的占比分别约为0.01%、0.22%、0.37%及0.43%，占比均很小，且尚未实现盈利，对申请人的生产经营不构成重大影响。
三、无法办理房产证的4项房屋是否存在权属纠纷或潜在纠纷，是否存在被处罚的风险，如被处罚可能承担的费用，对申请人是否持续经营和盈利能力是否构成重大不利影响
截至本回复报告出具日，申请人及其并表范围内子公司的下述四项房屋无法办理房产证：1项为武汉血制位于武汉市江夏区郑店街黄金村，建筑面积为129.50平方米的房屋；2项为兰州血制位于兰州市城关区盐场路街道盐场路888号、总建筑面积为3,615.00平方米的房屋；1项为山阴天坛生物单采血浆有限公司（“山阴浆站”）位于山西省山
阴县北周庄镇新岱岳村西、建筑面积为2,184.00平方米房屋。上述无证房屋占公司及其下属子公司拥有的房屋总面积的比例约为2.41%，占比较低。
截至本回复报告出具日，上述房屋不存在权属纠纷或潜在纠纷。上述房屋因历史上手续不全，不符合或不完全符合规划条件，根据《中华人民共和国城乡规划法》等法律法规，存在被拆除、部分拆除及被罚款的风险。其中：
1. 武汉血制及兰州血制所有的3项房屋系申请人通过2017年重大资产重组收购武汉血制及兰州血制的股权取得。其中，武汉血制的上述房屋由武汉所于2009年修建并使用，后该房屋及其对应土地使用权于2017年划转至武汉血制所有，在武汉所及武汉血制各自占有及使用期间未发生任何权属纠纷；兰州血制的上述2项房屋由兰州所分别于上世纪六十年代和九十年代修建并使用，后该等房屋及其对应土地使用权于2017年划转至兰州血制所有，在兰州所及兰州血制各自占有及使用期间未发生任何权属纠纷。鉴于武汉血制及兰州血制已就该等无证房屋对应土地取得土地使用权、该等房屋在建设及使用过程中不存在任何权属纠纷，且前述重大资产重组的交易对方兰州所及武汉所已分别在相关收购协议中作出承诺，如公司因该等房屋瑕疵不能正常使用相应房屋并因此遭受损失，交易对方将全额补偿，故即使由于被处罚等原因无法继续使用该等房屋，其不会对申请人的持续经营和盈利能力构成重大不利影响。
2. 山阴浆站所有的1项房屋系2008年建站时修建取得。山阴浆站已就该房屋对应土地取得土地使用权，且该房屋自修建以来一直由其占有并使用，不存在权属纠纷；若该房屋被禁止使用或强令拆除，公司将依程序进行选址重建。申请人亦于2020年12月4日出具确认函，申请人将积极采取有效措施（包括但不限于协助安排提供相同或相似条件的土地和/或房屋供相关企业经营使用等），促使下属企业业务经营持续正常进行，以减轻或消除不利影响。报告期内，山阴浆站的年度营业收入分别约为608.42万元、1,214.30万元、1,670.99万元及1,012.30万元，占同期发行人营业收入的比例分别为0.25%、0.41%、0.51%及0.38%；2020年1月1日至2020年9月30日的净利润约为
3.14万元（之前年度为负数），占同期发行人净利润的比例为0.01%，占比均很小，对申请人业务经营的影响很小，故即使由于被处罚等原因无法继续使用该房屋，其不会对申请人的持续经营和盈利能力构成重大不利影响。
四、说明本次募投项目是否涉及瑕疵房产，如是，说明是否对募投项目实施产生重大不利影响
本次募投项目不涉及瑕疵房产。
五、保荐机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构履行了如下核查程序：
1、查阅了申请人主要生产经营场所相关土地的出让、收购及划转相关文件，包括：
申请人2009年发行股份购买资产的交易相关公告文件及对应土地和房屋的权属证书；成都蓉生与成都市国土资源局签署的土地出让合同及对应土地和房屋的权属证书；贵州血制与贵州省凯里经济开发区国土资源分局签署的土地出让合同及对应土地和房屋的权属证书；武汉所与武汉市江夏区国土资源局签署的土地出让合同、国药集团对资产划转的批复、武汉所与武汉血制签署的资产划转协议及对应不动产权证书；上海所与上海市长宁区规划和土地管理局签署的土地出让合同、国药集团对资产划转的批复、上海所与上海血制签署的资产划转协议及对应不动产权证书；兰州所与兰州市国土资源局于签署的土地出让合同、国药集团对资产划转的批复、兰州所与兰州血制签署的资产划转协议及对应不动产权证书；
2、查阅了无证房屋相关的土地使用权证书及规划许可（若有），使用人就无证房屋提供的说明性文件，以及申请人出具的确认函；
3、查阅了无证房屋使用人及申请人报告期内的审计报告或财务报表；
4、查阅了无证房屋使用人及申请人关于报告期内采浆量的说明性文件；
5、查阅了申请人2017年重大资产重组中武汉所及兰州所分别与成都蓉生签署的股权收购协议。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、申请人及其下属主要子公司已根据法律法规就其主要生产经营场所的土地履行了相应的出让、购买及划转程序（若适用），并取得相应土地使用权，且已就该等主要
生产经营场所的房屋取得房屋权属证书，符合相关法律法规要求。
2、申请人下属子公司存在少量房屋正在办理房屋权属证书且尚未办理完毕，系因房屋实际占地面积与规划面积存在差异，或部分申请材料缺失；该等房屋主要为下属子公司的业务用房，部分为辅助用房；报告期内相关子公司的收入和利润均较小，占同期申请人收入和利润的比例很低；公司将按预计时间尽快办理完毕相关权属证书。
3、申请人无法办理房产证的4项房屋不存在权属纠纷或潜在纠纷，根据法律法规存在被拆除、部分拆除及被处罚款的风险。鉴于该等无证房屋占申请人及其下属子公司拥有房屋总面积的比例较低，且报告期内相关使用人的收入、利润对申请人业务经营的贡献较小，故即使发生被处罚等原因导致无法继续使用该等房屋，其不会对申请人的持续经营和盈利能力构成重大不利影响。
4、本次发行的募投项目不涉及瑕疵房产。
（此页无正文，为北京天坛生物制品股份有限公司《<关于请做好北京天坛生物制品股
份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函>之回复报告》之盖章页）
北京天坛生物制品股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为中国国际金融股份有限公司《<关于请做好北京天坛生物制品股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函>之回复报告》之签字盖章页）
| 保荐代表人： | ||||
| 陈 超 | ||||
| 夏雨扬 | ||||
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
保荐机构董事长声明
本人已认真阅读北京天坛生物制品股份有限公司本次非公开发行告知函回复报告的全部内容，确认该回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长签字：
| 沈如军 |
中国国际金融股份有限公司
年 月 日