浙商证券股份有限公司关于浙江巨化股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见
浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”或“保荐机构”）作为浙江巨化股份有限公司（以下简称“巨化股份”或“公司”）2016年度非公开发行的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对巨化股份2023年度募集资金存放与使用情况进行了核查，具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江巨化股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2016〕504号）核准，公司由主承销商浙商证券股份有限公司采用承销方式，向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）股票300,750,282股，每股发行价格为人民币10.64元，共计募集资金319,998.30万元，坐扣承销和保荐费用1,769.99万元（其中承销和保荐费用总额1,919.99万元，已预付150.00万元）后的募集资金318,228.31万元，由主承销商浙商证券股份有限公司于2016年9月12日汇入公司募集资金监管账户。另扣除律师费、审计费、法定信息披露等其他发行费用363.09万元后，公司此次募集资金净额为317,865.22万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2016〕376号）。
（二）募集资金使用和结余情况
公司以前年度已使用募集资金285,961.49万元，以前年度利用闲置募集资金购买理财产品798,000.00万元，以前年度赎回闲置募集资金购买理财产品758,000.00万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为
24,626.34万元；2023年度实际使用募集资金58,082.82万元，2023年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为811.75万元（含购买理财产品收益），赎回用于购买理财产品的闲置募集资金40,000.00万元。累计使用募集资金344,044.31万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为25,438.09万元（含购买理财产品收益）。
截至2023年12月31日，募集资金余额为0.00万元，募集资金专户均已注销。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《浙江巨化股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户。
2016年9月，公司连同保荐机构浙商证券股份有限公司分别与中国工商银行股份有限公司衢州衢化支行、中国建设银行股份有限公司衢州衢化支行、中国农业银行股份有限公司衢州衢化支行、中国银行股份有限公司衢州市衢化支行、浙商银行股份有限公司衢州分行、北京银行股份有限公司衢州分行以及实施募集资金投资项目的子公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》和《募集资金专户存储四方监管协议》。
2021年12月，公司连同保荐机构浙商证券股份有限公司与中国农业银行衢州绿色专营支行以及实施募集资金投资项目的子公司浙江衢化氟化学有限公司签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。
上述《募集资金专户存储三方监管协议》和《募集资金专户存储四方监管协议》明确了各方的权利和义务,并与上海证券交易所监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
（二）募集资金专户存储情况
截至2023年12月31日，公司有4个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
| 户 名 | 开户银行 | 银行账号 | 募集资金余额 | 备注 |
| 浙江巨化股份有限公司电化厂 | 中国工商银行衢州衢化支行 | 1209280029200146163 | - | 已销户 |
| 浙江衢州巨塑化工有限公司 | 中国建设银行衢州衢化支行 | 33050168520000000035 | - | 已销户 |
| 浙江衢州巨新氟化工有限公司 | 中国农业银行衢州衢化支行 | 19730101040014378 | - | 已销户 |
| 浙江衢化氟化学有限公司 | 中国农业银行衢州市衢化支行 | 19730101040018999 | - | 已销户 |
| 浙江巨化股份有限公司氟聚厂 | 中国银行衢州市衢化支行 | 367571352833 | - | 已销户 |
| 浙江巨化股份有限公司 | 中国工商银行衢州衢化支行 | 1209280029200145935 | 已销户 | |
| 中国工商银行衢州衢化支行 | 1209280029200146039 | - | 已销户 | |
| 合 计 | - |
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一） 募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见附件（一）。
（二） 募集资金投资项目出现异常情况的说明
公司募集资金投资项目未出现异常情况。
（三） 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
经公司董事会七届十次会议、2018年第一次临时股东大会审议通过，公司转让浙江博瑞电子科技有限公司（以下简称博瑞公司）100%股权，原由博瑞公司负责实施的2016年非公开发行股票的高纯电子气体项目（一期）、高纯电子气体项目（二期）和含氟特种气体项目三个募投项目，随着博瑞公司股权转让，公司将该三个募投项目已使用及剩余募集资金永久性补充公司流动资金。
公司于2018年4月完成博瑞公司100%股权转让。收回已增资博瑞公司的募集资金66,719.88万元，加上未向博瑞公司增资的募集资金余额39,880.12万元（不含利息），变更募集资金投资项目的资金合计109,552.68万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额2,952.68万元）。公司以前年度已全部完成该募集资金永久性补充公司流动资金109,552.68万元。经公司董事会七届三十一次会议、2019年第二次临时股东大会审议通过，公司终止实施10kt/a HFC-245fa项目，将该项目募集资金投资金额由32,300.00万元调减至14,142.54万元，未使用募集资金18,157.46万元变更投向11kt/a氟化学品联产项目。经公司董事会八届九次会议、2020年年度股东大会批准，将已竣工验收的100kt/a聚偏二氯乙烯高性能阻隔材料项目尚未支付工程尾款及节余募集资金（含利息收入）共11,944.15万元永久补充流动资金，截至2021年12月31日，已使用11,944.15万元。鉴于2016年非公开发行股票募集资金投资之10kt/a PVDF项目、23.5kt/a含氟新材料项目（二期）均已实施完毕并竣工验收（实施主体为公司分公司浙江巨化股份有限公司电化厂、浙江巨化股份有限公司氟聚厂）。经公司董事会九届二次会议、2022年年度股东大会批准，公司已于2023年6月陆续将上述募集资金账户余额2,435,706.59元、8,277,917.76元、27,613,294.82元，共计38,326,919.17元转入自有资金账户用于永久补充流动资金（不包含尚未到期的理财金40,000万元及利息）。公司已于2023年6月办理了浙江巨化股份有限公司电化厂、浙江巨化股份有限公司氟聚厂上述募集资金专户账户注销手续。于2023年7月将浙江巨化股份有限公司募集资金账户到期理财资金及利息共计407,454,574.04元转入自有资金账户用于永久补充流动资金并办理了上述募集资金专户账户注销手续；
经公司董事会九届二次会议、2022年年度股东大会批准，将2016年非公开发行股票募集资金投资之11kt/a氟化学品联产项目之二期项目（5.5kt/a 氟化学品联产项目，实施主体为公司全资子公司浙江衢化氟化学有限公司）终止并将剩余募集资金永久补充流动资金，公司于6月将上述募集资金账户余额94,256,300.01元转入自有资金账户用于永久补充流动资金并完成账户注销手续。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本年度，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
六、结论意见
经核查，本保荐机构认为：
浙江巨化股份有限公司2023年度募集资金的存放与使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司募集资金管理办法》的要求，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途的情况及违规使用募集资金的情形，公司转让博瑞公司股权及变更部分2016年非公开发行募集资金用途系公司为自身发展而进行的合理结构调整，符合公司全体股东利益，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情况。
附表：《募集资金使用情况对照表》、《变更募集资金投资项目情况表》
附件（一）
募集资金使用情况对照表（2016年度公司向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金）
2023年度编制单位：浙江巨化股份有限公司 单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 317,865.22 | 本年度投入募集资金总额 | 58,082.82 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 136,374.71[注1] | 已累计投入募集资金总额 | 344,044.31 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 42.90% | |||||||||||
| 承诺投资 项目 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后 投资总额 | 截至期末承诺投入金额 (1) | 本年度 投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额 (3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到 预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 10kt/aPVDF项目 | 否 | 56,300.00 | 56,300.00 | 56,300.00 | 2,362.02 | 48,957.05 | -7,342.95 | 86.96 | 2017年12月 | 5,153.69 | 否[注2] | 否 |
| 100kt/a聚偏二氯乙烯高性能阻隔材料项目一期 | 否 | 53,500.00 | 41,882.75 | 41,882.75 | - | 41,882.75 | - | 100.00 | 2017年12月 | 11,981.96 | 是[注3] | 否 |
| 10kt/aHFC-245fa项目 | 是 | 32,300.00 | 14,142.54 | 14,142.54 | 14,883.54 | 741.00 | 105.24 | 2017年2月 | - | [注4] | 是 | |
| 11kt/a氟化学品联产项目 | 是 | 8,768.41 | 8,794.43 | 1,717.02 | 8,872.13 | 77.70 | 100.88 | 289.50 | [注5] | 否 | ||
| 23.5kt/a含氟新材 | 否 | 54,200.00 | 54,200.00 | 54,200.00 | - | 39,346.10 | -14,853.90 | 72.59 | 2017年6月 | 614.33[注6] | 否 | 否 |
料项目（二期）
| 料项目（二期） | ||||||||||||
| 高纯电子气体项目（一期） | 是 | 14,600.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 是 | |||
| 高纯电子气体项目（二期） | 是 | 12,000.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 是 | |||
| 含氟特种气体项目 | 是 | 80,000.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 是 | |||
| 补充流动资金 | 否 | 17,100.00 | 142,571.52 | 142,571.52 | 54,003.78 | 190,102.73 | 47,531.21 | 133.34 | 否 | |||
| 合计 | — | 320,000.00 | 317,865.22 | 317,891.24 | 58,082.82 | 344,044.31 | 26,153.06 | — | — | — | — | — |
| 未达到计划进度原因（分具体项目） | 无 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 见附件2 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 2016年9月27日，公司董事会六届二十八次会议审议通过《关于以募集资金置换预先投入募集资金项目自筹资金的议案》，同意公司以本次向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）募集资金25,279.55万元，置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金25,279.55万元。本公司于2016年9月实施了上述募集资金置换方案。 2019年4月公司董事会七届二十四次会议审议通过《关于使用财政专项补助资金置换前期投入募集资金的议案》同意公司全资子公司浙江衢州巨新氟化工有限公司收到的10kt/aHFC-245fa项目（一期）园区循环化改造补助资金741万元置换前期投入的募集资金，公司对上述募集资金进行了置换。 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 2017年9月，公司董事会七届八次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用8亿元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限不超过12个月。使用期限到期后，公司将及时、足额将该部分资金归还至募集资金专户，补充流动资金的用途仅限于与主营业务相关的生产经营使用，此次借用资金不改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行。2017年度，公司已划出8亿元临时补充流动资金。截至2018年12月31日，上述用于临时补充流动资金的募集资金已全部归还募集资金账户。 | |||||||||||
| 对闲置募集金进行现金管理，投资相关产品的情况 | 根据公司董事会六届二十八次会议审议通过《关于使用暂时闲置的部分募集资金进行现金管理的议案》，授权公司经营层，在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，对最高不超过15亿元（含15亿元）且在公司董事会 | |||||||||||
权限范围的2016年非公开发行暂时闲置募集资金进行现金管理。公司2023年度累计购买理财产品0万元，累计赎回理财产品40,000.00万元，累计产生投资收益725.92万元。
| 权限范围的2016年非公开发行暂时闲置募集资金进行现金管理。公司2023年度累计购买理财产品0万元，累计赎回理财产品40,000.00万元，累计产生投资收益725.92万元。 | |
| 募集资金其他使用情况 | 无 |
[注1] 公司股东大会批准的变更募集资金金额136,374.71万元（其中2018年变更募集资金投资项目的资金为106,600.00万元，2019年变更募集资金投资项目的资金为18,157.46万元，2021年变更募集资金投资项目的资金为11,617.25万元，2023年变更募集资金投资项目的资金为9,389.05万元，同步减少2019年变更募集资金投资项目资金9,389.05万元），与实际变更募集资金合计数139,716.89万元差异3,342.18万元，系所变更的募集资金产生的银行存款利息扣除银行手续费等的净额（含购买理财产品收益）。[注2] 10kt/a PVDF 项目分二期建设，其中：一期已于2017年12月达到预定可使用状态，该项目预计投产后效益9,670.21万元。本项目已建成投运，本期该项目实现利润总额5,153.69万元未达到预计效益，主要原因是市场竞争激烈，建成投产后装置产能陆续爬坡中，项目未达规模效应。
[注3] 该项目预计投产后每年效益为9,953.44万元,本期实现效益11,981.96万元。
[注4] 10kt/a HFC-245fa 项目原预计投产后效益(年均利润总额)11,397.14万元，其中一期5kt/a HFC-245fa子项于2017年2月建成，二期尚未建成。经公司董事会七届三十一次会议、公司2019年第二次临时股东大会审议批准，同意终止实施该项目，将该项目未使用募集资金变更投向11kt/a氟化学品联产项目。本期该项目部分装置主要配套生产11kt/a氟化学品联产项目产品，HFC-245fa产品停产。
[注5] 本项目原分两期建设，其中：一期已于2020年12月建成达到预定可使用状态，二期项目（5.5kt/a 氟化学品联产项目）经董事会九届二次会议、2022年年度股东大会批准，已终止实施。该项目预计投产后效益26,721.98万元，本期实现效益289.50万元，未达到预期效益，主要系产品对同类用途的HFCs的替代进程缓慢，销售市场不及预期，现有装置产能利用水平较低，未达规模效应。2019年变更募集资金投资项目的资金为18,157.46万元，2023年变更募集资金调整为8,768.41万元，与实际变更募集资金8,794.43万元差异26.02万元，系前者未包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额。即2023年变更募集资金投资项目的资金为9,389.05万元用于补充流动资金，与实际变更募集资金 9,425.63万元差异
36.58万元，系前者未包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额。
[注6] 该项目原预计投产后效益（年均利润总额）17,145.50万元，本期该项目实现利润总额614.33万元，该项目未达到预计效益，主要原因为部分原材料大幅上涨、市场竞争激烈，建成投产后部分装置产能爬坡中，项目未达规模效应。
附件（二）
变更募集资金投资项目情况表（2016年度公司向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）募集资金）
2023年度编制单位：浙江巨化股份有限公司 单位：人民币万元
| 变更后的项目 | 对应的原项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额 | 截至期末计划累计投资金额(1) | 本年度实际投入金额 | 实际累计投入金额(2) | 投资进度（%）(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 补充流动资金 | 高纯电子气体项目（一期） | 106,600.00 | 109,552.68 | - | 109,552.68 | 100.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 高纯电子气体项目（二期） | ||||||||||
| 含氟特种气体项目 | ||||||||||
| 11kt/a氟化学品联产项目 | 10kt/aHFC-245fa项目 | 8,768.41 | 8,794.43[注1] | 1,717.02 | 8,872.13 | 100.88 | 289.50 | [注1] | 否 | |
| 补充流动资金 | 100kt/a聚偏二氯乙烯高性能阻隔材料项目一期 | 11,617.25 | 11,944.15[注2] | 11,944.15 | 100.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | |
| 补充流动资金 | 11kt/a氟化学品联产项目 | 9,389.05 | 9,425.63[注3] | 9,425.63 | 9,425.63 | 100.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 合计 | — | 136,374.71 | 139,716.89 | 11,142.65 | 139,794.59 | — | — | — | — | — |
变更原因、决策程序及信息披露情况说明
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明 | 1、为了适应电子化学材料行业技术壁垒、市场壁垒和行业集中度高、国产化程度低等行业特点，推进混合所有制改革，加快电子化学材料等相关产业有影响力的战略投资者与国内外先进技术和优秀人才团队的引进聚集发展资源，推进电子化学材料产品国产化和产业弯道超车进程，抓住国家集成电路产业快速发展、国际产能向中国转移加速的有利机遇，本公司联合国家集成电路产业投资基金公司（以下简称“大基金”）等共同出资设立中巨芯科技有限公司，需要转让博瑞公司的股权，故对博瑞公司负责实施的三个电子特气募集资金投资项目进行变更。该项变更已经公司董事会七届十次会议、2018年第一次临时股东大会决议通过（详见公司2017年12月20日临2017-50公告《浙江巨化股份有限公司董事会七届十次会议决议公告》、临2017－53号公告《巨化股份转让全资子公司股权及变更部分募集资金投资项目公告》和2018年1月9日临2018-02号公告《浙江巨化股份有限公司董事会2018年第一次临时股东大会决议公告》）。 |
| 2、继续实施10kt/aHFC-245fa项目存在较大市场与政策风险，不排除因其它HCFC-141b替代品应用加快，以及HFC-245fa在2020年至2022年期间未能充分发挥产能，导致资产闲置的风险。而通过变更实施新项目，可有效控制政策与市场变化带来的投资风险，降低投资与运营成本，并实现公司研发产品工业化，增加公司第四代氟制冷剂HFOs品种，促进产品升级换代，使公司在国内保持先发优势，提升产业核心竞争力，巩固氟制冷剂龙头地位。经公司董事会七届三十一次会议、公司2019年第二次临时股东大会审议批准，同意终止实施10kt/aHFC-245fa项目（详见公司2019年12月10日临2019－61号公告《浙江巨化股份有限公司董事会七届三十一次（通讯方式）会议决议公告》、2019年12月10日临2019－63号公告《浙江巨化股份有限公司变更部分募集资金投资项目公告》，2019年12月27日临2019-69号公告《浙江巨化股份有限公司2019年第二次临时股东大会决议公告》）。 | |
| 3、经公司董事会八届九次会议、2020年年度股东大会批准，将已竣工验收的100kt/a聚偏二氯乙烯高性能阻隔材料项目尚未支付工程尾款及节余募集资金（含利息收入及未到期理财资金10,000万元）共11,944.15万元永久补充流动资金（详见公司2021年03月23日临2021－10公告《浙江巨化股份有限公司关于结项募集资金投资项目节余募集资金永久补充流动资金的公告》、2021年04月17日临2021-20公告《浙江巨化股份有限公司2020年年度股东大会决议公告》）。截至2021年12月31已永久性补充公司流动资金11,944.15万元。 | |
| 4、经公司董事会九届二次会议、2022年年度股东大会批准，将11kt/a氟化学品联产项目尚未建设二期项目（5.5kt/a氟化学品联产项目）未使用募集资金共9,425.63万元永久补充流动资金，截至2023年12月31已永久性补充公司流动资金9,425.63万元。 | |
| 未达到计划进度的情况和原因 | 不适用 |
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 |
[注1] 本项目分两期建设。其中：一期已于2020年12月建成达到预定可使用状态，二期项目（5.5kt/a 氟化学品联产项目）经董事会九届二次会议、2022年年度股东大会批准，终止实施二期项目，并将募集资金余额94,256,300.01元转入自有资金账户用于永久补充流动资金。该项目原预计投产后效益26,721.98万元，
本期实现效益289.50万元，未达到预期效益，主要系产品对同类用途的HFCs的替代进程缓慢，销售市场不及预期，产能利用水平较低，未达规模效应。
[注2] 变更募集资金投资项目的资金为11,617.25万元，与实际变更募集资金 11,944.15万元差异326.90万元，系前者未包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额。[注3] 变更募集资金投资项目的资金为9,389.05万元，与实际变更募集资金 9,425.63万元差异36.58万元，系前者未包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额。