证券代码：600159 证券简称：大龙地产
北京市大龙伟业房地产开发股份有限公司
2019年第一次临时股东大会
会议资料
二〇一九年九月
目录
议案一 关于对控股孙公司向其股东借
款进行展期的议案
议案二 关于修订公司章程的议案
议案三 关于选举董事的议案
议案一 关于对控股孙公司向其股东借款进行展期的议案
各位股东及股东代表：
公司第七届董事会第二十七次会议审议通过了《关于对控股孙公司向其股东借款进行展期的议案》，现将上述议案提交本次股东大会审议，具体情况如下：
一、关联交易概述
经公司2018年第二次临时股东大会审议通过，同意公司控股孙公司北京天竺万科房地产开发有限公司（以下简称“天竺万科”）向其三方股东按照持股比例借款共计20,400万元，借款期限为1年，单笔借款的年利率以中国人民银行同期借款基准利率上浮20%进行计算。现借款即将到期，鉴于天竺万科项目建设需要，经公司第七届董事会第二十七次会议审议通过，拟对上述借款进行展期，期限为一年，借款金额及利率保持不变。
天竺万科的三方股东及其持股比例分别为：北京市大龙房地产开发有限公司（公司控股子公司，持股比例41.52%）、北京和合华府置业有限公司（持股比例40.94%，以下简称“和合华府”）、北京市天竺房地产开发公司（持股比例17.54%，以下简称“天竺公司”）。
和合华府持有天竺万科40.94%股份，符合“持有公司重要控股子（孙）公司10%以上股份”的情况。天竺公司的负责人张亚民与公司董事长马云虎、董事杨祥方、张洪涛、彭泽海均在北京大龙控股有限公司任职。根据实质重于形式原则，前述借款中
天竺万科向和合华府及天竺公司的借款构成关联交易，涉及金额11,929.92万元，但不构成重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，借款展期事项金额达到“3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上”的标准，尚需提交公司股东大会审议。
本次借款展期事项已经公司第七届董事会第二十七次会议审议通过，审议此事项时关联董事进行了回避表决。独立董事王再文、张小军、张忠对此事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
截至本次关联交易（不含本次），过去12个月内公司(含下属公司)与本次交易关联人之间发生的关联借款余额共计13,099.52万元；与不同关联人之间发生的关联借款余额共计39,701.52万元。
二、关联方基本情况
1、关联方名称：北京市天竺房地产开发公司
类型：全民所有制
法定代表人：刘明锐
注册资本：5,000万元
住所：北京市顺义区天竺镇政府街
经营范围：顺义区天竺地区及温榆河沿岸的开发建设；销售商品房、钢材、木材、建筑材料、五金、交电；租赁建筑设备；企业管理；技术咨询；汽车租赁；接受委托提供劳务服务（不含对外劳务合作、排队服务）；专业承包、劳务分包；信息咨询（不
含中介服务）；保洁服务；物业管理；汽车货运。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
天竺公司是一家国有独资公司，实际控制人为北京市顺义区国资委，其负责人张亚民与公司董事长马云虎、董事杨祥方、张洪涛、彭泽海均在北京大龙控股有限公司任职，根据实质重于形式原则，该公司属于本公司的关联法人。
天竺公司最近三年发展状况良好，各项主要业务均保持稳定发展状态。该公司与本公司（含下属公司）之间不存在产权、业务、资产、债权债务以及人员等方面的其它联系。
截至2018年12月31日，天竺公司资产总额为666,287.52万元，净资产为55,357.90万元，营业收入为89,772.85万元，实现净利润为3,830.45万元。
2、关联方名称：北京和合华府置业有限公司
类型：其他有限责任公司
法定代表人：徐雷
注册资本：1,000万元
住所：北京市丰台区大瓦窑北路2号院1号楼110室
经营范围：房地产开发；销售自行开发的商品房；物业管理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
和合华府系万科企业股份有限公司（以下简称“万科”或“万科集团”）旗下子公司。
和合华府为控股型公司，本身不进行具体经营，截至2018年12月31日，和合华府资产总额为29,472万元，净资产为3,946万元，营业收入为0元，净利润为4,346万元。
和合华府与本公司（含下属公司）之间不存在产权、业务、资产、债权债务以及人员等方面的其它联系。
三、借款展期的目的和对本公司的影响
本次借款展期目的是为确保天竺万科项目建设顺利开展，有利于提高公司房地产业务的可持续经营能力，符合公司整体发展战略，符合公司与全体股东的利益。
请审议。
议案二、 关于修订公司章程的议案
各位股东及股东代表：
公司第七届董事会第二十七次会议审议通过了《关于修订公司章程的议案》，现将本议案提交本次股东大会审议，具体内容如下：
原条款序号及内容
| 原条款序号及内容 | 修改后的条款序号及内容 |
| 第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 | 第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 |
| 第二十六条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 | 第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式 |
进行。
| 进行。 | |
| 第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十五条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十五条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。 | 第二十七条公司 因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在3年内转让或者注销。 |
| 第一百条 董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 | 第一百条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。 |
| 第一百一十一条 董事会行使下列职权： …… （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 | 第一百一十一条 董事会行使下列职权： …… （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事 |
会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
| 会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | |
| 第一百三十一条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百三十一条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 |
除上述变更外，《公司章程》其他条款未发生变更。请审议。
议案三、 关于选举董事的议案
各位股东及股东代表：
公司第七届董事会第二十七次会议审议通过了《关于提名范学朋为公司董事候选人的议案》，现将上述议案中董事候选人提交本次股东大会审议，候选人简历如下：
范学朋，男，1970年8月出生，中共党员，大学学历，工程师。1993年参加工作，曾任北京大龙顺发建筑工程有限公司第二分公司经理、党支部书记；公司王府井项目部项目经理；公司计划预算部部长；2016年5月起任公司副总经理；2017年12月起任公司总经理。
请审议。